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证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2007-013
美克国际家具股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示：
2007年5月16日公司控股股东美克投资集团有限公司提交了两项临时
提案：1、修改后的《关于前次募集资金使用情况的报告》；2、《募集资金使
用管理办法》。美克投资集团有限公司持有本公司59,987,516股，占公司总
股本的30.16%。
本次会议审议通过了上述两项临时提案，同时否决了第三届董事会第八
次会议提交本次会议审议的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
二、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2007年5月28日上午10：00；
网络投票时间：2007年5月28日9：30至11：30、13：00至15：00；
2、现场会议召开地点：乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室
3、表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议主持人：公司董事长寇卫平先生；
6、本次会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表共86人，代表股份140,512,872股，
占公司总股本的70.65%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表共18人，
代表股份106,709,653股，占公司总股本的53.65%；参加网络投票的股东68人，
代表股份33,803,219股，占公司总股本的17%，符合《公司法》和公司《章程》
的规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
会议以记名投票表决方式审议了以下议案，表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
同意140,411,674股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.93%；反对
16,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%；弃权84,998股，占出
席会议股东有表决权股份总数的0.06%。
（二）逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
美克投资集团有限公司（以下简称“美克投资集团”，持有本公司股份
59,987,516股，占公司总股本30.16％，为本公司第一大股东）和香港博伊西家
具有限公司（以下简称“香港博伊西”，持有本公司股份22,723,200股，占公司
总股本11.42％，为本公司第二大股东）为本项议案的关联股东，对本项议案回
避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
同意 57,700,958 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；
弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
同意 57,700,958 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；
弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过9500万股（含9500万股）。其中，拟向
本公司控股股东美克投资集团发行的股份数量不低于本次发行股份总数的40%，
向本公司控股股东以外的机构投资者发行的股份数量不超过本次发行股份总数
的60%。
同意 57,700,958 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；
弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象数量不超过十家（包括控股股东美克投资集
团在内），机构投资者包括保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资
公司、财务公司、证券公司、境内外战略投资者和其他机构投资者等。
其中，美克投资集团将以其持有的美克国际家私（天津）制造有限公司（以
下简称“天津美克”）75%股权中的部分股权（作为认购本次非公开发行股份之对
价的股权比例，依据有证券从业资格的评估机构对天津美克股权评估所确定的评
估值以及美克投资集团为认购本次非公开发行的股份所需支付的价款来确定）认
购公司本次向其发行的股份。
其他机构投资者以现金方式认购公司本次向其发行的股份。
同意 57,700,958 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；
弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第八次会议决议
公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，具体发行价格将提请股东大会授权
公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。在本次发行以前，因公司转增、
送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除
权调整。
同意 57,700,958 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；
弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
6、锁定期安排
本次非公开发行中美克投资集团所认购的股份，在发行结束之日起三十六个
月内不得转让，其他机构投资者所认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得
转让。
同意 57,700,958 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；
弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。锁定期满后，本次股
票发行的认购方可在上海证券交易所自由转让本次向其发行的股份。
同意 57,700,958 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；
弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金的总值预计为120000万元(含美克投资集团
以所持有的天津美克75%股权中的部分股权认购本次非公开发行的价值)，本次
非公开发行股票所募集的现金将用于收购美克投资集团在天津美克持有的75%
股权中扣除作为认购本次非公开发行股票的对价外的剩余部分及香港博伊西持
有的天津美克25%的股权，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行
股票完成后，公司将拥有天津美克100%的股权，天津美克将成为公司的全资子
公司。
上述收购标的股权价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报
告书为定价依据并按照各方持有的股权比例确定。根据北京中企华资产评估有限
责任公司中企华评报字(2007)第155号资产评估报告书，截至评估基准日2007
年3月31日，天津美克的账面总资产为115877.48万元，总负债为69960.26
万元，净资产为45917.22万元；评估后的股东全部权益价值为129869.55万元，
增值率182.83%。
同意 57,700,958 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；
弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
9、关于本次发行前滚存利润如何安排的预案
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润在本
次非公开发行股票完成后由公司新老股东共同享有。
同意 57,700,958 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；
弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
起一年。
同意 57,700,958 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；
弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
本次非公开发行股票的方案尚需报中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
美克投资集团和香港博伊西作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表
决。
同意 57,700,958 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；
弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》
美克投资集团和香港博伊西作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表
决。
由于家具制造业的历史遗留问题，在公司上市之时，将部分制造能力保留在
控股股东之子公司天津美克；为避免同业竞争，公司与天津美克的产品按功能进
行了划分：公司主要从事茶几、沙发等客厅组和餐桌、餐椅、橱柜等餐厅组产品
的生产，而天津美克主要从事床、衣柜、梳妆台等卧房组产品的生产。近年来，
随着天津美克的不断发展，其生产规模和盈利能力已超过公司目前的水平，并且
由于其在2004年11月获得美国对从中国进口的木制卧房家具反倾销诉讼的全国
唯一“零税率”，其在行业中的龙头地位已经奠定。
本次非公开发行股票完成后，公司将拥有天津美克100%的股权，天津美克
将成为公司的全资子公司，公司也将因此拥有完整的民用高档实木家具产品系
列。由于天津美克在行业中的龙头地位及其在对美国反倾销诉讼中取得的“零税
率”、其成本稳定将使公司的利润增长高于行业平均水平，进一步提升公司的核
心竞争优势，有助于公司治理结构进一步优化，消除关联交易（按照2005年的
数据测算，关联交易额将可下降约98.81%，按照2006年的数据测算，关联交易
额将可下降约95.58%）。
本次发行完成后，公司本年度和未来一年的盈利能力将大幅提高。
天津美克盈利预测指标如下： （单元：万元）
项目 2007年 2008年
主营业务收入 86870 94520
净利润 8459.38 8016.12
本次非公开发行认购的权益资产盈利能力良好，会进一步提升公司竞争力，
增强公司盈利能力，为全体股东带来良好回报，项目具备可行性。
同意 57,700,958 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.82%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.03%；
弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.15%。
（五）否决了《关于前次募集资金使用情况的报告》
鉴于公司第三届董事会第八次会议审议通过的拟提交2007年第一次临时股
东大会审议的《关于前次募集资金使用情况的报告》在公司年度报告披露之前,
其中2006年数据尚未经审计，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有
关规定，本公司控股股东美克投资集团提议将修改后的《关于前次募集资金使用
情况的报告》作为临时提案，提交公司2007年第一次临时股东大会审议（议案
八），本项议案被否决。
同意 6,487,648 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 4.62%；反对
133,771,224 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 95.20%；弃权 254,000
股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.18%。
（六）审议通过了《关于美克投资集团有限公司免于发出要约收购的议案》
美克投资集团作为本项议案的关联股东，对本项议案回避表决。
同意 80,424,158 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
99.87%；反对16,200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.02%；
弃权84,998股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.11％。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》
同意140,411,674股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.93%；反对
16,200股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.01%；弃权84,998股，占出
席会议股东有表决权股份总数的0.06%。
（八）审议通过了临时提案：修改后的《关于前次募集资金使用情况的报告》
同意135,604,967股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.51%；反对
400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权4,907,505股，占出
席会议股东有表决权股份总数的3.49%。
（九）审议通过了临时提案：《募集资金使用管理办法》
同意135,674,467股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.56%；反对
400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.00%；弃权4,838,005股，占出
席会议股东有表决权股份总数的3.44%。
五、律师见证情况
本次股东大会经北京市国枫律师事务所朱明律师见证，并出具了法律意见
书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；
出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。
六、备查文件
1、本次会议文件；
2、股东大会决议；
3、律师法律意见书；
4、其它相关文件。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO七年五月二十九日
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