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股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2007-009
银座集团股份有限公司
关于配股募集资金投资项目可行性分析的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟申请2007年度配售股份，根据中国证监会《上市公司证券发行管理
办法》等有关规定，将2007年配股募集资金投资项目可行性情况说明如下：
一、本次配股募集资金使用的基本情况
本次配股募集资金计划投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元）
1 开设新店 35,989.47
2 收购滨州银座购物广场有限公司90%股权并开设滨州二店 25,317.55
3 购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业 20,124.50
合计 81,431.52
注：收购滨州银座购物广场有限公司股权的投资总额暂按评估底价估算，其最终价格
根据国有资产管理的有关规定须由产权交易所以挂牌竞价的方式确定，本公司仅用募集资金
支付评估底价部分的价款，如有高出部分，本公司将自筹资金支付。
本次配股募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投资募集资
金总额，不足部分由本公司自筹解决。
如本次发行的实际募集资金净额超过项目投入募集资金总额，超过部分将用
于补充公司的流动资金。
二、各项目的可行性分析
（一）开设新店项目
1、项目概况
本公司拟采取租赁和购买物业的方式，在烟台、莱芜、泰安等地开设新门店，
基本情况如下：
序号 店名 营业场所位置 营业面积 营业场所 业态 预计开 备注
（平方米） 取得方式 规划 业时间
1 烟台 位于烟台市芝罘区海 35,100 租赁 百货 2007
新门店
港路北首东侧，为烟 店＋ 年10
台市中心商圈核心位 超市 月
置，交通便利，客流
量大。
位于莱芜市鲁中大街
和文化路路口的东南
百货 2007
莱芜 角，该地区是整个莱
2 38,000 租赁 店＋ 年10
新门店 芜市的政治、经济、
超市 月
交通及商业中心，位
置极佳。
泰安银座商
城目前经营
面积狭窄，
位于泰安市火车站、 货品摆放拥
长途汽车站附近，交 挤，购物环
泰安
通便利，周边机关、 百货 2008 境较差，营
银座 购买
3 企事业单位、居民区 50,149 店＋ 年12 业收入呈下
商城 物业
较多，消费水平较高， 超市 月 降趋势，迫
扩建店
是泰安市商业繁华地 切需要增加
带。 营业面积，
以缓解经营
压力与提高
竞争能力。
位于泰安市岱宗大街
与虎山路交叉处，处 百货 2007
泰安
4 于泰安的高档商圈， 16,000 租赁 店＋ 年10
新门店
该地区居民消费水平 超市 月
较高。
2、项目建设内容
上述开设新店项目营业面积共计139,249 平方米。
3、项目实施方式
上市公司开设四家新店的具体实施方式如下：
烟台和莱芜新门店以上市公司分别设立烟台和莱芜分公司的方式实施；泰安
银座扩建店和泰安新门店的开设以增资泰安银座商城有限公司的方式实施。
4、项目投资概算
本次开设上述四家新店预计共需要资金约为35,989.47 万元，其中购买经营
场所27,311.84 万元，装修支出4,791.63 万元，物业设施投资204.00 万元，运
营设施投资1,856.00 万元，开办费投资1,826.00 万元。
5、项目财务评价
经测算，上述项目实施后，正常年可实现销售收入133,353.08 万元（含税），
所得税后内部收益率为12.34% ，所得税后投资回收期为7.90年（含建设期）。
（二）收购滨州银座广场有限公司90% 股权并开设滨州二店
1、项目概况
（1）收购滨州银座购物广场有限公司90% 股权
滨州银座购物广场有限公司（以下简称“滨州银座”）成立于2002 年12月
11 日，是由山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有
限责任公司。
滨州银座注册资本为 3,000 万元，其中山东银座商城股份有限公司出资
2,700 万元，占注册资本总额的90% ；山东世界贸易中心出资300 万元，占注
册资本总额的10% 。
滨州银座位于滨州市滨城区渤海七路与黄河四路交叉口的东北角，该地区是
滨州市滨城区核心商业区，是一个不可多得的商业旺地，交通便利，客流量大，
商业地理位置十分重要。
滨州银座购物广场经营面积约27,000 平方米，经营业态为百货店＋超市。
一层经营超市，面积约7,000 平方米，主要经营生鲜、食品、非食品等商品；二、
三层主要经营服装、鞋帽、化妆、珠宝等，面积约15,000 平方米；四层主要经
营家电、家具等，面积约5,000 平方米。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所2007年5月8日出具的《滨州银座
购物广场有限公司审计报告》（天恒信审报字[2007]1265 号）（审计报告见上海
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn ），滨州银座最近一年一期的经营成果如
下表所示：
单位：人民币元
项目 2007年1～3月 2006年度
营业收入 91,219,467.96 255,561,270.64
利润总额 10,374,061.40 19,834,370.77
净利润 6,934,825.70 13,173,469.67
截至2007年3月31日，滨州银座经审计净资产为6,660.74 万元（以上数
据均按财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则计算）。
根据中和正信会计师事务所（以下简称“中和正信”）出具的《山东银座商城
股份有限公司持有滨州银座长期投资股权价值资产评估报告书》（中和正信评字
[2007]第2-013号）（评估报告见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn ），
以2007 年3月31日为评估基准日，滨州银座股权价值评估值为16,508.39 万
元。
本次募集资金收购的标的为山东银座商城股份有限公司持有的滨州银座
90% 股权，评估价值为14,857.55 万元。
以上评估结果尚需山东省国资委确认，且最终股权转让价格以山东省国资
委审批的经产权交易所挂牌确定的价格为准。
（2）开设滨州二店
收购滨州银座股权事项完成后，本公司将通过增资滨州银座的方式开设滨州
二店，该店位于滨州市滨城区黄河五路与渤海十路交叉口的西北角，地处滨城老
城区与西城开发区的东西衔接部。黄河五路为连接老城区与新城区的一条景观大
道，人流量、车流量较大，而渤海十路周围则已形成较密集的住宅区。
2、项目建设内容
经市场调查，初步确定滨州二店项目建筑面积约为20,000 平方米，经营业
态为大卖场。一、二层拟以超市为主，主要经营生鲜、食品、非食品等商品，面
积约13,000 平方米，其中含部分餐饮、烟酒等对外租赁经营项目，租赁项目面
积约 1,000 平方米；三层拟以大卖场为主，主要经营运动休闲服装，面积约为
7,000 平方米，其中含部分娱乐城、儿童乐园等对外租赁项目，租赁项目面积约
为1,000 平方米。
3、项目实施方式
本公司收购滨州银座股权后，通过增资滨州银座的方式建设滨州二店，使
滨州二店成为滨州银座的分公司。
4、项目投资概算
滨州银座90% 股权的评估价值为14,857.55 万元，这一评估结果尚需山东
省国资委确认，且最终股权转让价格以山东省国资委审批的经产权交易所挂牌确
定的价格为准。若最终交易价格超过资产评估价格，则超出部分本公司将以自有
资金支付。
建设滨州二店预计投资金额为 10,460 万元，其中土地成本大约为2,330
万元，土建投资3,700 万元，装修支出900万元，电梯、配电设施、10KV 供电
系统、制冷主系统、消防设施等配套设施投资1,130 万元，运营设施、计算机系
统、办公设施、开办费等投资540万元，其他设施投资1,860 万元。
因此，上述收购滨州银座90% 股权并开设滨州二店所需资金至少不低于
24,777.55 万元。
5、项目财务评价
收购滨州银座90% 股权按评估价测算，上述项目实施后，正常年可实现销
售收入65,421.52 万元（含税），所得税后内部收益率为12.56% ，所得税后投资
回收期为7.10年（含建设期）。
（三）购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业
1、项目概况
本公司的控股子公司临沂银座商城有限公司（以下简称“临沂银座”）于2005
年1月28日开业，地下一层为超市；一楼经营化妆品、珠宝、皮鞋和箱包；二
楼经营女装；三楼是男装和运动休闲服装；四楼为家电、床品、童装和文体用品。
开业当年实现销售收入11676 万元，亏损2076 万元；2006 年完成销售收入
21008 万元，净利润367万元；2007年预计实现销售收入2.8亿元，净利润667
万元。临沂银座盈利能力较强，经营前景良好。
临沂银座目前租赁临沂鲁人置业有限公司位于临沂市人民广场北侧、红旗
路东段、沂蒙路以西、临沂师范学院（东院）东临的房产群楼部分（地上四层，
地下一层）作为经营场所，该部分总建筑面积约40,249 平方米。
该物业位于当地重要商圈核心位置，交通便利，门前视野开阔，客流量大，
毗邻的临沂人民广场是临沂市民主要的休闲活动场所，物业未来的升值空间较
大。目前，该物业业主计划出售该物业。
2007年1月22日山东世界贸易中心与临沂鲁人置业有限公司签署了《房
地产转让合同》，购买以上物业。由于临沂是一个发展潜力较大的地级城市，省
内外零售企业都对临沂市场有所觊觎，而该物业又位于临沂的重要商业区，临沂
银座考虑到避免未来的关联交易、改善临沂银座的财务指标、临沂银座经营场所
的稳定性及该物业的升值潜力，拟购买该项房产。故临沂银座与世贸中心于2007
年5月28日签署协议，世贸中心将以上《房地产转让合同》项下的权利义务全
部转让予临沂银座。
2、项目实施方式
本公司将以募集资金增资临沂银座，由临沂银座购买该物业。
3、项目投资概算
根据中和正信会计师事务所2007年5月28日出具的资产评估报告（评估
报告见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn ），标的资产评估价值每平方
米7,505 元。鲁人置业与世贸中心签署的《房地产转让合同》约定物业的转让价
款为每平方米4,400 元，总价约17,709.56 万元。考虑到截至目前，该物业评估
值较以上房地产转让价格已大幅度提高，经临沂银座与世贸中心协商，确定由临
沂银座向世贸中心支付2,414.94 万元作为补偿，以上两项合计约每平方米5000
元，项目投资共计20,124.50 万元。
4、项目财务评价
购买该房产完成前后对临沂银座财务状况影响如下：
单位：人民币万元
目前租赁成本 购买后年度相关费用 对比差异金额
1,431.63 771.52 660.11
因此，购买临沂银座营业楼房产后，临沂银座每年利润总额增加660.11 万
元。
特此公告
银座集团股份有限公司董事会
2007年5月29日
報 告 書
REPORT
滨州银座购物广场有限公司
审 计 报 告
天恒信审报字【2007】1265号
二○○七年五月八日
山东天恒信有限责任会计师事务所
SHANDONG TIANHENGXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO.,LTD
地址：山东省临沂市新华一路65号
山东天恒信有限责任会计师事务所 Add：65XinhuaRoad,Linyi,Shandong
SHANDONG TIANHENGXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 电话Tel：0539-7163152
传真Fax：0539-7163150
邮编P.c.：276004
审 计 报 告
天恒信审报字【2007】1265号
山东银座商城股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的滨州银座购物广场有限公司（以下简称滨州银座）财务报表，
包括2006年12月31日、2007年3月31日的资产负债表和2006年度、2007年1-3
月份的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是滨州银座管理层的
责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政
策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保
证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，滨州银座财务报表已经按照财务报表附注“二”所述编制基础编制，
在所有重大方面公允反映了滨州银座2006年12月31日、2007年3月31日的财务
状况以及2006年度、2007年1-3月份的经营成果和现金流量。
山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师
中国注册会计师
中国临沂市 二○○七年五月八日
滨州银座购物广场有限公司
会计报表附注
金额单位：人民币元
一、公司简介
滨州银座购物广场有限公司（以下简称本公司）成立于2002年12月11日，是由
山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心共同出资组建的有限责任公司；公司注
册资本为30,000,000.00元，其中山东银座商城股份有限公司出资27,000,000.00元，
占注册资本总额的90.00%；山东世界贸易中心出资3,000,000.00元，占注册资本总额
的10.00%。
本公司所处行业属于商品零售业，主要经营范围：日用百货、烟（零售）、酒、食
品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰
零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零
售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁、手机销售。
本公司注册地址为滨州市黄河四路539号，法定代表人张文生。
二、财务报表的编制基础
本公司报告期财务报表根据企业会计准则规定编制。根据中国证监会《关于做好与
新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）（以下简称
“136号文”）和《关于发布（公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧
会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露）的通知》（证监会计字[2007]10
号，以下简称“10号文”）规定，本公司按照财政部2006年制定的《企业会计准则第
38号――首次执行企业会计准则》（以下简称“38号准则”），在确认2007年1月1
日资产负债表期初数的基础上，按照相关规定编制了2006年和2007年1-3月可比期间
利润表和资产负债表。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务
状况、经营成果和现金流量等有关信息。
1
四、公司主要会计政策、会计估计
（一）会计年度：本公司会计年度自自公历1月1日起至12月31日止。
（二）记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。
（三）记账基础和计价原则：本公司的记账基础为权责发生制。本公司在对会计要
素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量
的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。
（四）记账方法：采用借贷复式记账法。
（五）外币业务折算方法：对发生的外币经济业务采用业务发生当月1日中国人民
银行公布的市场汇价（中间价）折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市
场汇价进行调整，差额除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，其余计入当
期损益。
（六）现金等价物的确定标准：本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，
是指本公司持有的期限短（从购买起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额
的现金、价值变动风险很小的投资。
（七）金融资产和金融负债的确认和计量
本公司的金融资产包括：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计
入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项
目。
本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收
益。
资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。
处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为
投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意
图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
2
本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的
公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利
息的，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收
益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利
率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资
收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其
价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超
过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，
则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的
账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终
止确认时转出，计入当期损益。
（3）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金
额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收
回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务
人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，本公司对单项金额重大及本
公司关联方的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏帐准备；对单项测试未减值的应收款项，
汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在资产负债表日
按余额的一定比例计算确定减值损失，确定计提坏账准备比例如下：
账龄
1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
5% 10% 35% 40% 80% 100%
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期
3
损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以
及除下列各类资产以外的金融资产：1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，2、持有至到期投资，3、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认
金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金
股利，单独确认为应收项目。
本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资
收益。
资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－
其他资本公积。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为
非暂时性的，则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；
在计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计
入资产减值损失。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，
计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的
金额转出，计入投资损益。
本公司的金融负债包括：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发
生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
（2）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—
收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
（八）存货及存货跌价准备的核算方法
（1）存货分类：库存商品、低值易耗品等。
4
（2）存货计价：库存商品、低值易耗品等按实际成本计价，发出存货按先进先出
法核算。
（3）存货的盘存制度：实行永续盘存制。
（4）低值易耗品摊销方法：领用时采用“一次摊销法”进行核算。
（5）存货跌价准备计提核算方法：在中期期末及年度终了，公司按单个存货项目
比较存货的账面成本与可变现净值孰低计价，并计提存货跌价准备。
（九）长期股权投资核算方法
（1）确认及初始计量
1、对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下
企业合并进行核算。
对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面
值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并，以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
a)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
c) 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后
记入当期损益。
2、公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期
股权投资的成本。
（2）收益确认方法
公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位
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的长期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现
金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控
制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计
算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨
认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位
除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权
益。
公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定
负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，公司在计算的收
益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
（3）长期股权投资减值的确认
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权
投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权
投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股
权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金
额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。
（十）投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以
及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投
资性房地产的成本能够可靠计量时，按购置或建造的实际支出对其进行确认。
一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投
资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。
如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对
该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投
资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调
整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资
产。
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（十一）固定资产计价及累计折旧的核算方法
（1）固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而
持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的器具
等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地
计量时予以确认。
（2）固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定
资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差
额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（3）固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具。
（4）固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续
使用的固定资产外。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。
并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率% 年折旧率%
房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75
机器设备 5-10 5 9.50-19.00
电子设备 5 5 9.50
运输工具 5 5 9.50
其他设备 5 5 9.50
（5）固定资产减值的确认
在资产负债表日，本公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生
减值的迹象：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预
计的下跌。
2、本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者
将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预
计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
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4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所
创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价格
减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场
的，可以按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产
活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后
的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照
上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预
计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（6）融资租赁的确认
本公司在签订的租赁固定资产协议符合以下一项或数项条件时，确定为融资租赁：
1、在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给本公司；即使资产的所有权不转
移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
2、本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权
时租赁资产的公允价值；
3、本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产
公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资
产公允价值。
4、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
在租赁期开始日，本公司按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可
归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，也计入融资租赁
固定资产价值。
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能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内
计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资
产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（十二）在建工程的核算方法
（1）在建工程的计价：按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时,确
认为固定资产。
（2）在建工程减值的确认
资产负债表日，本公司对在建工程进行逐项检查，当存在下列一项或若干项情况的，
计提减值准备：1、长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；2、所建
项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不
确定性；3、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则按在建工程的可回收金额
低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。
（十三）借款费用资本化的确认原则
（1）确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的
购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据
其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时
间（3个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投
资性房地产等资产。
（2）借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：
1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以
支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2、借款费用已经发生；
3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
（3）借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化
金额，按照下列规定确定：
1、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实
际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后的金额确定。
2、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支
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出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定
一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实
际发生的利息金额。
（4）资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可
销售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面
的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，
则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（十四）无形资产的计价和摊销方法
（1）无形资产的确认：是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币
性资产。
（2）无形资产的初始计量：按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究
阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时
满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（3）无形资产的摊销：本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命
有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每
年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
（4）无形资产减值的确认
资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存
在以下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备：
1、某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重
大不利影响；
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2、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4、其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。
（十五）长期待摊费用的核算方法
长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用,
按受益期限平均摊销。
（十六）预计负债的核算方法
公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为
预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面
价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（十七）收入确认的方法
（1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不
再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施
控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确
认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入
的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计
的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结
果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发
生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不
能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作
为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为
当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠
计量时，根据合同或协议确认为收入。
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（十八）政府补助的核算方法
公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足
政府补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资
产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关
费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公
司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账
面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十九）股份支付的核算方法
公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公允
价值计量股份，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本
或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益
工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将
其转入股本。
公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调
整。
（二十）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。
（二十一）确定递延所得税资产的依据
当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵
扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预
期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递
12
延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者
事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税
费用。
五 、税项
1、增值税：分别按规定以销售收入的17%、13%或0计提销项税，扣除可抵扣的进
项税后缴纳；
2、所得税：按应纳税所得额的33%计缴；
3、营业税：按应税收入额的5%计缴；
4、城建税：按增值税、消费税和营业税额的7%计缴；
5、其他税项及附加按国家和地方有关规定计缴。
六、利润分配
净利润按以下顺序及规定进行分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、按净利润的10%提取法定盈余公积金；
3、提取任意盈余公积金；
4、分配利润。
七、会计报表主要项目注释
注释1、货币资金
项 目 2007-3-31 2006-12-31
库存现金 372,700.34 358,927.82
其中：美元
汇率
折合人民币金额
港币
汇率
折合人民币金额
银行存款 27,269,109.72 23,894,919.31
其中：美元
汇率
折合人民币金额
其他货币资金
合 计 27,641,810.06 24,253,847.13
截至2007年3月31日 ，本公司除7,000,000.00元银行存款质押给华夏银行股份有限公
13
司济南纬二路支行取得贷款外，其他均无抵押、冻结、或有潜在收回风险的款项。
注释2、预付账款
（1）预付账款的账龄分析列示如下：
2007-3-31 2006-12-31
账 龄
金 额 比 例 金 额 比 例
1年以内 25,991,578.98 84.69% 20,631,363.73 81.45%
1－2年 4,700,000.00 15.31% 4,700,000.00 18.55%
合 计 30,691,578.98 100.00% 25,331,363.73 100.00%
（2）截至2007年3月31日，预付账款余额前五名情况列示如下：
单 位 名 称 金 额 性质或内容
滨州市土地收购储备中心 22,600,000.00 土地款
山东宇丰房地产公司 7,100,000.00 租赁款
重庆海尔家电销售有限公司济南分公司 223,630.95 货款
青岛海信电器股份有限公司淄博经营分公司 179,876.12 货款
济南海尔工贸有限公司 126,301.59 货款
合 计 30,229,808.666
①预付账款欠款前五名的金额占预付账款余额的98.50%。
②预付账款2007年3月31日余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东
欠款。
③预付账款余额2007年3月31日较上年末增加21.16%，主要系支付土地款所致。
注释3、其他应收款
（1）其他应收款的账龄分析列示如下：
2007-3-31
占该账项金额
账龄 金 额 坏账准备计提比例 坏账准备金
的百分比(%)
1年以内 415,260.57 0.93 5% 20,763.03
1年至2年 40,050,000.00 90.07 1% 400,500.00
2年至3年 4,000,000.00 9.00 1% 40,000.00
合 计 44,465,260.57 100.00 461,263.03
2006-12-31
占该账项金额
账龄 金 额 坏账准备计提比例 坏账准备金
的百分比(%)
14
1年以内 41,843,896.80 91.27 5%.1% 421,430.52
1年至2年 4,000,000.00 8.73 1% 40,000.00
合 计 45,843,896.80 100.00 461,430.52
（2）其他应收款的性质及经济内容列示如下：
经济内容 2007-3-31 2006-12-31
暂欠款 233,307.41 6,040.75
暂借款 181,953.16 25,693.66
资金往来 44,050,000.00 45,812,162.39
合 计 44,465,260.57 45,843,896.80
截至2007年3月31日，其他应收款余额前五名的情况列示如下：
单 位 名 称 金 额 性质或内容
山东银座商城股份有限公司 44,050,000.00 资金往来
李莉 146,921.36 暂借款
滨州先锋电讯有限公司 70,000.00 暂欠款
肯德基(青岛)有限公司 48,792.00 暂欠款
董立国 30,978.80 暂借款
合 计 44,346,692.16
①其他应收款余额前五名的金额占其他应收款余额的99.73%。
②其他应收款2007年3月31日余额中，含持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股
东欠款，详见“八、关联方关系及其交易”。
③山东银座商城股份有限公司属于零售业关联方，财务和现金流量状况良好，对其期末余
额按1%计提坏账准备。账龄为： 1至2年40,050,000.00元，2至3年4,000,000.00元；占
期末其他应收款的比例为99.07%。
注释4、存货及存货跌价准备
存货种类 2006-12-31 本期增加额 本期减少额 2007-3-31
库存商品 8,337,961.26 23,421,345.58 24,186,630.99 7,572,675.85
合 计 8,337,961.26 23,421,345.58 24,186,630.99 7,572,675.85
期末存货的可变现净值均高于其账面成本，故本期期末未计提存货跌价准备。
注释5、固定资产及累计折旧
类 别 2006-12-31 本期增加额 本期减少额 2007-3-31
一、原价合计 5,093,737.73 5,400.00 5,099,137.73
其中 房屋建筑物
15
机械设备 293,826.82 293,826.82
运输设备 361,727.95 361,727.95
电子设备 3,811,340.96 5,400.00 3,816,740.96
其他设备 604,842.00 604,842.00
二、累计折旧合计 3,083,794.87 230,335.89 3,314,130.76
其中：房屋建筑物 15,674.85 1,044.99 16,719.84
机械设备 34,016.68 4,080.54 38,097.22
运输设备 259,128.94 15,756.21 274,885.15
电子设备 2,367,618.44 181,120.53 2,548,738.97
其他设备 407,355.96 28,333.62 435,689.58
三、账面净额合计 2,009,942.86 -224,935.89 1,785,006.97
其中：房屋建筑物 6,325.15 -1,044.99 5,280.16
机械设备 259,810.14 -4,080.54 255,729.60
运输设备 102,599.01 -15,756.21 86,842.80
电子设备 1,443,722.52 -175,720.53 1,268,001.99
其他设备 197,486.04 -28,333.62 169,152.42
截至2007年3月31日，本公司无已提足折旧但尚在使用的固定资产；无闲置的固定资
产；未出现固定资产预计未来可回收金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
注释6、无形资产
类 别 2006-12-31 本期增加额 本期减少额 2007-3-31
一、原价合计 156,650.00 156,650.00
其中：富基软件 130,000.00 130,000.00
国强软件 26,650.00 26,650.00
二、累计摊销合计 96,709.16 7,832.50 104,541.66
其中：富基软件 75,833.33 6,500.00 82,333.33
国强软件 20,875.83 1,332.50 22,208.33
三、账面价值合计 59,940.84 -7,832.50 52,108.34
其中：富基软件 54,166.67 -6,500.00 47,666.67
国强软件 5,774.17 -1,332.50 4,441.67
无形资产账面价值不低于可收回金额，故未计提无形资产减值准备。
16
注释7、长期待摊费用
本期
类别 原始金额 2006-12-31 本期摊销 累计摊销 2007-3-31 剩余摊销年
增加 限
租入固定资
12,846,491.126,952,884.44 367,069.17 6,240,175.84 6,585,815.27 0.75—15.25
产改良支出
注释8、递延所得税资产
项 目 2007-3-31 2006-12-31
坏账准备 6,166.62 1,110.62
营业楼租赁费 1,062,500.00 1,000,000.00
财务费用 10,207.23 10,207.23
工资 99,000.00 81,310.86
工会经费 72,500.36 64,636.99
教育经费 1,485.00 12,603.18
合 计 1,251,859.21 1,169,868.88
注释9、短期借款
项 目 2007-3-31 2006-12-31
质押借款 7,000,000.00 7,000,000.00
保证借款 13,000,000.00 13,000,000.00
合 计 20,000,000.00 20,000,000.00
（1）截至2007年3月31日，上述借款中无逾期借款。
（2）本公司于2006年8月29日以7,000,000.00元的银行存款质押，从华夏银行股份有
限公司济南纬二路支行取得贷款 7,000,000.00 元；由山东银座商城股份有限公司和山东福瑞
达医药集团公司担保，从华夏银行股份有限公司济南纬二路支行取得贷款13,000,000.00元。
注释10、应付账款
应付账款期末余额21,420,930.00元，期初余额20,687,346.60元。
应付账款2007年3月31日余额中，无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东的
欠款。
注释11、应付职工薪酬
17
项 目 2007-3-31 2006-12-31
工资 300,000.00 246,396.56
福利费 1,329,519.58
工会经费 219,698.06 195,869.67
教育经费 224,197.12 200,784.64
社会保险费 39,101.27
住房公积金 57,522.64 39,718.00
合 计 840,519.09 2,012,288.45
按照财政部《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》规定，结合本公司实际
情况，2006年末福利费余额于2007年初冲减管理费用。
注释12、应交税费
项 目 2007-3-31 2006-12-31
未交增值税 -1,198,886.12 -36,813.04
应交消费税 40,309.70 27,268.00
应交营业税 78,649.98 47,242.36
应交所得税 2,961,079.87 2,796,002.61
应交个人所得税 1,048.97 32.13
应交城建税 8,327.18 5,215.72
应交教育费附加（含地方） 4,738.39 2,960.42
合 计 1,895,267.97 2,841,908.20
注释13、其他应付款
其他应付款期末余额8,739,800.26元，期初余额8,253,222.97元。
（1）其他应付款2007年3月31日余额中，含对持有本公司5%（含5%）以上表决权股份
的股东欠款，详见“八、关联方关系及其交易”。
（2）截至2007年3月31日，大额其他应付款情况列示如下：
单 位 名 称 金 额 性质或内容
山东宇丰房产开发有限公司 4,250,000.00 **
山东银座商城股份有限公司 1,681,001.69 网络使用费及保洁费
18
山东宇丰房产开发有限公司余额 4,250,000.00 元，是公司按合同支付的租赁费与根据租
赁准则的要求按年限直线法入费用金额的差额。
注释14、实收资本
本公司实收资本明细情况如下：
股东名称 出资比例 2007年1-3月 2006年度
年初余额 100.00% 30,000,000.00 30,000,000.00
其中:山东银座商城股份有限公司 90.00% 27,000,000.00 27,000,000.00
山东世界贸易中心 10.00% 3,000,000.00 3,000,000.00
本期增加数
其中:山东银座商城股份有限公司
山东世界贸易中心
本期减少数
其中:山东银座商城股份有限公司
山东世界贸易中心
期末余额 100.00% 30,000,000.00 30,000,000.00
其中:山东银座商城股份有限公司 90.00% 27,000,000.00 27,000,000.00
山东世界贸易中心 10.00% 3,000,000.00 3,000,000.00
上述实收资本业经滨州东慧会计师事务所以滨东会师验字（2002）第197号验资报告予以
验证。
注释15、资本公积
项 目 2007年1-3月 2006年度
一、年初余额 4,590,000.00 2,260,000.00
其中： 拨款转入 4,590,000.00 2,260,000.00
二、本期增加数 2,330,000.00
其中： 拨款转入 2,330,000.00
三、本期减少数
其中： 拨款转入
四、期末余额 4,590,000.00 4,590,000.00
其中： 拨款转入 4,590,000.00 4,590,000.00
19
根据滨州市财政局滨财企指[2006]3号《关于下达滨州银座购物广场配套项目建设资金
的通知》，拨付本公司企业挖潜改造资金2,330,000.00元。
注释16、盈余公积
项 目 2007年1-3月 2006年度
一、年初余额 3,699,168.67 2,381,821.70
其中：法定盈余公积 3,699,168.67 1,190,910.85
法定公益金 1,190,910.85
二、本期增加数 2,508,257.82
其中：法定盈余公积 2,508,257.82
法定公益金
三、本期减少数 1,190,910.85
其中：法定盈余公积
法定公益金 1,190,910.85
四、期末余额 3,699,168.67 3,699,168.67
其中：法定盈余公积 3,699,168.67 3,699,168.67
法定公益金
注释17、未分配利润
项 目 2007年1-3月 2006年度
一、年初未分配利润 21,383,409.53 9,527,286.83
加：本年净利润 6,934,825.70 13,173,469.67
会计政策变更
二、可供分配利润 28,318,235.23 22,700,756.50
减：提取法定盈余公积 1,317,346.97
提取任意盈余公积
三、可供股东分配利润 28,318,235.23 21,383,409.53
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 28,318,235.23 21,383,409.53
20
注释18、营业收入
项 目 2007年1-3月 2006年度
商品销售收入 87,552,403.55 245,557,437.91
场地租赁收入 914,097.86 3,391,277.12
其他业务收入 2,752,966.55 6,612,555.61
合 计 91,219,467.96 255,561,270.64
本公司属于零售企业，统计前五名销售客户及其比例无实际意义。
注释19、营业税金及附加
项 目 2007年1-3月 2006年度 计缴标准
消费税 124,000.67 286,405.09 5%
营业税 182,013.62 506,606.64 5%
城建税 237,220.52 442,197.86 7%
教育费附加(含地方) 135,554.59 252,715.53 3%和1%
合 计 678,789.40 1,487,925.12
注释20、财务费用
项 目 2007年1-3月 2006年度
利息支出 306,000.00 421,600.00
减：利息收入 36,756.78 186,977.88
手续费及其他 113,566.05 287,491.56
合 计 382,809.27 522,113.68
注释21、资产减值损失
项 目 2007年1-3月 2006年度
坏账准备 -167.49 96,320.57
合 计 -167.49 96,320.57
注释22、所得税费用
（1）所得税费用（收益）的组成
项 目 2007年1-3月 2006年度
21
当期所得税 3,521,226.03 6,903,885.38
递延所得税 -81,990.33 -242,984.28
合 计 3,439,235.70 6,660,901.10
（2）所得税费用（收益）与会计利润的关系
项 目 2007年1-3月 2006年度
会计利润 10,374,061.40 19,834,370.77
加：不予税前扣除的支出 296,320.51 1,086,494.02
减：免税收入
适用税率 33% 33%
当期所得税 3,521,226.03 6,903,885.38
递延所得税资产的减计（转回） -81,990.33 -242,984.28
所得税费用（收益） 3,439,235.70 6,660,901.10
注释23、收到其他与经营活动有关的现金
项 目 2007年1-3月 2006年度
利息收入 36,756.78 186,977.88
收到的往来款 1,378,636.23 3,321,005.15
其他 25,771.39 140,719.03
合 计 1,441,164.40 3,648,702.06
注释24、支付其他与经营活动有关的现金
项 目 2007年1-3月 2006年度
各项费用支出 2,758,160.13 15,776,716.30
支付的往来款 1,058,328.74 9,576,364.95
其他 4,805.01 8,650.74
合 计 3,821,293.88 25,361,731.99
注释25、期末现金及现金等价物余额
项 目 2007年1-3月 2006年度
货币资金余额 27,641,810.06 24,253,847.13
22
减：质押存款 7,000,000.00 7,000,000.00
期末现金及现金等价物余额 20,641,810.06 17,253,847.13
注释26、现金流量
项 目 2007年1-3月 2006年度
1 将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 6,934,825.70 13,173,469.67
加： 少数股东收益
资产减值准备 -167.49 96,320.57
固定资产折旧 230,335.89 925,582.22
无形资产摊销 7,832.50 31,330.00
长期待摊费用摊销 367,069.17 1,468,276.67
待摊费用减少（减：增加）
处置固定资产、无形资产和其他长期资
80,429.60
产的损失
固定资产报废损失
公允价值变动损失（收益以-号列示）
财务费用 306,000.00 421,600.00
投资损失（减：收益）
递延所得税资产减少 -81,990.33 -242,984.28
递延所得税负债增加
存货的减少（减：增加） 765,285.41 -909,815.02
经营性应收项目的减少（减：增加） 538,420.98 -7,285,690.56
经营性应付项目的增加（减：减少） -798,248.90 4,333,441.71
其他
经营活动产生的现金流量净额 8,269,362.93 12,091,960.58
2 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3 现金及现金等价物净变动情况:
23
现金的期末余额 20,641,810.06 17,253,847.13
减：现金的期初余额 17,253,847.13 8,784,277.05
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 3,387,962.93 8,469,570.08
八、关联方关系及其交易
（一）存在控制关系的关联方情况
1、关联方认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以
及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2、存在控制关系的关联方
企业名称 法定代 注册地址 经济性质 主营业务 与本企业
表人 的关系
日用百货、烟（零售）酒 、食品、服装鞋
帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危
险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、
山东银座 济南市泺
股份有限 家具、电子设备、办公用品、皮革制品的
商城股份 王仁泉 源大街 66 母公司
公司 批发、零售；图书报刊、音像制品零售；
有限公司 号
服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场
地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不
含化学危险品）。
国内商业及工业生产资料（不含国家法律、 母公司的
法规规定的专营专控商品）；房地产开发； 实际控制
山东省 济南市山
商业集 国有企 许可范围内的设备安装工程施工及建筑设 人
季缃绮 师东路 4
团总公 业 计（以上经营仅限分支机构）；商业人才
司 号
培训及技术咨询；许可范围内的商品进出
口业务；中外合资、合作生产经营。
山东银座商城股份有限公司组织机构代码为26718035-4，山东省商业集团总公
司组织机构代码为16305564-7。
3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-3-31
山东银座商城股份有限公司 400,000,000.00 400,000,000.00
山东省商业集团总公司 174,350,000.00 174,350,000.00
4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
24
2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-3-31
股东名称
金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例
山东银座商城股份有限公司 27,000,000.00 90.00% 27,000,000.00 90.00%
（二）不存在控制关系的关联方关系的性质
单位名称 与本企业的关系
山东银座集团投资有限责任公司 同受山东省商业集团总公司控制
（三）关联方交易
1、本公司从关联方采购商品的价格是以市场价为基准。
2、采购商品
2007年1-3月 2006年度
关联方名称
金额 所占采购比例 金额 所占采购比例
山东银座集团投资有限责任公司 2,687,261.68 3.58% 5,542,975.75 2.66%
3、提供劳务
（1）2006年初，本公司与山东银座商城股份有限公司签署《保洁合同书》，由
山东银座商城股份有限公司为本公司提供保洁服务。合同规定:本公司向其支付
2006年保洁服务费432,255.81元，洗地费用5,136.30元，打蜡费用79,620.00元，
共计516,652.11元。2006年共向山东银座商城股份有限公司支付保洁费508,597.41
元。
（2）2007年初，本公司与山东银座商城股份有限公司签署《保洁合同书》，由
山东银座商城股份有限公司为本公司提供保洁服务。合同规定:本公司向其支付
2007年日常保洁服务费432,200.00元，洗地费用5,200.00元，打蜡费用79,200.00
元，共计516,600.00元。截至2007年3月31日，本公司尚未向山东银座商城股份
有限公司支付保洁费。
4、关联往来
（1）其他应收款
2007-3-31 2006-12-31
单位名称
金额 占其他应收款比例 金额 占其他应收款比例
山东银座商城股份有限公司 44,050,000.00 99.07% 45,769,108.05 99.84%
（2）应付账款
25
2007-3-31 2006-12-31
单位名称
金额 占应付账款比例 金额 占应付账款比例
山东银座集团投资有限责任
749,298.28 3.50% 846,859.73 4.09%
公司
（3）其他应付款
2007-3-31 2006-12-31
单位名称
金额 占其他应付款比例 金额 占其他应付款比例
山东银座集团投资有限责任
1,172,507.41 14.21%
公司
山东银座商城股份有限公司 1,681,001.69 19.23%
5、其他应披露的事项
（1）本公司于2006年8月29日由山东银座商城股份有限公司和山东福瑞达医药
集团公司担保，从华夏银行股份有限公司济南纬二路支行取得贷款13,000,000.00元。
（2）2006 年度本公司应向山东银座商城股份有限公司支付网络使用费
4,282,303.89 元，2007 年 1-3 月份应向山东银座商城股份有限公司支付网络使用费
1,594,906.03元。
九、期后事项
本公司无需要披露的期后事项。
十、或有事项
本公司无需要披露的或有事项。
十一、承诺事项
本公司无需要披露的承诺事项。
十二、重大诉讼事项
本公司无需要披露的重大诉讼事项。
十三、其他重大事项
2006年8月4日本公司与滨州市国土资源局签订《国有土地使用权挂牌成交确认
26
书》，公司以出让方式取得位于滨州市黄河五路以北、渤海十路以西面积为23212平方
米的土地使用权，出让价格2260万元，以用于建设滨州银座二店。
十四、净资产收益率和每股收益指标
（一）扣除非经常性损益后的净利润
项 目 2007年1-3月 2006年度
一、净利润 6,934,825.70 13,173,469.67
二、非经常性损益 -1,349,378.73 -27,253.32
1、非流动资产处置损益 80,429.60
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，
但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对
非金融企业收取的资金占用费除外
5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单
位可辨认净资产公允价值产生的损益
6、非货币性资产交换损益
7、委托投资损益
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
9、债务重组损益
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
12、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益
13、除上述各项以外的其他营业外收支净额 -19,859.15 -107,682.92
14、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -1,329,519.58
三、扣除非经常性损益后的净利润 5,585,446.97 13,146,216.35
（二）净资产收益率和每股收益
净资产收益率(%) 每股收益（元/股）
期 间 项 目
全面摊薄 加权平均 基本每股收益稀释每股收益
2007年1-3月归属于公司普通股股东的净
10.4115 10.9833 0.2312 0.2312
利润
27
扣除非经常性损益后归属于 8.3856 8.8461 0.1862 0.1862
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净 22.0763 24.9983 0.4391 0.4391
利润
2006年度
扣除非经常性损益后归属于 22.0306 24.9466 0.4382 0.4382
公司普通股股东的净利润
公司不存在稀释性潜在普通股。
备注：
（一）基本每股收益按如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因
公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增
加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；
Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期
期末的月份数。
（二）在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释
每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，
直至稀释每股收益达到最小。
滨州银座购物广场有限公司
二○○七年五月八日
28
现 金 流 量 表
会企03表
编制单位:滨州银座购物广场有限公司 单位：人民币元
金额
项目 注释 2007年1-3月 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 106,953,109.69 300,636,316.89
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 23 1,441,164.40 3,648,702.06
现金流入小计 108,394,274.09 304,285,018.95
购买商品、接受劳务支付的现金 87,824,926.23 248,033,879.73
支付给职工以及为职工支付的现金 1,408,576.46 5,702,414.06
支付的各项税费 7,070,114.59 13,095,032.59
支付其他与经营活动有关的现金 24 3,821,293.88 25,361,731.99
现金流出小计 100,124,911.16 292,193,058.37
经营活动产生的现金流量净额 8,269,362.93 12,091,960.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,467.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 2,467.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,575,400.00 18,564,189.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 4,575,400.00 18,564,189.00
投资活动产生的现金流量净额 -4,575,400.00 -18,561,721.50
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,330,000.00
现金流入小计 22,330,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 306,000.00 390,669.00
支付其他与筹资活动有关的现金 7,000,000.00
现金流出小计 306,000.00 7,390,669.00
筹资活动产生的现金流量净额 -306,000.00 14,939,331.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,387,962.93 8,469,570.08
加：期初现金及现金等价物余额 17,253,847.13 8,784,277.05
六、期末现金及现金等价物余额 25 20,641,810.06 17,253,847.13
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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资 产 负 债 表
会企01表
单位名称：滨州银座购物广场有限公司 单位：人民币元
负债及所有者权益 注释 2007-3-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 9 20,000,000.00 20,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 10 21,420,930.00 20,687,346.60
预收账款 50,000.00
应付职工薪酬 11 840,519.09 2,012,288.45
应交税费 12 1,895,267.97 2,841,908.20
应付利息 30,931.00 30,931.00
应付股利
其他应付款 13 8,739,800.26 8,253,222.97
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 52,977,448.32 53,825,697.22
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 52,977,448.32 53,825,697.22
所有者权益：
实收资本 14 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 15 4,590,000.00 4,590,000.00
减：库存股
盈余公积 16 3,699,168.67 3,699,168.67
未分配利润 17 28,318,235.23 21,383,409.53
所有者权益合计 66,607,403.90 59,672,578.20
负债和所有者权益总计 119,584,852.22 113,498,275.42
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利 润 表
会企02表
单位名称：滨州银座购物广场有限公司 单位：人民币元
项目 注释 2007年1-3月 2006年度
一、营业收入 18 91,219,467.96 255,561,270.64
减：营业成本 74,920,715.15 208,116,766.96
营业税金及附加 19 678,789.40 1,487,925.12
销售费用 5,286,953.61 22,372,959.14
管理费用 -403,834.23 3,158,067.72
财务费用 20 382,809.27 522,113.68
资产减值损失 21 -167.49 96,320.57
加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列）
投资收益（损失以“—”号填列）
其中：对联营企业合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“—”号填列） 10,354,202.25 19,807,117.45
加：营业外收入 25,771.39 140,719.03
减：营业外支出 5,912.24 113,465.71
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“—”号填列） 10,374,061.40 19,834,370.77
减：所得税费用 22 3,439,235.70 6,660,901.10
四、净利润（亏损以“—”号填列） 6,934,825.70 13,173,469.67
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.23 0.44
（二）稀释每股收益 0.23 0.44
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
资 产 负 债 表
会企01表
单位名称：滨州银座购物广场有限公司 单位：人民币元
资产 注释 2007-3-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 1 27,641,810.06 24,253,847.13
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付账款 2 30,691,578.98 25,331,363.73
应收利息
应收股利
其他应收款 3 44,003,997.54 45,382,466.28
存货 4 7,572,675.85 8,337,961.26
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 109,910,062.43 103,305,638.40
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 5 1,785,006.97 2,009,942.86
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6 52,108.34 59,940.84
开发支出
商誉
长期待摊费用 7 6,585,815.27 6,952,884.44
递延所得税资产 8 1,251,859.21 1,169,868.88
其他非流动资产
非流动资产合计 9,674,789.79 10,192,637.02
资产总计 119,584,852.22 113,498,275.42
公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
山东银座商城股份有限公司长期投资股权价值项目 评估报告书
资产评估报告书摘要
中和正信会计师事务所接受山东银座商城股份有限公司(以下简称“银座商
城”)的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的
原则，按照国际公允的资产评估方法，对委托方拟转让持有滨州银座广场有限公
司(以下简称“滨州银座”)股权之目的，对滨州银座的企业价值进行了评估。据
此，我们对滨州银座在评估基准日的企业价值采用了收益现值法进行了评估，并
运用成本法进行了验证，为其股权转让行为提供价值参考依据。目前我们的评估
工作业已结束，现谨将资产评估结果报告如下：
经评估，截止于评估基准日2007年3月31日，在持续使用的前提下，委估
资产表现出来的公平市场价值反映如下：
在评估基准日2007年3月31日，滨州银座企业价值评估值为16,508.39
万元；银座商城持有滨州银座90%股权，评估值为14,857.55万元。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查
而作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得随意向他人提供或
公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开
的媒体上。
重 要 提 示
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读
资产评估报告书全文。
中和正信会计师事务所 1
山东银座商城股份有限公司长期投资股权价值项目 评估报告书
(此页无正文)
中和正信会计师事务所有限公司
二○○七年五月十日
评估机构法人代表(授权人):
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中和正信会计师事务所 2
山东银座商城股份有限公司长期投资股权价值项目 评估报告书
山东银座商城股份有限公司持
有滨州银座长期投资股权价值
资 产 评 估 报 告 书
中和正信评字[2007]第2-013号
中和正信会计师事务所接受山东银座商城股份有限公司(以下简称“银座商
城”)的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的
原则，按照国际公允的资产评估方法，为满足委托方转让股权之需要，对滨州银
座广场有限公司(以下简称“滨州银座”)的企业价值进行了评估工作。本公司评
估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查
与询证，对委估企业在2007年3月31日所表现的市场价值做出了公允反映。现
将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方与资产占有方简介
(一)委托方
委托方为山东银座商城股份有限公司。
企业名称：山东银座商城股份有限公司
注册地址：济南市泺源大街66号
注册资本：肆亿元
法定代表人：王仁泉
经营范围：日用百货、烟(零售)、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电
化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公
用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家
电的制造、维修；地块租赁；普通货运，仓储及配送服务(不含化学危险品)。
(二) 资产占有方
资产占有方为滨州银座购物广场有限公司。
企业名称：滨州银座购物广场有限公司
注册地址：滨州市黄河四路539号
注册资本：叁仟万元
法定代表人：张文生
经营范围：日用百货、烟(零售)、酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电
化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公
中和正信会计师事务所 3
山东银座商城股份有限公司长期投资股权价值项目 评估报告书
服务器具、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、
家电的制作、维修；场地租赁、手机销售。
二、评估目的
银座商城拟转让持有滨州银座90%的股权，本次评估目的是为银座商城的转
让行为提供价值参考依据。
三、价值类型及定义
价值类型为按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象
和归类。价值类型分为市场价值、在用价值、投资价值、持续经营价值、保险价
值、清算价值、残余价值等。
本次评估所采用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫
压制的情况下，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某
项资产应当进行交易的价值估计数额。
四、评估对象和范围
本次评估的对象是:银座商城持有滨州银座90%股权价值。由此，确定滨州
银座的整体企业为本次评估的范围。
评估的具体范围以公司提供的各类资产申报表为基础，凡列入表内并经核实
的资产均在本次评估范围之内。
五、评估基准日
根据我公司与委托方的约定，本项目资产评估的基准日是确定为2007年3
月31日。
由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，选择会计期末
作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况；同时根据银座
商城的方案对时间的计划，评估基准日与评估目的的计划实现日较接近，故选择
本基准日作为评估基准日。
中和正信会计师事务所 4
山东银座商城股份有限公司长期投资股权价值项目 评估报告书
在本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估参数
的选取等，均以该日之企业内部报表、外部经济环境及市场情况确定。本报告书
中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估假设和限制条件
本次评估中对未来收益的预测建立在如下假设前提的基础上：
(一)持续经营假设。假设以目前的经营方式、目前的网点分布、目前的经营
规模持续经营。
(二)宏观经济环境稳定的假设。除已出台的政策之外，在可以预见的将来，
我国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，行业政策按
照发展规划实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的态势不变。
(三)管理水平社会平均化的假设。委估资产的经营和管理达到社会平均水
平，企业经济效益的降低或提高不是源于管理水平的变化，而是源于外部异常经
济因素的影响。因此，本次评估不考虑经营者的主观因素对企业效益的影响，对
企业价值的影响。
(四)简单再生产的假设。企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定
资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变。
(五)均衡经营假设。委估企业的营业收入成本费用均衡发生，进价和销价变
化基本同步。
(六)不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件，不作为预测企业未来
情况的相关因素。
七、评估原则
遵循“客观、公正、真实、科学”的原则，进行独立的评估。
(1)坚持客观、公正的原则：即在评估工作中，一切从实际出发，认真进行
现场调察和研究，掌握详实可靠的资料，采取符合实际的计价标准和方法，得出
合理、可信、客观、公正的评估结果。
(2)坚持独立的原则：即在评估工作中，排除一切干扰，严格按照国家法律
和法规进行评估操作，确保资产评估工作不受外界干扰和评估业务当事人的影
中和正信会计师事务所 5
山东银座商城股份有限公司长期投资股权价值项目 评估报告书
响。评估机构和评估人员与评估业务没有任何利益的联系。
(3)坚持科学性的原则：制定科学的工作方案，采用科学的评估程序并严格
按照财政部颁发的《资产评估准则－基本准则》的基本原理指导评估操作，科学、
合理地进行资产评定和估算。
本次资产评估，本所评估人员按照国家有关国有资产管理及评估的有关法
规和资产评估操作规范要求，严格遵循以上基本原则，对委估资产进行评估，以
保证客观、公正地反映评估对象在评估基准日的公允市场价值，维护资产所有者
合法权益。
八、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以
及所参考的文件资料主要有：
(一)行为依据
1、山东省国资委鲁国资企改函[2007]23 号“关于同意山东银座商城股份
有限公司转让持有滨州银座购物广场有限公司股权的批复”。
2、银座商城董事会决议。
(二)法规依据
1、国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
2、中华人民共和国国务院1991年第91号令发布的《国有资产评估管理办
法》；
3、原国家国有资产管理局国资办发［1992］36 号文印发的《国有资产评
估管理办法施行细则》；
4、原国家国有资产管理局国资办发［1996］23 号文印发的《资产评估操
作规范意见<试行 ；
5、中华人民共和国财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
6、财政部财评字［1999］91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式
的暂行规定 ；
7、财政部财企[2004]20号《关于印发<资产评估准则--基本准则
中和正信会计师事务所 6
山东银座商城股份有限公司长期投资股权价值项目 评估报告书
评估职业道德准则--基本准则 ；
8、《中华人民共和国公司法》；
9、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
见》；
10、《企业价值评估指导意见(试行)》；
11、财政部发布的《资产评估基本准则－无形资产》；
12、国家及政府有关部门颁布的其它法律、法规、文件和规定。
(三)产权依据
1、银座商城、滨州银座企业法人营业执照；
2、滨州银座公司章程；
3、滨州银座购置设备发票、车辆行驶证等。
(四)主要参考依据
1、滨州银座公司2005年、2006年、2007年3月审计后财务报表；
2、《企业会计准则》；
3、滨州银座的预期计划、投融资方案、收益预测；
4、银座商城、滨州银座申报的材料及其他资料。
九、评估过程
评估机构自接到委托评估项目后，即于2007年4月上旬，就有关评估事项
与相关企业进行了磋商,并组成评估组于2007年4月12日进入现场，对滨州银
座的资产经营状况及财务状况进行核查调研。在企业大力配合下，先后与企业的
主管领导、相关的财务、销售部门的有关领导和群众进行了座谈和交流。采用相
关方法对企业的各项资产进行了清查核实。在对大量一手资料数据认真研究分析
的基础上，得出评估结论，于2007年5月10日完成本次评估。
十、评估方法
(一)先采用收益现值法对滨州银座进行企业价值评估，然后乘以银座商城
持股比例确定委估资产评估值。
中和正信会计师事务所 7
山东银座商城股份有限公司长期投资股权价值项目 评估报告书
(二)方法简介
收益现值法是通过将企业未来收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。
其基本思路是通过估算资产在未来的预期收益和采用适宜的折现率折算成现值，
得出评估值。收益现值法适用的基本条件是：企业持续经营，资产经营与收益之
间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用收益现
值法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观
性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评
估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，
其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
(三)选用收益现值法理由
1、从本次评估目的看，选择收益现值法进行评估是适宜的。本次评估目的
是确定股权的价值，作为股权转让的价值参考依据。一个企业的整体价值，除了
有形资产的价值外，可能还包括可确指的无形资产和不可确指的无形资产(商
誉)。在本评估项目中，除了滨州银座本身有较好的盈利能力和成长性外，其重
要原因是利用了母公司的声誉、管理、供应商、营销等资源，而这些资源在企业
资产账面中并没有反映。因此，企业价值中包含商誉等无形资产价值，采用收益
现值法进行评估，能够比较适当的反映出企业的整体价值。
2、获取未来收益是投资的主要动机
投资－购买一项目资产的目的是取得收益，是将现实的货币转化为对未来
收益的使用权；在价值上，为取得资产的未来收益，现时所支付的价值应等于该
项目资产未来收益的现值，即现实的支付价值在未来的收益中得到补偿。对投资
者而言，其为取得该项资产所愿支付的价值取决于该项资产的未来收益和风险的
大小，而不是该项资产的账面价值或重置成本，未来收益越高，风险越小，投资
价值越高，由此可见，从投资的角度看，投资者比较容易理解和接受收益现值法。
十一、评估结论
我所本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允
中和正信会计师事务所 8
山东银座商城股份有限公司长期投资股权价值项目 评估报告书
的方法，对滨州银座整体企业价值实施了实地调查、研究和测算。采用收益现值
法对滨州银座的企业价值进行了评估，并运用成本法进行了验证，得出滨州银座
企业价值的评估结论：
在评估基准日2007年3月31日，滨州银座企业价值评估值为16,508.39
万元；银座商城持有滨州银座90%股权，评估值为14,857.55万元。
滨州银座购物广场有限公司
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C D=C-B E=D/B×
100%
流动资产 10,991.01 11,003.89
固定资产 178.50 178.50
其中：建筑物
设备 178.50 178.50
无形资产及其他资产 663.79 663.79
递延税款借项 125.19 125.19
资产总计 11,958.49 11,971.37
流动负债 5,297.74 5,310.63
负债总计 5,297.74 5,310.63
净资产 6,660.74 6,660.74 16,508.39 9,847.65 147.85
十二、特别事项的说明
(一)本次评估未考虑控股权因素所产生的溢价；
(二)本次评估未考虑股权的流动性对评估对象价值的影响；
(三)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师的执
业范围。因此注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证；
(四)附件与其报告正文配套使用方有效；
(五)本评估结果是由本评估机构出具的，受本评估机构评估人员执业水平和
执业能力的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项可能对评估结论所产生的影响。
十三、评估基准日期后的重大事项
评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资
产额进行相应调整。当评估方法为成本法时，应按实际发生额进行调整；若资产
中和正信会计师事务所 9
山东银座商城股份有限公司长期投资股权价值项目 评估报告书
价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请
评估机构重新确定评估价值。
十四、评估报告法律效力
(一)评估结论有效的其他条件
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定
的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方
可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济
政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以
及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效。
(二)本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。
(三)评估结论的有效使用期限
按照国家现行规定，本资产评估报告的有效期为一年，自评估基准日2007
年3月31日起至2008年3月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
(四)本评估结论仅供委托方作为评估目的使用和送交资产评估主管机关审
查使用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意
向他人提供或公开。
十五、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2007年5月10日。
中和正信会计师事务所 10
山东银座商城股份有限公司长期投资股权价值项目 评估报告书
(此页无正文)
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二○○七年五月十日
评估机构法人代表(授权人):
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中和正信会计师事务所 11
临沂市红旗路11号商用楼价值评估项目 评估报告书
资产评估报告书摘要
中和正信会计师事务所接受银座集团股份有限公司、临沂银座商城有限公司
的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、公正、科学、客观的原
则，按照国际公允的资产评估方法，对临沂银座商城有限公司拟收购之目的而委
托评估的临沂市红旗路11号商用楼进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调
查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对位于临沂市红旗路11
号的商用楼在评估基准日的市场价值采用市场法进行了评估，为临沂银座商城有
限公司的转让行为提供价值参考依据。目前我们的评估工作业已结束，现谨将资
产评估结果报告如下：
经评估，截止于评估基准日2007年5月21日，在持续使用的前提下，临沂
市红旗路11号商用楼表现出来的公平市场价值反映如下：
临沂市红旗路11号商用楼（房地合一）的评估值如下：
1、该商用楼评估单价：7,505.00元/平方米。
2、已确权部分面积为20,358.91平方米，评估值152,793,619.55元。
3、其余未确权部分，提请购、售双方在确权后，充分考虑“重要提示”所列
的事项，可以参考本评估报告中所列单价拟订收购价格。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送有关主管机关审查而
作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得随意向他人提供或公
开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的
媒体上。
重 要 提 示
1、临沂市红旗路11号商用楼部分未办理房产证。
2、部分房产存在产权纠纷，部分房产已被法院查封。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读
资产评估报告书全文。
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临沂市红旗路11号商用楼价值评估项目 评估报告书
(此页无正文)
中和正信会计师事务所有限公司
2007年5月25日
评估机构法人代表(授权人)：
注册资产评估师 ：
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临沂市红旗路11号商用楼价值评估项目 评估报告书
临沂市红旗路11 号商用楼
资产评估报告书
中和正信评字[2007]第2-014号
中和正信会计师事务所(以下或称“我所”)接受银座集团股份有限公司(以下
称“银座股份”)、临沂银座商城有限公司(以下称“临沂银座”)的委托，根据国
家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照国际公允的
资产评估方法，为满足临沂银座收购位于临沂市红旗路11号的商用楼(以下或称
“委估房地产”)之需要，对委估房地产进行了评估工作。本公司评估人员按照必
要的评估程序对委估房地产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估房地产在
2007年5月25日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结
果报告如下：
一、委托方与资产占有方简介
(一)委托方
委托方为银座集团股份有限公司和临沂银座商城有限公司。
1、委托方(1)：银座集团股份有限公司
企业名称：银座集团股份有限公司
住 所：济南市泺源大街中段
注册资本：壹亿贰仟壹佰叁拾肆万元陆仟元
营业执照注册号：3713001802074
法定代表人：张文生
公司类型：股份上市公司(上市)
经营范围：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、
五金交电、家用电器及电子产品、常温保存、冷冻、冷藏保存食品的销售(有效期
至2008年7月4日)，卷烟、雪茄烟零售(有效期至2008年7月4日)；首饰加工
及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；
仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务；物业管理(凭资质许可证经营)。
2、委托方(2)：临沂银座商城有限公司
企业名称：临沂银座商城有限公司
住 所：临沂市兰山区红旗路11号
注册资本：贰仟万元
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营业执照注册号：3713001802074
法定代表人：张文生
公司类型：有限责任公司
经营范围：日用百货、烟(零售)酒、雪茄、食品、服装鞋帽、纺织品、五金
交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)家具、电子设备、办
公用品、皮革的批发零售，图书报刊、音像制品零售；服装鞋、空具家电的制造
维修、场地租赁、非专控农产品的收购销售、保健品、酒水饮料、水产品、粮食、
食用油销售，家用电器、钟表眼镜、办公设备、通讯器材、医疗器械、健身器材、
照相、摄像器材、化妆品、美容、餐饮、彩扩、电脑成像、服装干洗、裁剪(以上
经营范围中须许可经营的，凭许可证经营)。
临沂银座为银座股份的子公司。
(二)资产占有方
资产占有方为临沂鲁人置业有限公司(以下称“鲁人置业”)
企业名称：临沂鲁人置业有限公司
注册地址：临沂市新华二路南段778号
注册资本：壹仟万元
营业执照注册号：3713002801949
法定代表人：诸葛旭荣
经营范围：房地产开发，铝塑门窗的生产、销售；销售建筑（涉及许可经营
的，须凭许可证、资质经营）。
二、评估目的
本次评估的目的是为临沂银座收购委估房地产提供价值参考。
本次资产评估是银座股份和临沂银座共同委托。
三、价值类型及定义
价值类型为按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和
归类。价值类型分为市场价值、在用价值、投资价值、持续经营价值、保险价值、
清算价值、残余价值等。
本次评估所采用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫
压制的情况下，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某
项资产应当进行交易的价值估计数额。
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四、评估范围和对象
临沂银座拟收购位于临沂市红旗路11号的商用楼，本次评估的对象即为该楼。
评估的具体范围以鲁人置业提供的资产评估申报表为基础，凡列入资产评估
申报表内并经评估机构核实的资产均在本次评估范围之内。
纳入评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。
五、评估基准日
根据我所与委托方的约定，本项目资产评估的基准日期确定为2007年5月21
日。
根据委托方与资产占有方收购协议对时间的计划，评估基准日与评估目的的
计划实现日较接近，故选择本评估基准日为评估基准日。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估参数的
选择等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报
告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估假设和限制条件
本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
本次委估房地产未确权部分面积以委托方与资产占有方拟订的“收购协议”
为基础,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
假设委估资产为持续使用；
假设评估基准日外部经济环境不变。
七、评估原则
遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，严格按照国家法律和法
规进行评估操作，确保资产评估工作不受外界干扰和评估业务当事人的影响，科
学合理地进行资产评定和估算。同时根据资产的类别和实际情况，遵循贡献原则、
替代原则、预期收益原则、估价日期原则、供求原则等技术原则，合理选用评估
依据和参数。
八、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及
所参考的文件资料主要有：
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(一)行为依据
银座股份、临沂银座资产评估委托函。
(二)法规依据
1.国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
2.中华人民共和国国务院1991年第91号令发布的《国有资产评估管理办
法》；
3.原国家国有资产管理局国资办发［1992］36号文印发的《国有资产评估管
理办法施行细则》；
4.原国家国有资产管理局国资办发［1996］23号文印发的《资产评估操作规
范意见<试行 ；
5.中华人民共和国财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
6.财政部财评字［1999］91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的
暂行规定 ；
7.财政部财企[2004]20号《关于印发<资产评估准则--基本准则
估职业道德准则--基本准则 ；
8.《中华人民共和国公司法》；
9.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
10.《中华人民共和国土地管理法》；
11.中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
12.其他有关法律、法规资料等。
(三)产权依据
1.鲁人置业“中华人民共和国企业法人营业执照”；
2.房产证；
3.土地证；
4.其他相关证明。
(四)取价依据及参考依据
1.评估人员询价记录；
2.委托方、资产占有方申报材料及其他资料；
3.评估人员现场勘察、记录等。
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九、评估方法
本次评估所选择并使用的评估方法为市场法。
市场法是房地产评估方法中最常用的基本方法之一，能够利用被市场检验了
的结论来评估被评估对象，显然很容易被资产业务的各当事人所接受，市场法亦
是资产评估中最为直接、最具说服力的的评估方法之一。基本含意是：在求取一
宗被估房地产价值时，依据替代原理，将被估房地产与类似房地产的近期交易价
值进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等修正，得
出被估房地产在评估基准日的价值。
十、评估过程
我所于2007年5月20日接受银座股份、临沂银座委托，明确了评估目的、
评估对象和范围并协商确定评估基准日。5月21日进入现场指导企业填报资产清
查评估明细表，搜集房产证明材料及相关文件合同等评估资料。对委估房地产进
行了现场勘察、记录，对市场情况进行了调查了解、收集市场的信息。现场工作
结束后评估人员依据有关价格资料，结合现场勘察及技术鉴定结果，进行评定估
算，撰写评估说明与报告，经本所内部逐级复核后，于2007年5月25日正式出
具资产评估报告书。
十一、评估结论
临沂市红旗路11号商用楼（房地合一）的评估值如下：
(一)商用楼评估单价：7,505.00元/平方米。
(二)已确权部分面积20,358.91平方米，评估值152,793,619.55元。
(三)其余未确权部分，提请购、售双方在确权后，充分考虑本报告第十二项
“特别事项说明”所列示的事项，可以参考本评估报告中所列单价拟订收购价格。
十二、特别事项说明
(一)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师的执业
范围。因此注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。
(二)附件与其报告正文配套使用方有效。
(三)本评估结果是由本评估机构出具的，受本评估机构评估人员执业水平和
执业能力的影响。
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(四) 临沂市红旗路11号商用楼部分未办理房产证。
(五)部分房产存在产权纠纷，部分房产已被法院查封。
评估报告使用者应注意以上的特别事项可能对评估结论所产生的影响。
十三、评估基准日后重大事项
无评估基准日后重大事项。
十四、评估报告法律效力
1、评估结论有效的其他条件。
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的
现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可
能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政
策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结
果一般会失效。
2、本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。
3、评估结论的有效使用期限
按照国家现行规定，本资产评估报告的有效期为一年，自评估基准日2007年
5月21日起至2008年5月20日止。超过一年，须重新进行资产评估。
4、本评估结论仅供委托方作为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使
用。评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他
人提供或公开。
十五、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为2007年5月25日。
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