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关于ST鼎立(600614)2006年年度股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年05月29日 08:21 中国证券网
浙江天册律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2006年年度股东大会的法律意见书

编号：TCYJS2007H063号
致：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“公司”）的委托，指派张立灏律师参加鼎立股份2006年年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供鼎立股份2006年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随鼎立股份本次年度股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对鼎立股份本次年度股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了鼎立股份2006年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次年度股东大会召集、召开的程序
（一）本次年度股东大会的召开程序
1、经本所律师查验，鼎立股份本次年度股东大会由董事会提议并召集，召开本次年度股东大会的通知，已于2007年4月28日在《上海证券报》、《香港商报》进行了公告。
2、根据会议通知，本次年度股东大会现场会议时间为2007年5月28日上午10：00。现场会议地点：上海市浦东新金桥路28号36楼。
3、根据会议通知，本次年度股东大会的股权登记日为：A股：2007年5月21日；B股：2007年5月24日（最后交易日为5月21日）。
（二）本次年度股东大会的议案
根据本次年度股东大会的议程，提请本次年度股东大会审议的议案内容为：
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
2、审议公司2006年度监事会工作报告；
3、审议公司2006年度独立董事述职报告；
4、审议公司2006年度财务决算报告；
5、审议公司2006年度利润分配预案；
6、审议关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
7、审议公司董事会换届改选的议案：
（1）选举许宝星先生担任公司董事；
（2）选举许明景先生担任公司董事；
（3）选举任国权先生担任公司董事；
（4）选举郑贤俊女士担任公司董事；
（5）选举王晨先生担任公司董事；
（6）选举钱海啸先生担任公司董事；
（7）选举尤建新先生担任公司独立董事；
（8）选举王捷先生担任公司独立董事；
（9）选举冯巧根先生担任公司独立董事。
8、审议公司监事会换届改选的议案；
（1）选举郭晓军先生担任公司监事；
（2）选举卢友文先生担任公司监事。
9、审议公司独立董事报酬的议案。
以上议题和相关事项已经在本次年度股东大会通知公告及五届二十次董事会会议决议公告中列明与披露。
经本所律师查验，本次年度股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次年度股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和鼎立股份股份有限公司章程及本次年度股东大会的通知，出席本次年度股东大会的人员为：
1、截至2007年5月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2007年5月24日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为5月21日）。
2、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师及中国证监会指定信息披露媒体记者。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次年度股东大会股东及股东代理人共计30人，代表股份51,205,007股，占鼎立股份总股本的44.47%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定，有权对本次年度股东大会的议案进行审议、表决。
经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。
三、本次年度股东大会的表决程序
经查验，本次年度股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次议案获本次年度股东大会同意通过。本次年度股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次年度股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，鼎立股份本次年度股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为二OO七年五月二十八日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
经办律师：张立灏
二零零七年五月二十八日

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