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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
新疆百花村股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司
上市公司名称： 新疆百花村股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称：S*ST百花
股票代码：600721
收 购 人
收购人名称：农六师国有资产经营有限责任公司
注册地址：新疆五家渠振兴路
通讯地址：新疆五家渠振兴路
联 系 电 话： 0994-5813771
签署日期：二〇〇七年五月二十四日
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
声 明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16
号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在新疆百花村股份有限
公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任
何其他方式在新疆百花村股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟以其合法持有的股权认购新疆百花村股份有限公司向
其定向非公开发行的新股而导致，本次股权转让和新股认购已获得新疆生产建设兵团
国有资产监督管理委员会批准并经新疆百花村股份有限公司2007年第一次临时股东大
会审议通过，尚须经中国证监会核准。
本次收购人拟以其合法持有的股权认购新疆百花村股份有限公司向其定向非公开
发行的新股与新疆百花村股份有限公司本次股权分置改革同步进行，互为前置条件。
因此，本次收购须经新疆百花村股份有限公司相关股东会议通过后，方能实施。
由于本次收购涉及的目标股份超过新疆百花村股份有限公司总股本的30%，故尚需
中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
目 录
第一节 释 义.............................................3-1-4
第二节 收购人介绍.......................................3-1-5
第三节 收购决定及收购目的..............................3-1-10
第四节 收购方式.........................................3-1-12
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
百花村、上市公司、公司 指 新疆百花村股份有限公司
收购人、农六师国资公司、本公司 指 农六师国有资产经营有限责任公司
天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司
控股股东、实际控制人、兵团农六师 指 新疆生产建设兵团农业第六师
农六师国资委 指 农六师国有资产监督管理委员会
对外经贸集团 指 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司
新疆维吾尔自治区所属包括阿克苏地区、喀什
南疆地区 指 地区、和田地区、克孜勒苏克尔克孜自治州、
巴音郭楞蒙古自治州在内的天山南部地区
农六师国资公司以其合法持有的天然物产 70%
本次收购、本次交易 指 的股权认购百花村向其定向非公开发行股份的
行为
本报告书 指 新疆百花村股份有限公司收购报告书
经股东大会分类表决通过，由非流通股股东向
股权分置改革 指 流通股股东支付一定的对价，非流通股从而获
取流通权的改革过程
应合并持有公司三分之二以上非流通股份的股
相关股东会议 指 东书面委托，由公司董事会召集A股市场相关
股东举行的审议股权分置改革方案的会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人名称：农六师国有资产经营有限责任公司
（二）注册地址：新疆五家渠振兴路
（三）法定代表人：马 波
（四）注册资本：陆亿壹仟贰佰玖拾贰万元
（五）企业法人营业执照注册号：65900410000096
（六）组织机构代码：72235466-0
（七）企业类型：有限公司
（八）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规由专
项审批的项目除外）：国有资产经营、管理
（九）经营期限：自2002年11月18日至2012年11月17日
（十）税务登记证号码：国税——五国税字659004722354660号
地税——五地税登字65230172235466-0号
（十一）股东：本公司系由兵团农六师全额出资成立的国有独资公司
（十二）通讯地址： 新疆五家渠振兴路
联系人： 马兴元
电 话：0994-5813771
传 真：0994-5800392
邮 编：831300
二、收购人的股权及控制关系
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
新疆生产建设兵团农业第六师
100%
农六师国有资产经营有限责任公司
三、控股股东（实际控制人）情况
本公司的控股股东暨实际控制人为兵团农六师。新疆生产建设兵团是党、政、军、
企合一的特殊组织，其国民经济和社会发展计划在国家实行单列。兵团农六师是新疆
生产建设兵团所属的一个师，系兵团建制内履行政府职能的一级国家机关，其对各发
起人企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能。
四、收购人主营业务和最近三年及最近一期简要财务状况
（一）收购人历史沿革及从事的主要业务
为适应经济体制改革和对外经济交往的需要，并为解决国有企业在改制过程中出
资人缺位的问题，1994年1月，兵团农六师以所属的19个农牧场及园艺场和水管处共
21个单位的全部国有资产和土地资源，采用行政划拨方式组建成立新疆五家渠农垦农
工商总公司，是具有法人资格的国有资产管理、监督、运营性质的公司。
根据新疆生产建设兵团新兵党发【2001】24号文“印发《关于加快兵团国有工交
建商企业改革与发展的意见（试行）》及其配套文件的通知”及《关于兵团国有资产管
理体制改革的意见（试行）》要求，为深化兵团工交建商国有企业改革，加强企业管理，
按照改革、改组、改造和加强管理相结合等原则，2001年10月8日，农六师下发了《关
于成立农六师国有资产管理委员会的通知》（师办发[2001]72号），正式成立农六师国
有资产管理委员会。
2001年10月23日，兵团国有资产管理委员会下发了《对农六师国资委国有资产
授权的决定》（兵国资委发[2001]8号），授权代表兵团行使国有资产所有者的职能。
2002年10月9日，新疆五家渠农垦农工商总公司向兵团农六师提交了《关于新疆
五家渠农垦农工商总公司改组为农六师国有资产经营有限责任公司的请示》。2002 年
10月11日，兵团农六师以师发[2002]59号文《关于同意改制组建农六师国有资产经
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
营有限责任公司的批复》，同意新疆五家渠农垦农工商总公司以其原直属的工交建商企
业和对外投资形成的参控股公司为权属企业，改组设立了农六师国资公司，新疆五家
渠农垦农工商总公司进入农六师国资公司的权属企业的债权债务和所持股权，均由改
组后的农六师国资公司承继。本公司是在农六师国资委的授权下，持有和经营授权范
围内国有资产，从事国有资产产权经营和资本运作的国有独资公司。
截止2007年3月31日，本公司下属权属企业27家，其中独资企业7家，控股企
业11家，参股企业9家。与本公司有控制关系的企业情况如下：
序 企业名称 主营业务 本公司持
号 股比例
籽棉收购、加工。普通货物运输。皮棉（含棉短绒）收购、
新疆生产建设兵团农 调拨、销售；麻类购销；棉花机械零配件；检测仪器；棉
1 100%
六师棉麻公司 花包装品，农副产品，棉花副产品购销；金属材料，建材，
办公用品销售；计算机及软件开发
新疆生产建设兵团农
2 六师驻乌鲁木齐办事 住宿、房屋租赁及餐饮 100%
处
3 五家渠市鸿达热力有 城市供热 100%
限公司
4 农六师诚信小额贷款 小额贷款，提供担保服务 100%
担保有限责任公司
塑化管件、喷灌设备生产、销售；滴灌带及其他农用节水
新疆方兴塑化有限责 材料生产、销售、安装；本厂生产设备出租，非食品化工
5 100%
任公司 原料销售，废旧塑料回收、造粒、销售，滴灌膜生产、销
售，滴灌产品检验检测咨询
6 新疆生产建设兵团农 煤炭开采、销售 100%
六师一零六团煤矿
7 新疆生产建设兵团农 煤炭开采、焦炭冶炼；进出口经营 100%
六师大黄山煤矿
8 新疆大黄山鸿基焦化 普通货物运输。焦炭综合化工产品的生产、销售；一般货 70.25%
有限责任公司 物与技术的进出口；开展边境小额贸易业务
9 五家渠市准噶尔种业 农作物常规种子，非主要农作物杂交种子生产、繁育、销 46.67%
有限责任公司 售。农副产品种子检验设备，牧草、苗木、花卉的销售
公路路面工程专业承包三级，公路路基工程专业承包三
新疆广益工程建设有
10 级，土方石工程专业承包三级。公路养护、维护、机械设 39.5%
限责任公司
备租赁
啤酒原料的加工、收购、销售；啤酒花良种培育、种植；
新疆方睿啤酒原料制
11 一般货物与技术的进出口；草饲料种植、加工、销售；皮 32%
品有限责任公司
棉及棉花副产品销售
12 五家渠市嘉禾科技开 复混肥的开发、生产、销售；农副产品、花木、花卉、植 21.3%
发有限责任公司 保器械，农用器械及农业新技术和新产品的开发、生产和
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
推广
13 五家渠市富强中小企 金融借款担保 86.82%
业担保有限公司
14 五家渠天丰纺织有限 棉、化纤纺织加工、销售；防治机械安装、修理；自营和 51%
责任公司 代理各类商品和技术的进出口；开展边境小额贸易业务
机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子
新疆天然物产贸易有
15 通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、 70%
限公司
皮棉、中草药（以上项目需要专项审批的除外）的销售
16 新疆五家渠幸运公交 市内公交车客运。汽车美容服务；日用百货零售；设计、 78.81%
有限责任公司 制作、代理、发布灯箱、牌匾、车体户外广告
仓储、其他仓储，装卸搬运，运输代理业务，其它专业咨
新疆八方物流有限责
17 询，包装服务，配送，农副产品，五金交电，土产日杂， 26%
任公司
汽车配件，润滑油，钢材销售
化肥、农药、农膜销售。干鲜果品、啤酒花、金属材料、
新疆准噶尔农业生产 机械设备、汽车配件、畜产品、农副产品、食用植物油、
18 82.66%
资料有限责任公司 皮棉及副产品、化工轻工产品、经销；一般货物与技术进
出口；不在分装的包装种子
（二）收购人最近三年及最近一期简要财务状况
根据信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2006年度及2007年1-3月份
财务报告出具的XYZH/2006XAA1004《审计报告》以及新疆宏昌有限责任会计师事务所
五家渠分所对本公司2004年度和2005年度财务报告出具的宏昌年审字（2005）5-025
号和宏昌年审字（2006）5-129号《审计报告》，本公司最近三年及最近一期合并报表
主要财务数据和财务指标如下：
2007年1-3月份 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 998,680,961.56 1,378,452,452.59 1,935,632,814.52 2,000,543,874.98
净利润（元） 48,324,314.14 7,946,869.25 19,166,293.45 50,163,464.63
净资产收益率（%） 5.14 0.88 3.27 6.69
2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额（元） 2,968,072,039.20 3,992,780,088.73 1,663,232,494.61 2,455,991,939.69
所有者权益合计（元） 939,880,152.58 907,356,116.58 586,365,869.03 750,288,326.90
资产负债率（%） 66.10 75.48 59.43 69.13
五、收购人受处罚、诉讼及仲裁事项
本公司在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚，也没有受过刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
姓名 性 身份证号码 现任职 国籍 长期居住地 其他国家
别 居留权
马波 男 610403196502180016 党委书记、董事长 中国 新疆五家渠市 无
王道君 男 652901620326401 党委副书记、董事、 中国 新疆五家渠市 无
总经理
马金元 男 652301196109136415 董事 中国 新疆乌鲁木齐市 无
王世勇 男 652301620613641 董事 中国 新疆五家渠市 无
吴治周 男 652301631115641 董事 中国 新疆五家渠市 无
吴明 男 420106196407025373 独立董事 中国 新疆五家渠市 无
李春玲 女 650300631229092 独立董事 中国 新疆乌鲁木齐市 无
肖安成 男 652323580412381 纪委书记、 中国 新疆五家渠市 无
监事会主席
王以胜 男 652324640119381 监事会职工监事 中国 新疆五家渠市 无
郭琛 女 659001197309105247 监事会职工监事 中国 新疆五家渠市 无
马兴元 男 652301620212555 党委委员、 中国 新疆五家渠市 无
副总经理
乔新平 男 650103580508063 副总经理 中国 新疆五家渠市 无
张品增 男 652323194709012634 总会计师 中国 新疆五家渠市 无
以上人员在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚，也没有受过刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东（实际控制人）在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五情况
截至本报告书公告之日，本公司及本公司控股股东（实际控制人）无在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本公司通过以合法持有天然物产股权认购百花村向本公司定向非公开发行的股
份，将以焦煤开采和销售为主营业务的资产注入百花村，目的是扭转百花村面临的财
务困难，改善百花村目前主营业务分散、持续盈利能力差的现状，提高百花村资产质
量、恢复其盈利能力和融资能力并优化其资本结构，保护百花村所有股东、尤其是流
通股股东的利益，发挥百花村作为上市公司的资本平台作用。
二、收购决定
（一）2007年4月12日，上海万隆资产评估有限公司出具了沪万隆评报字[2007]
第71号《新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产评估报告书》，评估基准日为2006
年12月31日；
（二）2007年4月13日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会以兵国资发
[2007]46号文对上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字[2007]第71号《资产
评估报告书》进行了备案；
（三）2007年4月16日，天然物产召开股东会，审议同意本公司向百花村转让天
然物产 70%股份，天然物产另一股东阿拉尔塔河投资有限责任公司明确放弃优先购买
权；
（四）2007年4月18日，本公司召开董事会，审议通过了认购百花村非公开发行
的股份，并向百花村转让天然物产70%股权的决议；
（五）2007年4月19日，农六师国资委以师国资发[2007]21号《关于同意国资
公司参与百花村资产重组有关问题的批复》，批准了本公司以天然物产70%股权对百花
村进行投资，认购百花村非公开发行股份，以及将上述拟转让股权经评估的转让对价
超出百花村新股认购价部分的差额赠与百花村的事宜；
（六）2007年4月24日，本公司与百花村签署了《新增股份认购合同》和《股权
转让合同》；
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
（七）2007 年4 月25日，百花村第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通
过了非公开发行暨重大资产收购及其它相关议案；
（八）2007年5月10日，百花村本次非公开发行及本公司以股权认购百花村新增
股份的相关事项得到了新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会兵国资发[2007]59
号《关于新疆百花村股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意；
（九）2007年5月23日，百花村2007年第一次临时股东大会审议通过了非公开
发行暨重大资产收购及其它相关议案。
三、收购人未来12个月股份增减计划
本公司在未来12个月内无继续增加或者处置其在百花村中拥有权益股份的计划。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
第四节 收购方式
一、收购背景
本公司本次以合法持有的天然物产 70%的股权认购百花村向本公司定向非公开发
行股份是作为百花村本次股权分置改革方案的一个组成部分。
二、收购基本情况
根据本公司与百花村签订的《新增股份认购合同》和《股权转让合同》，以 2007
年4月12日上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第71号《资产
评估报告书》，截至2006年12月31日天然物产净资产评估价值284,327,586.37元为
参考，以天然物产70%股权评估价值199,029,310.46元为定价依据，本公司拟以合法
持有的天然物产 70%股权认购百花村非公开发行的4689 万股股份对应的认购价款为
179,119,800元，超出认购价款部分（19,909,510.46元），本公司捐赠给百花村。
（一）本公司与百花村签订的《新增股份认购合同》具体内容如下：
1、股票种类：A股
2、发行数量：4689万股
3、股票面值： 1.00元人民币
4、发行后持股比例：33.09%
5、发行价格：3.82元
6、定价依据：百花村第三届董事会第二十三次会议前20个交易日股票收盘价的
算术平均值
7、支付条件：
本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足
下列条件之日起生效：
（1）甲方（百花村）董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
发行股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜，且甲方召开
相关股东会议决议批准股权分置改革方案；
（2）乙方（本公司）董事会通过决议，批准包括本合同项下股权转让及认购甲方
新增股份等内容在内的全部相关事宜；
（3）天然物产股东会分别通过决议，批准乙方向甲方转让目标股权；
（4）具有审批权的国有资产管理机关批准乙方协议转让天然物产股权，及对天然
物产资产评估报告备案；
（5）获得中国证监会对甲方本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收
购目标股权的整体核准；
（6）中国证监会批准乙方豁免向甲方全体股东履行全面要约收购义务的申请。
8、支付方式：
上述生效条件具备后，双方将积极配合采取有关措施办理天然物产的股权变更登
记手续，及甲方新增股份的登记手续，各方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确
认函。在《新增股份认购合同》生效日起至股份交割完成之前，双方同意甲方以托管
方式对天然物产进行管理：
（1）设立托管领导小组：天然物产托管领导小组由甲方委派两人、天然物产委派
两人组成，其中组长由甲方委派代表担任；
（2）甲方向天然物产委派临时财务负责人。
9、期间损益的处理原则：
本合同一经生效，则天然物产自评估基准日起所产生的任何资产增减变化及所对
应的任何损益应由百花村享有或承担。但如因天然物产财务报表上未记载或未披露的
因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠
税追缴及其他形式的法律责任均应由其原股东承担，不应对天然物产造成损害。
（二）本公司与百花村签订的《股权转让合同》具体内容如下：
1、转让标的：甲方（本公司）持有的目标公司（天然物产）股本总额中70%的股
权。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
2、转让价款：经具有证券从业资格的评估机构上海万隆资产评估有限公司以2006
年 12 月31 日为评估基准日出具的评估报告，目标公司70%权益的资产评估净值为
199,029,310.46元；双方经协商确认按照该资产评估净值确定本次股权转让的交易价
款。
3、付款方式和支付条件
乙方（百花村）将通过向甲方发行新增股份的方式抵偿上述应向甲方支付的股权
交易价款，双方将另行签订《新疆百花村股份有限公司新增股份认购协议书》。同时，
甲方同意认购乙方新增股份的认购价款超出上述股权交易价款的部分均赠与乙方。
4、生效
本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足
下列条件之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准包括本合同项下股权转让及认购乙方新增股份等
内容在内的全部相关事宜；
（2）乙方董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开发行股份及
以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜，且乙方召开相关股东会
议决议批准股权分置改革方案；
（3）目标公司股东会通过决议，批准甲方向乙方转让目标股权；
（4）具有审批权的国有资产管理机关批准甲方协议转让目标公司股权，及对资产
评估报告备案；
（5）获得中国证监会对乙方本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收
购目标股权的整体核准；
（6）中国证监会批准甲方豁免向乙方全体股东履行全面要约收购义务的申请；
（7）股权分置改革方案获有权的国有资产管理部门批准并经乙方相关股东会议批
准；
（8）获得其他主管机关的同意或批准（如适用）；
（9）自评估基准日至交割日期间，收购资产的财务状况、业务经营和前景没有发
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
生重大不利变化。
（三）已经履行的批准程序：
（参见本报告书“第三节 二、收购决定”）
（四）尚未履行的批准程序：
1、本次收购因涉及本公司以合法拥有的权益认购百花村向其定向非公开发行股份
事宜，尚须经中国证监会核准；
2、作为百花村本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，本次收购尚须百花村
相关股东会议审议通过其本次股权分置改革方案；
3、由于本次收购涉及的目标股份超过百花村总股本的30%，尚需中国证监会豁免
本收购人要约收购义务。
（五）转让限制或承诺：
1、本次交易完成后，本公司所持本次交易非公开发行之股份自本次交易实施完毕
之日起，三十六月内不上市交易或转让。
2、本次交易完成后，如果百花村2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润
未达到460万元、600万元和1400万元，则本公司以现金补足实际实现净利润不足上
述承诺净利润的差额。与此同时，本公司还将在2007年2008年和2009年度报告披露
后，向百花村年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东
和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不足100万
元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2股的股份；本公司同时授权百花村董
事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。
3、本公司追加执行对价安排于2007年4月22日已经取得农六师国资委师国资发
[2007]27号《关于对新疆百花村股份有限公司追加执行股权对价有关问题的批复》同
意。
三、本次收购支付股权标的公司基本情况
（一）天然物产概述
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
公司名称：新疆天然物产贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房
法定代表人：戴春智
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及
器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目需要专项审批
的除外）的销售
股权结构：农六师国资公司出资2100万元，占实收资本总额的70%；阿拉尔塔河
投资有限责任公司出资900万元，占实收资本总额的30% 。
（二）天然物产历史沿革
新疆天然物产贸易有限公司于2001年11月26日，经新疆维吾尔族自治区工商行
政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记，注册号为6501002313506；
法定代表人：肖桂叶；注册资本300万元人民币；注册地址：乌鲁木齐市解放北路1
号；北京新竹通利信息技术公司出资100万元，持有33%股权；肖桂叶出资200万元，
持有67%股权，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞会验字[2001]219号《验
资报告》。
根据2002年3月29日股东会决议，天然物产进行增资扩股，原自然人股东肖桂
叶增加货币资金投资1300万元人民币。2002年4月2日新疆源丰有限责任会计师事务
所出具了新源验字（2002）0402号《验资报告》，2002年4月24日办理了工商变更登
记，变更后公司注册资本为1600万元人民币，其中肖桂叶出资1500万元人民币，占
注册资本的93.75%，北京新竹通利信息技术公司出资100万元人民币，占注册资本的
6.25%。
根据2003年3月14日股东会决议，全体股东同意进行增资扩股，新疆国际投资
（集团）有限公司以货币资金投资1400万元人民币对天然物产进行增资并成为股东。
2003年4月7日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞验字（2003）015号《验
资报告》。变更后公司注册资本为3000万元人民币，其中肖桂叶出资1500万元人民币，
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
占注册资本的50%，北京新竹通利信息技术公司出资100万元人民币，占注册资本的
3.33%，新疆国际投资（集团）有限公司出资1400万元人民币，占注册资本的46.67%。
2003年6月20日天然物产领取了变更后的法人营业执照，注册号为6500002310770，
法人代表人变更为石君杰，公司注册地址变更为乌鲁木齐市友好北路21号。
根据2004年3月10日股东会决议以及签订的《股权转让协议》，股东新疆国际投
资（集团）有限公司将其持有的天然物产1400万股转让给自然人潘勇。股权转让完成
后，天然物产总股本未发生变化。
根据2005年5月8日签订的《股权转让协议》，股东北京新竹通利信息技术有限
公司将其持有的天然物产100万股转让给自然人股东肖桂叶。股权转让完成后，天然
物产总股本未发生变化。2005年6月16日办理了工商变更登记，变更后肖桂叶出资
1600万元人民币，占注册资本的53.33%，潘勇出资1400万元人民币，占注册资本的
46.67%。
根据2006年6月10日签订的《股权转让协议》和天然物产2006年临时股东大会
决议，股东肖桂叶将其持有的天然物产1600万股转让给对外经贸集团，股东潘勇将其
持有的1400万股转让给对外经贸集团。股权转让完成后，天然物产总股本未发生变化。
2006年6月19日办理了工商变更登记，变更后对外经贸集团出资3000万元，占注册
资本的100%。
根据2006年6月20日股东会决议，及对外经贸集团与农六师国资公司签订的《股
权转让合同》，对外经贸集团将所持有天然物产82%的股权转让给农六师国资公司，股
权转让款为人民币7000 万元。股权转让完成后，天然物产总股本未发生变化。2006
年7月24日办理了工商变更登记，变更后对外经贸集团出资540万元，占注册资本的
18%，农六师国资公司出资2460万元，占注册资本的82%，法人代表人由肖桂叶变更为
王道君。
根据2006年8月14日天然物产临时股东会决议及对外经贸集团与农六师国资公
司签订的《股权转让补充合同》，对外经贸集团将所持有天然物产18%的股权转让给农
六师国资公司，股权转让款为人民币1540万元。转让完成后，农六师国资公司拥有天
然物产100%股权。同时天然物产工商登记机关由新疆维吾尔族自治区工商行政管理局
乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变更为阿克苏地区工商行政管理局。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
根据2006年9月5日临时股东会决议，天然物产申请增加注册资本。经新疆宏昌
有限责任会计师事务所五家渠分所出具“宏昌验字(2006)5-048号”验资报告。天然物
产以评估增值后的资本公积转增注册资本5,540.00万元。
根据2006年9月6日召开的临时股东会决议及2006年9月14日签订的《股权转
让合同》，农六师国资公司将持有天然物产股本总额8540万元中的50%转让给阿拉尔塔
河投资有限责任公司，转让价格为4270万元。2006年9月18日完成了工商变更登记，
变更后农六师国资公司和阿拉尔塔河投资有限责任公司各持有天然物产50%的股权。
2007年3月16日，天然物产股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师国资公司
签署股权转让合同，将其所持有的天然物产20%的股权转让给农六师国资公司持有。转
让完成后农六师国资公司持有天然物产70%的股权，阿拉尔塔河投资有限责任公司持有
该公司30%的股权。
经2007年3月28日召开的2007年第二次临时股东会审议通过《减少公司注册资
本》的决议，决定将注册资本由8540万元减少至3000万元，两家股东同比例减少出
资金额。截至本报告出具日，工商变更登记已办理完毕。
（三）天然物产业务经营情况
1、梅斯布拉克煤矿的采矿权及探矿权情况
根据天然物产与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004年3月19日签订的《新疆
拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿二井
田采矿权出让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探矿权出让合同书》，天
然物产以人民币4,700万元和11,300万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二
井田的采矿权，以人民币1,700万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的探矿权。
2、梅斯布拉克煤矿的储量情况
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2006年4月出具的《新疆兵团农六师拜
城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》，新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田联
合开发，井田内控制的内蕴经济资源量1523万吨，预测资源量1341万吨。
3、梅斯布拉克煤矿的矿建施工情况
根据新疆维吾尔自治区拜城县人民政府拜政函（2006）39号，拜城县政府已经批
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
准天然物产开发梅斯布拉克一、二、三井田，其中矿井设计及安全专片等前期工作应
于2007年5月前完成，并于2007年6月份开井建设一、二井田，矿井规模应达到年
产60万吨以上。同时，梅斯布拉克一、二、三井田项目将优先列入拜城县煤炭发展“十
一.五”规划。
根据新疆生产建设兵团新兵办发[2006]104号《关于转发<兵团重化工业两大产业
链项目实施方案 ，拜城县梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目已经作为大黄
山鸿基焦化80万吨/年焦炭综合化工项目的配套项目被列入兵团“十一.五”规划中的
重化工业两大产业链项目，并已被列入国家开发银行开发性金融贷款计划。根据上述
实施方案，梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目应当于2007年6月正式开工建设，2008
年12月试生产并达产。同时，兵团将建立由司令员主抓，由发改、土地、环保等部门
参加并通力合作的重大工业项目协调机制，以促进和确保包括梅斯布拉克煤矿60万吨
/年建设项目在内的重化工业两大产业链项目按期、顺利完成。
根据天然物产与新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队于2006年9月30
日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田地质勘探工程勘探合同》及《新
疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区三井田地质勘探工程勘探合同》，新疆维吾尔自治区煤田
地质局综合地质勘察队分别为天然物产规划建设年产65万吨和45万吨的矿井提供勘
探地质资料和煤炭资源量。
根据新疆煤田地质局综合地质勘查队于2007年3月出具的《新疆库拜煤田拜城县
梅斯布拉克东井田勘探地质报告》梅斯布拉克煤矿位于拜城县东北方向73公里处，矿
区分东西两个井田，东井田东西长约5千米，南北宽0.7千米，面积约3.54平方公里；
西井田东西长约2.6千米，南北宽0.78千米，面积约2.03平方公里。地质储量约8500
万吨。目前，梅斯布拉克煤矿一、二、三号井田地质勘探工程已结束，天然物产已于
2007年3月8日与新疆煤炭设计院有限责任公司签订了《建设工程设计合同》，新疆煤
炭设计研究院有限责任公司已经开始为梅斯布拉克煤矿60万吨/年矿井进行工程设计。
根据兵团发改委《关于梅斯布拉克煤矿项目建设有关问题的函》，梅斯布拉克煤矿
60万吨/年建设项目2.9亿贷款已经通过国家开发银行的评审，正在办理贷款手续。同
时，兵团发改委承诺该项目将于2008年10月底完成矿井生产系统建设工程及验收，
并按照国家生产许可证颁发条例完成生产许可证申办工作，2008年12月进入试生产。
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根据兵团安监局《关于梅斯布拉克煤矿安全生产许可证办理有关事项的函》，梅斯
布拉克煤矿联合试运转后，兵团安监局将对其安全设施和条件进行竣工验收，并按照
煤矿安全生产许可证管理相关规定颁发安全生产许可证。
目前，天然物产梅斯布拉克煤矿建设项目尚处于设计论证阶段，有关该项目开发
立项、建设审批、环保审批、生产许可及安全许可等批准尚需依照国家有关煤矿建设
和生产的相关法规和规章循序完成，在完成上述审批之前，天然物产尚未开展任何实
际经营活动，也不具备煤矿企业的生产资质及相关经营范围。
4、梅斯布拉克煤矿的煤质情况
天然物产拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有三井田
的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分煤层为低熔灰份，是高发热量、特低硫或低
硫、特低磷煤层，煤种属25号焦煤，煤质优良，市场前景十分看好。
5、梅斯布拉克煤矿的市场前景
目前，南疆地区焦煤市场主要有两个，一个是新疆国际煤焦化有限责任公司 150
万t焦化厂，年需焦煤约225万t；另一个是和静钢铁厂和八一钢铁厂，年需焦煤约
40万t。目前南疆地区焦煤供应矿井主要集中在拜城县和库车县，产量远不能满足市
场需求。另外，拜城县梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目作为大黄山鸿基焦化80万
吨/年焦炭综合化工项目的配套项目已经被列入兵团“十一.五”规划中，近几年，南
疆地区焦煤市场供不应求状况不会发生较大变化。因此天然物产的梅斯布拉克煤矿建
成投产后应有良好的市场前景。
（四）近两年财务状况
1、根据西安希格玛有限责任会计师事务所2007年4月3日出具的希会审字（2007）
0555号保留意见《审计报告》，天然物产最近两年主要财务数据如下：
简要资产负债表
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司 单位:人民币元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 负债及股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 2,916,523.19 3,220.10 应付工资 7,308.00
应收帐款 52,047.96 应付福利费 1,050.00 36,904.16
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
其他应收款 2,400,645.89 30,690,808.27 应交税金 -38.53
预付帐款 3,320,910.00 其他应付款 169,250,000.00 197,807,322.94
流动资产合计 8,638,079.08 30,746,076.33 流动负债合计 169,251,050.00 197,851,496.57
长期投资：
长期股权投资 5,091,299.94
长期投资合计 5,091,299.94 长期负债合计 0 0
固定资产： 负债合计 169,251,050.00 197,851,496.57
固定资产原价 657,776.08 41,230.00
减：累计折旧 13,120.99
固定资产净值 657,776.08 28,109.01 股东权益：
固定资产净额 657,776.08 28,109.01 股本 30,000,000.00 30,000,000.00
在建工程 355,194.84 资本公积 787,101.43
固定资产合计 1,012,970.92 28,109.01 盈余公积 172,656.27 172,656.27
无形及其他资产： 未分配利润 -9,959,757.70 -11,558,667.56
无形资产 180,600,000.00 180,600,000.00 股东权益合计 21,000,000.00 18,613,988.71
无形及其他资产 180,600,000.00 180,600,000.00
合计
资产总计 190,251,050.00 216,465,485.28 负债及股东权益 190,251,050.00 216,465,485.28
总计
简要利润及利润分配表
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司 单位:人民币元
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入
二、主营业务利润
减：管理费用 -1,610,609.32 -3,493,792.74
财务费用 -0.54 -463.01
三、营业利润 1,610,609.86 3,494,255.75
加：投资收益 -11,700.00 -8,813,852.50
营业外收入 4,144.77
减：营业外支出 108,920.00
四、利润总额 1,598,909.86 -5,424,371.98
五、净利润 1,598,909.86 -5,424,371.98
加：年初未分配利润 -11,558,667.56 -6,134,295.58
六、可供分配的利润 -9,959,757.70 -11,558,667.56
七、可供投资者分配的利润 -9,959,757.70 -11,558,667.56
八、未分配利润 -9,959,757.70 -11,558,667.56
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简要现金流量表
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司 单位:人民币元
项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量
收到的其他与经营活动有关的现金 21,410,446.60
现金流入小计 21,410,446.60
购买商品、接受劳务支付的现金 -27,930.00
支付给职工以及为职工支付的现金 7,500.00 94,137.42
支付的各项税费 4,687.53 4,687.53
支付的其他与经营活动有关的现金 -9,371.54 315,521.90
现金流出小计 2,815.99 386,416.85
经营活动产生现金流量净额 -2,815.99 21,024,029.75
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 13,920.00
回的现金净额
现金流入小计 13,920.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 4,333,880.92 21,000,000.00
付的现金
现金流出小计 4,333,880.92 21,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -4,333,880.92 -20,986,080.00
三、筹资活动产生的现金流量
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,250,000.00
现金流入小计 7,250,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 58,186.00
现金流出小计 58,186.00
筹资活动产生现金流量净额 7,250,000.00 -58,186.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 2,913,303.09 -20,236.25
2、对审计报告中带保留意见的有关情况说明
西安希格玛有限责任会计师事务所对天然物产2004-2006年度出具的《审计报告》
对天然物产的长期投资出具了保留事项，内容是天然物产“对会计报表期间内拥有的
对外投资未按照会计准则的要求进行权益法核算及合并会计报表。转让对外投资未履
行相关内部审批管理程序、无法提供相关作价资料。因此，对该公司会计报表各期间
反映的投资损失，我们无法核实。截至审计基准日，该公司长期投资已全部处置完毕。”
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
为此，百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事务所就上述保留事项分别作
出了说明，认为本公司收购天然物产之前，天然物产仅将矿产资源开采业务予以保留，
对前期经营成果、债权债务均已清理完毕；并且本公司承诺在其以天然物产70%股权认
购百花村非公开发行股份后，天然物产若因前期债权债务发生纠纷，本公司将单独承
担纠纷责任，与天然物产无任何关系。因此，百花村董事会和西安希格玛有限责任会
计师事务所认为天然物产审计报告中所涉及保留事项的情形已经消除。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书（摘要）
[此页无正文，仅为农六师国有资产经营有限责任公司收购新疆百花
村股份有限公司收购报告书（摘要）之签字盖章页]
农六师国有资产经营有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）
二00七年五月二十四日
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新疆百花村股份有限公司
收 购 报 告 书
上市公司
上市公司名称： 新疆百花村股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称：S*ST百花
股票代码：600721
收 购 人
收购人名称：农六师国有资产经营有限责任公司
注册地址：新疆五家渠振兴路
通讯地址：新疆五家渠振兴路
联 系 电 话： 0994-5813771
签署日期：二〇〇七年五月二十四日
新疆百花村股份有限公司收购报告书
声 明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16
号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在新疆百花村股份有限
公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任
何其他方式在新疆百花村股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟以其合法持有的股权认购新疆百花村股份有限公司向
其定向非公开发行的新股而导致，本次股权转让和新股认购已获得新疆生产建设兵团
国有资产监督管理委员会批准并经新疆百花村股份有限公司2007年第一次临时股东大
会审议通过，尚须经中国证监会核准。
本次收购人拟以其合法持有的股权认购新疆百花村股份有限公司向其定向非公开
发行的新股与新疆百花村股份有限公司本次股权分置改革同步进行，互为前置条件。
因此，本次收购须经新疆百花村股份有限公司相关股东会议通过后，方能实施。
由于本次收购涉及的目标股份超过新疆百花村股份有限公司总股本的30%，故尚需
中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
1-1-1
新疆百花村股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释 义………………………………………………1-1-3
第二节 收购人介绍……………………………………………1-1-5
第三节 收购决定及收购目的 ………………………………1-1-10
第四节 收购方式 ……………………………………………1-1-12
第五节 收购资金来源 ………………………………………1-1-24
第六节 后续计划 ……………………………………………1-1-25
第七节 对上市公司的影响分析 ……………………………1-1-26
第八节 与上市公司之间的重大交易 ………………………1-1-31
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ……………1-1-32
第十节 收购人的财务资料 …………………………………1-1-33
第十一节 其他重大事项 ……………………………………1-1-57
第十二节 备查文件 …………………………………………1-1-62
1-1-2
新疆百花村股份有限公司收购报告书
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
百花村、上市公司、公司 指 新疆百花村股份有限公司
收购人、农六师国资公司、本
指 农六师国有资产经营有限责任公司
公司
天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司
兵团 指 新疆生产建设兵团
控股股东、实际控制人、兵团
指 新疆生产建设兵团农业第六师
农六师
兵团发改委 指 新疆生产建设兵团发展和改革委员会
国家煤矿安全监察局新疆生产建设兵团煤矿安
兵团安监局 指
全监察分局
农六师国资委 指 农六师国有资产监督管理委员会
一○二团 指 新疆生产建设兵团农六师一○二团
106煤矿 指 新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿
大黄山煤矿 指 新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿
对外经贸集团 指 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司
新疆维吾尔自治区所属包括阿克苏地区、喀什
南疆地区 指 地区、和田地区、克孜勒苏克尔克孜自治州、
巴音郭楞蒙古自治州在内的天山南部地区
农六师国资公司以其合法持有的天然物产70%
本次收购、本次交易 指
的股权认购百花村向其定向非公开发行股份的
1-1-3
新疆百花村股份有限公司收购报告书
行为
本报告书 指 新疆百花村股份有限公司收购报告书
经股东大会分类表决通过，由非流通股股东向
股权分置改革 指 流通股股东支付一定的对价，非流通股从而获
取流通权的改革过程
应合并持有公司三分之二以上非流通股份的股
相关股东会议 指 东书面委托，由公司董事会召集A股市场相关
股东举行的审议股权分置改革方案的会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
1-1-4
新疆百花村股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人名称：农六师国有资产经营有限责任公司
（二）注册地址：新疆五家渠振兴路
（三）法定代表人：马 波
（四）注册资本：陆亿壹仟贰佰玖拾贰万元
（五）企业法人营业执照注册号：65900410000096
（六）组织机构代码：72235466-0
（七）企业类型：有限公司
（八）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规由专
项审批的项目除外）：国有资产经营、管理
（九）经营期限：自2002年11月18日至2012年11月17日
（十）税务登记证号码：国税——五国税字659004722354660号
地税——五地税登字65230172235466-0号
（十一）股东：农六师国资公司系由兵团农六师全额出资成立的国有独资公司
（十二）通讯地址： 新疆五家渠振兴路
联系人： 马兴元
电 话：0994-5813771
传 真：0994-5800392
邮 编：831300
二、收购人的股权及控制关系
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
新疆生产建设兵团农业第六师
100%
农六师国有资产经营有限责任公司
三、控股股东（实际控制人）情况
本公司的控股股东暨实际控制人为兵团农六师。新疆生产建设兵团是党、政、军、
企合一的特殊组织，其国民经济和社会发展计划在国家实行单列。兵团农六师是新疆
生产建设兵团所属的一个师，系兵团建制内履行政府职能的一级国家机关，其对各发
起人企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能。
四、收购人主营业务和最近三年及最近一期简要财务状况
（一）收购人历史沿革及从事的主要业务
为适应经济体制改革和对外经济交往的需要，并为解决国有企业在改制过程中出
资人缺位的问题，1994年1月，兵团农六师以所属的19个农牧场及园艺场和水管处共
21个单位的全部国有资产和土地资源，采用行政划拨方式组建成立新疆五家渠农垦农
工商总公司，是具有法人资格的国有资产管理、监督、运营性质的公司。
根据新疆生产建设兵团新兵党发【2001】24号文“印发《关于加快兵团国有工交
建商企业改革与发展的意见（试行）》及其配套文件的通知”及《关于兵团国有资产管
理体制改革的意见（试行）》要求，为深化兵团工交建商国有企业改革，加强企业管理，
按照改革、改组、改造和加强管理相结合等原则，2001年10月8日，农六师下发了《关
于成立农六师国有资产管理委员会的通知》（师办发[2001]72号），正式成立农六师国
有资产管理委员会。
2001年10月23日，兵团国有资产管理委员会下发了《对农六师国资委国有资产
授权的决定》（兵国资委发[2001]8号），授权代表兵团行使国有资产所有者的职能。
2002年10月9日，新疆五家渠农垦农工商总公司向农六师提交了《关于新疆五家
渠农垦农工商总公司改组为农六师国有资产经营有限责任公司的请示》。2002年10月
11日，兵团农六师以师发[2002]59号文《关于同意改制组建农六师国有资产经营有限
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
责任公司的批复》，同意新疆五家渠农垦农工商总公司以其原直属的工交建商企业和对
外投资形成的参控股公司为权属企业，改组设立了农六师国资公司，新疆五家渠农垦
农工商总公司进入农六师国资公司的权属企业的债权债务和所持股权，均由改组后的
农六师国资公司承继。本公司是在农六师国资委的授权下，持有和经营授权范围内国
有资产，从事国有资产产权经营和资本运作的国有独资公司。
截止2007年3月31日，本公司下属权属企业27家，其中独资企业7家，控股企
业11家，参股企业9家。与本公司有控制关系的企业情况如下：
序 企业名称 主营业务 本公司持
号 股比例
籽棉收购、加工。普通货物运输。皮棉（含棉短绒）收
新疆生产建设兵团农六 购、调拨、销售；麻类购销；棉花机械零配件；检测仪
1 100%
师棉麻公司 器；棉花包装品，农副产品，棉花副产品购销；金属材
料，建材，办公用品销售；计算机及软件开发
2 新疆生产建设兵团农六 住宿、房屋租赁及餐饮 100%
师驻乌鲁木齐办事处
3 五家渠市鸿达热力有限 城市供热 100%
公司
4 农六师诚信小额贷款担 小额贷款，提供担保服务 100%
保有限责任公司
塑化管件、喷灌设备生产、销售；滴灌带及其他农用节
新疆方兴塑化有限责任 水材料生产、销售、安装；本厂生产设备出租，非食品
5 100%
公司 化工原料销售，废旧塑料回收、造粒、销售，滴灌膜生
产、销售，滴灌产品检验检测咨询
6 新疆生产建设兵团农六 煤炭开采、销售 100%
师一零六团煤矿
7 新疆生产建设兵团农六 煤炭开采、焦炭冶炼；进出口经营 100%
师大黄山煤矿
8 新疆大黄山鸿基焦化有 普通货物运输。焦炭综合化工产品的生产、销售；一般 70.25%
限责任公司 货物与技术的进出口；开展边境小额贸易业务
农作物常规种子，非主要农作物杂交种子生产、繁育、
五家渠市准噶尔种业有
9 销售。农副产品种子检验设备，牧草、苗木、花卉的销 46.67%
限责任公司
售
公路路面工程专业承包三级，公路路基工程专业承包三
新疆广益工程建设有限
10 级，土方石工程专业承包三级。公路养护、维护、机械 39.5%
责任公司
设备租赁
啤酒原料的加工、收购、销售；啤酒花良种培育、种植；
新疆方睿啤酒原料制品
11 一般货物与技术的进出口；草饲料种植、加工、销售； 32%
有限责任公司
皮棉及棉花副产品销售
12 五家渠市嘉禾科技开发 复混肥的开发、生产、销售；农副产品、花木、花卉、 21.3%
有限责任公司 植保器械，农用器械及农业新技术和新产品的开发、生
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
产和推广
13 五家渠市富强中小企业 金融借款担保 86.82%
担保有限公司
棉、化纤纺织加工、销售；防治机械安装、修理；自营
五家渠天丰纺织有限责
14 和代理各类商品和技术的进出口；开展边境小额贸易业 51%
任公司
务
机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电
新疆天然物产贸易有限 子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产
15 70%
公司 品、皮棉、中草药（以上项目需要专项审批的除外）的
销售
16 新疆五家渠幸运公交有 市内公交车客运。汽车美容服务；日用百货零售；设计、 78.81%
限责任公司 制作、代理、发布灯箱、牌匾、车体户外广告
仓储、其他仓储，装卸搬运，运输代理业务，其它专业
新疆八方物流有限责任
17 咨询，包装服务，配送，农副产品，五金交电，土产日 26%
公司
杂，汽车配件，润滑油，钢材销售
化肥、农药、农膜销售。干鲜果品、啤酒花、金属材料、
新疆准噶尔农业生产资 机械设备、汽车配件、畜产品、农副产品、食用植物油、
18 82.66%
料有限责任公司 皮棉及副产品、化工轻工产品、经销；一般货物与技术
进出口；不在分装的包装种子
（二）收购人最近三年及最近一期简要财务状况
根据信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2006年度及2007年1-3月份
财务报告出具的XYZH/2006XAA1004《审计报告》（详细财务状况见本报告书第十节）以
及新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所对本公司2004年度和2005年度财务报
告出具的宏昌年审字（2005）5-025号和宏昌年审字（2006）5-129号《审计报告》，
本公司最近三年及最近一期合并报表主要财务数据和财务指标如下：
2007年1-3月份 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 998,680,961.56 1,378,452,452.59 1,935,632,814.52 2,000,543,874.98
净利润（元） 48,324,314.14 7,946,869.25 19,166,293.45 50,163,464.63
净资产收益率（%） 5.14 0.88 3.27 6.69
2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额（元） 2,968,072,039.20 3,992,780,088.73 1,663,232,494.61 2,455,991,939.69
所有者权益合计（元） 939,880,152.58 907,356,116.58 586,365,869.03 750,288,326.90
资产负债率（%） 66.10 75.48 59.43 69.13
五、收购人受处罚、诉讼及仲裁事项
本公司在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚，也没有受过刑事处罚、或
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
姓名 性 身份证号码 现任职 国籍 长期居住地 其他国家
别 居留权
马波 男 610403196502180016 党委书记、董事长 中国 新疆五家渠市 无
王道君 男 652901620326401 党委副书记、董事、 中国 新疆五家渠市 无
总经理
马金元 男 652301196109136415 董事 中国 新疆乌鲁木齐市 无
王世勇 男 652301620613641 董事 中国 新疆五家渠市 无
吴治周 男 652301631115641 董事 中国 新疆五家渠市 无
吴明 男 420106196407025373 独立董事 中国 新疆五家渠市 无
李春玲 女 650300631229092 独立董事 中国 新疆乌鲁木齐市 无
肖安成 男 652323580412381 纪委书记、 中国 新疆五家渠市 无
监事会主席
王以胜 男 652324640119381 监事会职工监事 中国 新疆五家渠市 无
郭琛 女 659001197309105247 监事会职工监事 中国 新疆五家渠市 无
马兴元 男 652301620212555 党委委员、 中国 新疆五家渠市 无
副总经理
乔新平 男 650103580508063 副总经理 中国 新疆五家渠市 无
张品增 男 652323194709012634 总会计师 中国 新疆五家渠市 无
以上人员在最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚，也没有受过刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东（实际控制人）在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五情况
截至本报告书公告之日，本公司及本公司控股股东（实际控制人）无在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本公司通过以合法持有天然物产股权认购百花村向本公司定向非公开发行的股
份，将以焦煤开采和销售为主营业务的资产注入百花村，目的是扭转百花村面临的财
务困难，改善百花村目前主营业务分散、持续盈利能力差的现状，提高百花村资产质
量、恢复其盈利能力和融资能力并优化其资本结构，保护百花村所有股东、尤其是流
通股股东的利益，发挥百花村作为上市公司的资本平台作用。
二、收购决定
（一）2007年4月12日，上海万隆资产评估有限公司出具了沪万隆评报字[2007]
第71号《新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产评估报告书》，评估基准日为2006
年12月31日；
（二）2007年4月13日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会以兵国资发
[2007]46号文对上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字[2007]第71号《资产
评估报告书》进行了备案；
（三）2007年4月16日，天然物产召开股东会，审议同意本公司向百花村转让天
然物产 70%股份，天然物产另一股东阿拉尔塔河投资有限责任公司明确放弃优先购买
权；
（四）2007年4月18日，本公司召开董事会，审议通过了认购百花村非公开发行
的股份，并向百花村转让天然物产70%股权的决议；
（五）2007年4月19日，农六师国资委以师国资发[2007]21号《关于同意国资
公司参与百花村资产重组有关问题的批复》，批准了本公司以天然物产70%股权对百花
村进行投资，认购百花村非公开发行股份，以及将上述拟转让股权经评估的转让对价
超出百花村新股认购价部分的差额赠与百花村的事宜；
（六）2007年4月24日，本公司与百花村签署了《新增股份认购合同》和《股权
转让合同》；
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
（七）2007 年4 月25日，百花村第三届董事会第二十三次会议审议通过了非公
开发行暨重大资产收购及其它相关议案；
（八）2007年5月10日，百花村本次非公开发行及本公司以股权认购百花村新增
股份的相关事项得到了新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会兵国资发[2007]59
号《关于新疆百花村股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意；
（九）2007年5月23日，百花村2007年第一次临时股东大会审议通过了非公开
发行暨重大资产收购及其它相关议案。
三、收购人未来12个月股份增减计划
本公司在未来12个月内无继续增加或者处置其在百花村中拥有权益股份的计划。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购背景
本公司本次以合法持有的天然物产 70%的股权认购百花村向本公司定向非公开发
行股份是作为百花村本次股权分置改革方案的一个组成部分。
二、收购基本情况
根据本公司与百花村签订的《新增股份认购合同》和《股权转让合同》，以 2007
年4月12日上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）第71号《资产
评估报告书》，截至2006年12月31日天然物产净资产评估价值284,327,586.37元为
参考，以天然物产70%股权评估价值199,029,310.46元为定价依据，本公司拟以合法
持有的天然物产 70%股权认购百花村非公开发行的4689 万股股份对应的认购价款为
179,119,800元，超出认购价款部分（19,909,510.46元），本公司捐赠给百花村。
（一）本公司与百花村签订的《新增股份认购合同》具体内容如下：
1、股票种类：A股
2、发行数量：4689万股
3、股票面值： 1.00元人民币
4、发行后持股比例：33.09%
5、发行价格：3.82元
6、定价依据：百花村第三届董事会第二十三次会议前20个交易日股票收盘价的
算术平均值
7、支付条件：
本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足
下列条件之日起生效：
（1）甲方（百花村）董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
发行股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜，且甲方召开
相关股东会议决议批准股权分置改革方案；
（2）乙方（本公司）董事会通过决议，批准包括本合同项下股权转让及认购甲方
新增股份等内容在内的全部相关事宜；
（3）天然物产股东会分别通过决议，批准乙方向甲方转让目标股权；
（4）具有审批权的国有资产管理机关批准乙方协议转让天然物产股权，及对天然
物产资产评估报告备案；
（5）获得中国证监会对甲方本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收
购目标股权的整体核准；
（6）中国证监会批准乙方豁免向甲方全体股东履行全面要约收购义务的申请。
8、支付方式：
上述生效条件具备后，双方将积极配合采取有关措施办理天然物产的股权变更登
记手续，及甲方新增股份的登记手续，各方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确
认函。在《新增股份认购合同》生效日起至股份交割完成之前，双方同意甲方以托管
方式对天然物产进行管理：
（1）设立托管领导小组：天然物产托管领导小组由甲方委派两人、天然物产委派
两人组成，其中组长由甲方委派代表担任；
（2）甲方向天然物产委派临时财务负责人。
9、期间损益的处理原则：
本合同一经生效，则天然物产自评估基准日起所产生的任何资产增减变化及所对
应的任何损益应由百花村享有或承担。但如因天然物产财务报表上未记载或未披露的
因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠
税追缴及其他形式的法律责任均应由其原股东承担，不应对天然物产造成损害。
（二）本公司与百花村签订的《股权转让合同》具体内容如下：
1、转让标的：甲方（本公司）持有的目标公司（天然物产）股本总额中70%的股
权。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
2、转让价款：经具有证券从业资格的评估机构上海万隆资产评估有限公司以2006
年 12 月31 日为评估基准日出具的评估报告，目标公司70%权益的资产评估净值为
199,029,310.46元；双方经协商确认按照该资产评估净值确定本次股权转让的交易价
款。
3、付款方式和支付条件
乙方（百花村）将通过向甲方发行新增股份的方式抵偿上述应向甲方支付的股权
交易价款，双方将另行签订《新疆百花村股份有限公司新增股份认购协议书》。同时，
甲方同意认购乙方新增股份的认购价款超出上述股权交易价款的部分均赠与乙方。
4、生效
本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足
下列条件之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准包括本合同项下股权转让及认购乙方新增股份等
内容在内的全部相关事宜；
（2）乙方董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开发行股份及
以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜，且乙方召开相关股东会
议决议批准股权分置改革方案；
（3）目标公司股东会通过决议，批准甲方向乙方转让目标股权；
（4）具有审批权的国有资产管理机关批准甲方协议转让目标公司股权，及对资产
评估报告备案；
（5）获得中国证监会对乙方本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收
购目标股权的整体核准；
（6）中国证监会批准甲方豁免向乙方全体股东履行全面要约收购义务的申请；
（7）股权分置改革方案获有权的国有资产管理部门批准并经乙方相关股东会议批
准；
（8）获得其他主管机关的同意或批准（如适用）；
（9）自评估基准日至交割日期间，收购资产的财务状况、业务经营和前景没有发
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
生重大不利变化。
（三）已经履行的批准程序：
（参见本报告书“第三节 二、收购决定”）
（四）尚未履行的批准程序：
1、本次收购因涉及本公司以合法拥有的权益认购百花村向其定向非公开发行股份
事宜，尚须经中国证监会核准；
2、作为百花村本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，本次收购尚须百花村
相关股东会议审议通过其本次股权分置改革方案；
3、由于本次收购涉及的目标股份超过百花村总股本的30%，尚需中国证监会豁免
本收购人要约收购义务。
（五）转让限制或承诺：
1、本次交易完成后，本公司所持本次交易非公开发行之股份自本次交易实施完毕
之日起，三十六月内不上市交易或转让。
2、本次交易完成后，如果百花村2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润
未达到460万元、600万元和1400万元，则本公司以现金补足实际实现净利润不足上
述承诺净利润的差额。与此同时，本公司还将在2007年2008年和2009年度报告披露
后，向百花村年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东
和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不足100万
元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2股的股份；本公司同时授权百花村董
事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。
3、本公司追加执行对价的安排于2007年4月22日已经取得农六师国资委师国资
发[2007]27号《关于对新疆百花村股份有限公司追加执行股权对价有关问题的批复》
同意。
三、本次收购支付股权标的公司基本情况
（一）天然物产概述
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
公司名称：新疆天然物产贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房
法定代表人：戴春智
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及
器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目需要专项审批
的除外）的销售
股权结构：农六师国资公司出资2100万元，占实收资本总额的70%；阿拉尔塔河
投资有限责任公司出资900万元，占实收资本总额的30% 。
（二）天然物产历史沿革
新疆天然物产贸易有限公司于2001年11月26日，经新疆维吾尔族自治区工商行
政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记，注册号为6501002313506；
法定代表人：肖桂叶；注册资本300万元人民币；注册地址：乌鲁木齐市解放北路1
号；北京新竹通利信息技术公司出资100万元，持有33%股权；肖桂叶出资200万元，
持有67%股权，新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞会验字[2001]219号《验
资报告》。
根据2002年3月29日股东会决议，天然物产进行增资扩股，原自然人股东肖桂
叶增加货币资金投资1300万元人民币。2002年4月2日新疆源丰有限责任会计师事务
所出具了新源验字（2002）0402号《验资报告》，2002年4月24日办理了工商变更登
记，变更后公司注册资本为1600万元人民币，其中肖桂叶出资1500万元人民币，占
注册资本的93.75%，北京新竹通利信息技术公司出资100万元人民币，占注册资本的
6.25%。
根据2003年3月14日股东会决议，全体股东同意进行增资扩股，新疆国际投资
（集团）有限公司以货币资金投资1400万元人民币对天然物产进行增资并成为股东。
2003年4月7日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞验字（2003）015号《验
资报告》。变更后公司注册资本为3000万元人民币，其中肖桂叶出资1500万元人民币，
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
占注册资本的50%，北京新竹通利信息技术公司出资100万元人民币，占注册资本的
3.33%，新疆国际投资（集团）有限公司出资1400万元人民币，占注册资本的46.67%。
2003年6月20日天然物产领取了变更后的法人营业执照，注册号为6500002310770，
法人代表人变更为石君杰，公司注册地址变更为乌鲁木齐市友好北路21号。
根据2004年3月10日股东会决议以及签订的《股权转让协议》，股东新疆国际投
资（集团）有限公司将其持有的天然物产1400万股转让给自然人潘勇。股权转让完成
后，天然物产总股本未发生变化。
根据2005年5月8日签订的《股权转让协议》，股东北京新竹通利信息技术有限
公司将其持有的天然物产100万股转让给自然人股东肖桂叶。股权转让完成后，天然
物产总股本未发生变化。2005年6月16日办理了工商变更登记，变更后肖桂叶出资
1600万元人民币，占注册资本的53.33%，潘勇出资1400万元人民币，占注册资本的
46.67%。
根据2006年6月10日签订的《股权转让协议》和天然物产2006年临时股东大会
决议，股东肖桂叶将其持有的天然物产1600万股转让给对外经贸集团，股东潘勇将其
持有的1400万股转让给对外经贸集团。股权转让完成后，天然物产总股本未发生变化。
2006年6月19日办理了工商变更登记，变更后对外经贸集团出资3000万元，占注册
资本的100%。
根据2006年6月20日股东会决议，及对外经贸集团与农六师国资公司签订的《股
权转让合同》，对外经贸集团将所持有天然物产82%的股权转让给农六师国资公司，股
权转让款为人民币7000 万元。股权转让完成后，天然物产总股本未发生变化。2006
年7月24日办理了工商变更登记，变更后对外经贸集团出资540万元，占注册资本的
18%，农六师国资公司出资2460万元，占注册资本的82%，法人代表人由肖桂叶变更为
王道君。
根据2006年8月14日天然物产临时股东会决议及对外经贸集团与农六师国资公
司签订的《股权转让补充合同》，对外经贸集团将所持有天然物产18%的股权转让给农
六师国资公司，股权转让款为人民币1540万元。转让完成后，农六师国资公司拥有天
然物产100%股权。同时天然物产工商登记机关由新疆维吾尔族自治区工商行政管理局
乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变更为阿克苏地区工商行政管理局。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
根据2006年9月5日临时股东会决议，天然物产申请增加注册资本。经新疆宏昌
有限责任会计师事务所五家渠分所出具“宏昌验字(2006)5-048号”验资报告。天然物
产以评估增值后的资本公积转增注册资本5,540.00万元。
根据2006年9月6日召开的临时股东会决议及2006年9月14日签订的《股权转
让合同》，农六师国资公司将持有天然物产股本总额8540万元中的50%转让给阿拉尔塔
河投资有限责任公司，转让价格为4270万元。2006年9月18日完成了工商变更登记，
变更后农六师国资公司和阿拉尔塔河投资有限责任公司各持有天然物产50%的股权。
2007年3月16日，天然物产股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师国资公司
签署股权转让合同，将其所持有的天然物产20%的股权转让给农六师国资公司持有。转
让完成后农六师国资公司持有天然物产70%的股权，阿拉尔塔河投资有限责任公司持有
该公司30%的股权。
经2007年3月28日召开的2007年第二次临时股东会审议通过《减少公司注册资
本》的决议，决定将注册资本由8540万元减少至3000万元，两家股东同比例减少出
资金额。截至本报告出具日，工商变更登记已办理完毕。
（三）天然物产业务经营情况
1、梅斯布拉克煤矿的采矿权及探矿权情况
根据天然物产与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004年3月19日签订的《新疆
拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿二井
田采矿权出让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探矿权出让合同书》，天
然物产以人民币4,700万元和11,300万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二
井田的采矿权，以人民币1,700万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的探矿权。
2、梅斯布拉克煤矿的储量情况
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2006年4月出具的《新疆兵团农六师拜
城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》，新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田联
合开发，井田内控制的内蕴经济资源量1523万吨，预测资源量1341万吨。
3、梅斯布拉克煤矿的矿建施工情况
根据新疆维吾尔自治区拜城县人民政府拜政函（2006）39号，拜城县政府已经批
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
准天然物产开发梅斯布拉克一、二、三井田，其中矿井设计及安全专片等前期工作应
于2007年5月前完成，并于2007年6月份开井建设一、二井田，矿井规模应达到年
产60万吨以上。同时，梅斯布拉克一、二、三井田项目将优先列入拜城县煤炭发展“十
一.五”规划。
根据新疆生产建设兵团新兵办发[2006]104号《关于转发<兵团重化工业两大产业
链项目实施方案 ，拜城县梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目已经作为大黄
山鸿基焦化80万吨/年焦炭综合化工项目的配套项目被列入兵团“十一.五”规划中的
重化工业两大产业链项目，并已被列入国家开发银行开发性金融贷款计划。根据上述
实施方案，梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目应当于2007年6月正式开工建设，2008
年12月试生产并达产。同时，兵团将建立由司令员主抓，由发改、土地、环保等部门
参加并通力合作的重大工业项目协调机制，以促进和确保包括梅斯布拉克煤矿60万吨
/年建设项目在内的重化工业两大产业链项目按期、顺利完成。
根据天然物产与新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队于2006年9月30
日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田地质勘探工程勘探合同》及《新
疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区三井田地质勘探工程勘探合同》，新疆维吾尔自治区煤田
地质局综合地质勘察队分别为天然物产规划建设年产65万吨和45万吨的矿井提供勘
探地质资料和煤炭资源量。
根据新疆煤田地质局综合地质勘查队于2007年3月出具的《新疆库拜煤田拜城县
梅斯布拉克东井田勘探地质报告》梅斯布拉克煤矿位于拜城县东北方向73公里处，矿
区分东西两个井田，东井田东西长约5千米，南北宽0.7千米，面积约3.54平方公里；
西井田东西长约2.6千米，南北宽0.78千米，面积约2.03平方公里。地质储量约8500
万吨。目前，梅斯布拉克煤矿一、二、三号井田地质勘探工程已结束，天然物产已于
2007年3月8日与新疆煤炭设计院有限责任公司签订了《建设工程设计合同》，新疆煤
炭设计研究院有限责任公司已经开始为梅斯布拉克煤矿60万吨/年矿井进行工程设计。
根据兵团发改委《关于梅斯布拉克煤矿项目建设有关问题的函》，梅斯布拉克煤矿
60万吨/年建设项目2.9亿贷款已经通过国家开发银行的评审，正在办理贷款手续。同
时，兵团发改委承诺该项目将于2008年10月底完成矿井生产系统建设工程及验收，
并按照国家生产许可证颁发条例完成生产许可证申办工作，2008年12月进入试生产。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
根据兵团安监局《关于梅斯布拉克煤矿安全生产许可证办理有关事项的函》，梅斯
布拉克煤矿联合试运转后，兵团安监局将对其安全设施和条件进行竣工验收，并按照
煤矿安全生产许可证管理相关规定颁发安全生产许可证。
目前，天然物产梅斯布拉克煤矿建设项目尚处于设计论证阶段，有关该项目开发
立项、建设审批、环保审批、生产许可及安全许可等批准尚需依照国家有关煤矿建设
和生产的相关法规和规章循序完成，在完成上述审批之前，天然物产尚未开展任何实
际经营活动，也不具备煤矿企业的生产资质及相关经营范围。
4、梅斯布拉克煤矿的煤质情况
天然物产拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有三井田
的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分煤层为低熔灰份，是高发热量、特低硫或低
硫、特低磷煤层，煤种属25号焦煤，煤质优良，市场前景十分看好。
5、梅斯布拉克煤矿的市场前景
目前，南疆地区焦煤市场主要有两个，一个是新疆国际煤焦化有限责任公司 150
万t焦化厂，年需焦煤约225万t；另一个是和静钢铁厂和八一钢铁厂，年需焦煤约
40万t。目前南疆地区焦煤供应矿井主要集中在拜城县和库车县，产量远不能满足市
场需求。另外，拜城县梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目作为大黄山鸿基焦化80万
吨/年焦炭综合化工项目的配套项目已经被列入兵团“十一.五”规划中，近几年，南
疆地区焦煤市场供不应求状况不会发生较大变化。因此天然物产的梅斯布拉克煤矿建
成投产后应有良好的市场前景。
（四）近两年财务状况
1、根据西安希格玛有限责任会计师事务所2007年4月3日出具的希会审字（2007）
0555号保留意见《审计报告》，天然物产最近两年主要财务数据如下：
简要资产负债表
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司 单位:人民币元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 负债及股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 2,916,523.19 3,220.10 应付工资 7,308.00
应收帐款 52,047.96 应付福利费 1,050.00 36,904.16
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
其他应收款 2,400,645.89 30,690,808.27 应交税金 -38.53
预付帐款 3,320,910.00 其他应付款 169,250,000.00 197,807,322.94
流动资产合计 8,638,079.08 30,746,076.33 流动负债合计 169,251,050.00 197,851,496.57
长期投资：
长期股权投资 5,091,299.94
长期投资合计 5,091,299.94 长期负债合计 0 0
固定资产： 负债合计 169,251,050.00 197,851,496.57
固定资产原价 657,776.08 41,230.00
减：累计折旧 13,120.99
固定资产净值 657,776.08 28,109.01 股东权益：
固定资产净额 657,776.08 28,109.01 股本 30,000,000.00 30,000,000.00
在建工程 355,194.84 资本公积 787,101.43
固定资产合计 1,012,970.92 28,109.01 盈余公积 172,656.27 172,656.27
无形及其他资产： 未分配利润 -9,959,757.70 -11,558,667.56
无形资产 180,600,000.00 180,600,000.00 股东权益合计 21,000,000.00 18,613,988.71
无形及其他资产 180,600,000.00 180,600,000.00
合计
资产总计 190,251,050.00 216,465,485.28 负债及股东权益 190,251,050.00 216,465,485.28
总计
简要利润及利润分配表
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司 单位:人民币元
项目 2006年度 2005年度
一、主营业务收入
二、主营业务利润
减：管理费用 -1,610,609.32 -3,493,792.74
财务费用 -0.54 -463.01
三、营业利润 1,610,609.86 3,494,255.75
加：投资收益 -11,700.00 -8,813,852.50
营业外收入 4,144.77
减：营业外支出 108,920.00
四、利润总额 1,598,909.86 -5,424,371.98
五、净利润 1,598,909.86 -5,424,371.98
加：年初未分配利润 -11,558,667.56 -6,134,295.58
六、可供分配的利润 -9,959,757.70 -11,558,667.56
七、可供投资者分配的利润 -9,959,757.70 -11,558,667.56
八、未分配利润 -9,959,757.70 -11,558,667.56
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
简要现金流量表
编制单位：新疆天然物产贸易有限公司 单位:人民币元
项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量
收到的其他与经营活动有关的现金 21,410,446.60
现金流入小计 21,410,446.60
购买商品、接受劳务支付的现金 -27,930.00
支付给职工以及为职工支付的现金 7,500.00 94,137.42
支付的各项税费 4,687.53 4,687.53
支付的其他与经营活动有关的现金 -9,371.54 315,521.90
现金流出小计 2,815.99 386,416.85
经营活动产生现金流量净额 -2,815.99 21,024,029.75
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 13,920.00
回的现金净额
现金流入小计 13,920.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 4,333,880.92 21,000,000.00
付的现金
现金流出小计 4,333,880.92 21,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -4,333,880.92 -20,986,080.00
三、筹资活动产生的现金流量
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,250,000.00
现金流入小计 7,250,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 58,186.00
现金流出小计 58,186.00
筹资活动产生现金流量净额 7,250,000.00 -58,186.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 2,913,303.09 -20,236.25
2、对审计报告中带保留意见的有关情况说明
西安希格玛有限责任会计师事务所对天然物产2004-2006年度出具的《审计报告》
对天然物产的长期投资出具了保留事项，内容是天然物产“对会计报表期间内拥有的
对外投资未按照会计准则的要求进行权益法核算及合并会计报表。转让对外投资未履
行相关内部审批管理程序、无法提供相关作价资料。因此，对该公司会计报表各期间
反映的投资损失，我们无法核实。截至审计基准日，该公司长期投资已全部处置完毕。”
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
为此，百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事务所就上述保留事项分别作
出了说明，认为本公司收购天然物产之前，天然物产仅将矿产资源开采业务予以保留，
对前期经营成果、债权债务均已清理完毕；并且本公司承诺在其以天然物产70%股权认
购百花村非公开发行股份后，天然物产若因前期债权债务发生纠纷，本公司将单独承
担纠纷责任，与天然物产无任何关系。因此，百花村董事会和西安希格玛有限责任会
计师事务所认为天然物产审计报告中所涉及保留事项的情形已经消除。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
第五节 收购资金来源
由于本次收购是本公司以合法持有的天然物产 70%的股权认购百花村对本公司定
向非公开发行的股份，从而成为百花村的第一大股东。本次收购不直接支付现金，也
不产生负债，因此不涉及收购资金来源及支付方式事项。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、本公司收购百花村后，就百花村董事、监事和高级管理人员变更存在以下计
划：
（一）按照《新疆百花村股份有限公司章程》及有关法律法规的规定向百花村推
荐董事、监事及高级管理人员；
（二）本公司与百花村其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在
任何默契或者合同关系；
（三）本公司与百花村现任董事、监事及高级管理人员，就未来任职未达成任何
协议或者默契。
二、除上述情况外，本公司在收购百花村后不存在以下后续计划：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整；
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
（三）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；
（四）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；
（五）上市公司分红政策的重大变化；
（六）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，百花村的控股股东和实际控制人发生了变化，但本次收购对上
市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，百花村仍将具有独立经营
能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立；也不会影响上市公
司的法人治理结构，上市公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市公司章程以及上市公司
的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披
露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益，不会因本次交易受到影响。
为保证百花村的独立运作，本公司出具了承诺函，承诺在作为百花村的控股股东
期间，将继续保持百花村在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性，不直接
干预百花村在采购、生产、销售等方面的独立运营。
二、不存在同业竞争
（一）不存在同业竞争状况的说明
本次收购完成后，本公司将成为百花村第一大股东。本公司及本公司全资、控股
企业所开展的业务与百花村之间不存在同业竞争。
本公司全资拥有的106煤矿和大黄山煤矿与天然物产均从事煤炭开采及销售业务，
但106煤矿和大黄山与天然物产梅斯布拉克煤矿生产的煤炭从煤质到用途均不同，不
构成同业竞争，具体情况如下：
1、本公司目前全资、控股公司中以采煤为主营业务公司情况介绍
（1）天然物产的主营业务是依附于其拥有采矿权及探矿权的新疆拜城县梅斯布拉
克煤矿一、二、三井田的焦煤开采业务。上述煤矿地处新疆拜城县东北方向73公里处，
井田范围内可采煤层A3、A5为巨厚煤层，煤类单一，为中等变质程度的焦煤、煤质牌
号24JM、25JM，以低硫、低磷、特低氯、中热值为特征，既是生产冶金焦的主要煤种，
也可以作为气化用煤。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
（2）我公司全资拥有的106煤矿，位于新疆呼图壁县南部山区雀儿沟呼图壁河西
岸，矿区至石河子市120公里，出产特低灰、特低磷、特低硫、高发热量的31号不沾
煤，是环保型优质动力用煤和民用煤，产品主要销往乌昌地区和石河子市热电厂。
（3）我公司全资拥有大黄山煤矿，位于新疆阜康市东70公里的大黄山，矿区西
距乌鲁木齐市120公里，主要生产低－特低灰、特低硫、中高发热量、高－富含焦油、
粘结性强、可选性良好的45号气煤，其工业用途非常广泛，除可直接生产气煤焦或铸
造化铁焦之外，经配煤后可生产冶金焦、合金焦。
2、对比以上各企业的主要产品，可以证明：
（1）106煤矿与梅斯布拉克煤矿所采煤种不同，用途不同、且目标市场不同，因
此从市场细分的原则判断，本公司下属的106煤矿未对天然物产的主营业务构成竞争。
（2）大黄山煤矿出产的45号气煤可以单独生产气煤焦，而梅斯布拉克出产的24
号、25号焦煤如用于生产气煤焦其可实现的经济价值将不足以抵偿焦煤的开采成本，
不符合企业效益最大化，因此针对气煤焦这一产品，大黄山煤矿与天然物产下属梅斯
布拉克煤矿的主营业务不构成同业竞争；同时，针对冶金焦这一产品，大黄山煤矿生
产的45号气煤可以用作冶金焦生产所需的配煤，梅斯布拉克煤矿生产的24号、25号
焦煤是生产冶金焦的主要原料，二者是同一产品中所需要的不同的原料。在冶金焦生
产中，焦煤占主要地位，气煤占次要地位，但两种原料在生产冶金焦中缺一不可，相
辅相成，并且不可相互替代。因此，在冶金焦生产环节，大黄山煤矿所生产气煤与梅
斯布拉克煤矿所生产焦煤也不构成同业竞争。
3、此外，本公司及本公司其他全资、控股子企业不存在与贵公司、贵公司的控股
子公司及天然物产其他主营业务构成竞争的业务。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免本公司与百花村及其控股子公司发生同业竞争，维护百花村及百花村其他
股东的利益，本公司承诺：
1、除通过天然物产从事焦煤的采掘和销售业务外，本公司未以，且在作为百花村
第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、
间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事焦煤的采掘和销售业务。
2、本公司未以，且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾
尔自治区从事百花村现有的其他主营业务。
3、本公司如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投资机会时，
将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权。
三、关联交易
（一）百花村2006年度的关联交易
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
公司名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法人代表
业关系
新疆百花村快餐连锁 乌鲁木齐 餐饮服务、餐饮配 子公司之子 有限责任 谢萍
经营有限公司 送等 公司
新疆百花村餐饮发展 乌鲁木齐 对饮食业务的投 子公司 有限责任 谢萍
有限公司 资
新疆百花村数码影像 乌鲁木齐 照相器材等销售、 子公司 有限责任 陈卫民
技术有限公司 摄影服务
新疆百花村软件园发 乌鲁木齐 计算机软硬件开 子公司 有限责任 万征
展有限公司 发、销售及维修
乌鲁木齐百花村杂粮 乌鲁木齐 餐饮服务，食品、 子公司 有限责任 阎永军
食府有限公司 饮料的销售配送
新疆百花村面王配送 乌鲁木齐 面点、干点生产， 孙公司之子 有限责任 谢萍
有限公司 销售及配送 公司
新疆百花村金面王食 乌鲁木齐 面点、干点生产、 孙公司之子 有限责任 谢萍
品有限责任公司 土特产销售 公司
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
公司名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法人代表
业关系
新疆百花村物业管理 乌鲁木齐 物业管理 合营企业 有限责任 刁维龙
有限公司
广州市新拓科技发展 乌鲁木齐 计算机销售、网络 拟转让子公 有限责任 乔连学
有限公司 工程施工 司
乌鲁木齐百花村海世 乌鲁木齐 餐饮、食品的销售 参股公司 有限责任 谢萍
界餐饮有限公司 及配送
2、关联交易
百花村与关联方之间2006年度不存在持续的关联交易，偶发性的关联交易如下：
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
根据2006年12月8日新疆生产建设兵团商务局文件[兵商务字(2006)415号]“关
于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复”，公司于2006年12月10与新
疆同信物业管理有限责任公司签署“投资权益转让”协议，将对新疆百花村大酒店有
限公司的清算权益，以零元转让给新疆同信物业管理有限责任公司。
转让前新疆百花村大酒店有限公司所有者权益为-6,698,191.46元。
3．关联方余额
科目名称 单位名称 年末数(元) 年初数(元)
其他应收款 新疆百花村物业管理有限公司 2,006,025.54 2,147,579.94
其他应收款 新疆兵团国有资产经营公司 4,750,000.00 4,750,000.00
（二）本次交易前天然物产的关联交易
根据天然物产2006年度审计报告，天然物产2006年度实际发生的关联交易情况如
下：
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
公司名称 注册地址 营业范围 与本公 注册资本 法人代表
司关系 （万元）
农六师国有资产经 新疆五家渠 国有资经 实际控制人 61,292.00 马波
营有限责任公司 营、管理
（2）不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司关系
阿拉尔塔河投资有限责任公司 公司股东
2、关联方交易
天然物产股东农六师国资公司和阿拉尔塔河投资有限责任公司分别向其提供资金支
持，共计7,250,000.00元。
3、关联方余额
关联方单位名称 科目名称 金额(元) 款项性质
农六师国有资产经营有限责任公司 其他应付款 4,500,000.00 待转投资款
阿拉尔塔河投资有限责任公司 其他应付款 2,750,000.00 待转投资款
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合计 7,250,000.00
（三）本次交易完成后对公司现有关联交易状况的影响
综上所述，除本公司向天然物产提供了450万元的资金支持外，本公司及本公司
下属或控股企业目前与天然物产或百花村以及百花村其他下属企业之间不存在其它正
在进行的或持续性的关联交易。
（四）规范关联交易的措施
为保证不通过关联交易损害百花村及百花村其它股东的利益，本公司承诺：
1、本公司将尽可能避免与百花村及其控股子公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司一律遵循等价、有偿、
公平交易的原则，依据有关规范性文件及百花村章程的规定履行合法程序订立相关协
议或合同，并及时进行信息披露。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
本报告书签署前24个月内，本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员与百花
村之间没有进行过任何如下交易：
（一）与百花村及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于百花
村最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与百花村的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元
以上的交易；
（三）对拟更换的百花村董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；
（四）对百花村有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本公司和本公司董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在签署本
报告书之日前六个月内没有持有或买卖百花村上市交易股份的行为。
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第十节 收购人的财务资料
一、审计意见
本公司最近三年及最近一期（2004年度-2006年度及2007年1-3月份）财务会计
报表分别经新疆宏昌有限责任公司会计师事务所五家渠分所（2004年度和2005年度）
出具了标准无保留意见的审计报告和信永中和会计师事务所有限责任公司（2006年度
及2007年1-3月份）出具了保留意见的审计报告。其中2006年度及2007年1-3月份
审计意见如下：
农六师国有资产经营有限责任公司董事会：
我们审计了后附的农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）合
并及母公司财务报表，包括2006年12月31日、2007年3月31日的资产负债表，2006
年度、2007年1-3月的利润及利润分配表和2006年度现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层
的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以
使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政
策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、
导致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了
审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
1、国资公司所属全资子公司新疆生产建设兵团农六师一零六煤矿2006年度的收
入人民币16,270,415.56元，收入确认依据不完整，我们无法实施其他审计程序，以
获取充分、适当的审计证据。
2、国资公司下属全资子公司新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿2005年度发生1
号井火灾、7号井漏水事故，导致2006年度共计发生施救费人民币22,200,607.46元，
其中计入2006年当年损失人民币11,422,300.90元，其余人民币10,778,306.56元列
入长期待摊费用，于2007年1至3月摊销计入当期损失，我们认为该部分应计入2006
年度损失，而不应计入2007年度损失。
3、国资公司下属按权益法核算的持股比例为44.63%的新疆准噶尔进出口有限责任
公司（未纳入合并报表范围），由于该公司存货均为托管，公司无法提供存货盘点表，
我们无法实施存货监盘，也无法实施替代审计程序，以获取对国资公司截止2006年12
月31日及2007年3月31日长期股权投资及投资收益金额的影响。
四、审计意见
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，国资公司财务报表已经按照企
业会计准则和《工业企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司
2006年12月31日、2007年3月31日的财务状况以及2006年度、2007年1-3月的经
营成果和2006年度现金流量。
五、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、3所述，国资公司所属各国有
及国有控股公司根据国家有关规定在执行《企业会计制度》前所进行的清产核资工作
尚未取得财政部及新疆生产建设兵团等有关部门对清产核资结果的批复。本段内容不
影响已发表的审计意见。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：田阡
中国注册会计师：陈攀
中国 北京 二 七年五月三日
二、财务会计报表
最近三年及最近一期简要合并资产负债表
项目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 299,512,956.48 612,451,796.13 74,290,889.77 250,447,742.83
应收票据 4,117,592.99 11,453,112.48 250,000.00 24,057,692.50
应收股利 47,103.60 47,103.60 - -
应收账款 96,054,223.19 130,628,241.29 102,871,856.52 151,002,594.23
其他应收款 216,679,664.94 182,387,312.67 256,826,842.12 437,681,801.11
预付账款 205,532,427.27 189,960,676.09 119,402,097.74 124,367,450.40
应收出口退税 - - 1,399,954.01 25,830.00
存货 677,924,830.03 1,451,623,944.33 553,418,146.25 451,201,904.09
其中：原材料 63,332,475.08 57,089,937.67 3,038,969.08 128,252,343.76
库存商品（产成品） 588,001,741.31 1,376,269,502.07 547,567,171.33 228,534,452.11
待摊费用 41,851,698.54 1,219,890.35 551,839.39 2,105,690.80
待处理流动资产净损失 - - - 650,702.53
其他流动资产 - - - 43,074,899.65
流动资产合计 1,541,720,497.04 2,579,772,076.94 1,109,011,625.80 1,484,616,308.14
长期投资 74,743,029.35 74,308,029.35 41,445,011.40 15,390,850.00
其中：长期股权投资 74,743,029.35 74,308,029.35 41,445,011.40 15,390,850.00
*合并价差 55,413,497.93 44,831,685.25 - -
长期投资合计 130,156,527.28 119,139,714.60 41,445,011.40 15,390,850.00
固定资产原价 974,089,935.37 970,650,835.21 152,546,672.46 1,161,390,388.27
减：累计折旧 266,667,111.82 249,428,124.34 25,221,340.20 461,768,305.26
固定资产净值 707,422,823.55 721,222,710.87 127,325,332.26 699,622,083.01
固定资产净额 707,422,823.55 721,222,710.87 127,325,332.26 699,622,083.01
在建工程 169,729,174.19 143,028,499.10 209,434,006.49 181,310,527.18
固定资产合计 877,151,997.74 864,251,209.97 336,759,338.75 880,932,610.19
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无形资产 399,206,188.56 401,769,702.95 175,715,510.25 58,947,412.54
其中：土地使用权 234,552,986.22 235,782,309.59 1,610,059.97 57,666,663.63
长期待摊费用（递延资产） 19,836,828.58 27,847,384.27 301,008.41 16,104,758.82
其中：固定资产修理 - - - 20,800.00
无形资产及其他资产合计 419,043,017.14 429,617,087.22 176,016,518.66 75,052,171.36
资产总计 2,968,072,039.20 3,992,780,088.73 1,663,232,494.61 2,455,991,939.69
短期借款 476,700,000.00 1,441,850,000.00 360,540,000.00 823,477,100.20
应付票据 24,903,052.61 21,588,750.56 20,000,000.00 6,000,000.00
应付账款 154,618,783.95 174,485,471.48 56,932,529.17 154,050,844.09
预收账款 362,559,236.41 474,384,074.38 379,243,078.27 108,928,800.46
应付工资 7,915,518.00 9,023,211.45 6,340,570.39 64,929,191.05
应付福利费 4,010,461.81 4,370,683.69 1,119,669.42 4,370,757.63
应付股利（应付利润） 6,042,592.15 6,439,196.08 - 23,579,807.78
应交税金 -92,260,861.54 -45,558,424.44 -45,578,537.92 2,160,466.95
其他应交款 8,664.76 166,688.09 - 10,967,318.80
其他应付款 458,762,726.17 463,627,463.62 171,718,694.14 196,483,674.78
预提费用 5,329,613.09 4,577,864.05 3,344,280.12 17,803,958.33
预计负债 27,240,000.00 27,240,000.00 - -
一年内到期的长期负债 - - - 92,600,000.00
其他流动负债 - - 130,000.00 1,851,033.30
流动负债合计 1,435,829,787.41 2,582,194,978.96 953,790,283.59 1,507,202,953.37
长期借款 443,056,930.00 383,056,930.00 31,530,106.46 186,654,536.39
长期应付款 40,407,200.40 6,302,212.40 179,000.00 4,055,252.85
专项应付款 42,572,600.00 42,085,600.00 3,000,000.00 -
长期负债合计 526,036,730.40 431,444,742.40 34,709,106.46 190,709,789.24
负债合计 1,961,866,517.81 3,013,639,721.36 988,499,390.05 1,697,912,742.61
*少数股东权益 66,325,368.81 71,784,250.79 88,367,235.53 7,790,870.18
实收资本（股本） 612,920,000.00 612,920,000.00 416,051,622.72 607,106,389.19
国家资本 612,920,000.00 612,920,000.00 416,051,622.72 607,106,389.19
资本公积 272,522,210.83 271,132,488.97 49,680,010.52 -
盈余公积 10,838,399.73 6,005,968.31 65,672,849.30 57,658,459.07
其中：公益金 - - 3,211,013.97 -
未分配利润 43,599,542.02 17,297,659.30 54,961,386.49 85,523,478.64
所有者权益小计 939,880,152.58 907,356,116.58 586,365,869.03 750,288,326.90
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负债和所有者权益总计 2,968,072,039.20 3,992,780,088.73 1,663,232,494.61 2,455,991,939.69
最近三年及最近一期简要合并利润及利润分配表
项目 2007年1-3月份 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 998,680,961.56 1,378,452,452.59 1,935,632,814.52 2,000,543,874.98
其中:出口产品（商品）销售收入 - - 151,143,874.24 -
进口产品（商品）销售收入 - - 6,070,782.90 -
二、主营业务收入净额 998,680,961.56 1,378,452,452.59 1,935,632,814.52 2,000,543,874.98
减：（一）主营业务成本 912,522,509.06 1,182,065,628.88 1,854,656,534.23 1,842,453,791.29
其中:出口产品（商品）销 - - 14,807,122.08 _
售成本
（二）主营业务税金及附加 269,249.29 2,445,642.67 1,157,092.35 8,241,395.37
（三）经营费用 - - - 25,603,976.06
三、主营业务利润（亏损以“－”号 85,889,203.21 193,941,181.04 79,819,187.94 124,244,712.26
填列）
加：其他业务利润（亏损以“－” 4,852,032.87 9,034,738.87 6,184,544.99 210,778,929.69
号填列）
减：（一）营业费用 3,350,827.57 30,989,433.47 21,770,636.54 16,058,585.22
（二）管理费用 22,566,365.83 110,204,287.25 12,301,600.31 212,244,808.01
（三）财务费用 7,353,452.07 43,477,648.27 27,301,356.91 58,665,633.44
（四）其他 - - - 1,560.92
四、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,470,590.61 18,304,550.92 24,630,139.17 48,053,054.36
加：（一）投资收益（损失以“－” -1,293,187.32 -904,567.45 2,259,734.27 3,290,129.55
号填列）
（二）期货收益（损失以“－” - - -3,250.00 -
号填列）
（三）补贴收入 2,489,258.33 6,362,135.74 2,836,675.88 94,000.00
（四）营业外收入 58,107.63 263,953.42 52,547.38 8,000,390.37
其中：处置固定资产净收益 26,235.01 61,560.70 51,697.38 2,106,628.73
罚款净收入 31,872.62 183,136.95 100.00 263,272.46
减：（一）营业外支出 11,640,376.60 12,725,856.80 894,650.20 9,271,004.19
其中：处置固定资产净损失 - 85,553.24 15,740.29 1,092,004.76
罚款支出 28,438.92 101,232.89 71,071.82 500,184.93
捐款支出 81,194.12 1,656,299.94 20,020.00 442,034.85
（二）其他支出 - 280.00 345,413.32 3,105.46
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五、利润总额（亏损总额以“－”号 47,084,392.65 11,299,935.83 28,535,783.18 50,163,464.63
填列）
减：所得税 19,407.22 2,181,410.39 - -
*少数股东损益 -1,259,328.70 1,171,656.19 9,369,489.73 -
六、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,324,314.14 7,946,869.25 19,166,293.45 50,163,464.63
加：（一）年初未分配利润 17,297,659.30 21,045,476.98 63,327,592.49 54,288,480.63
（二）其他调整因素 - - - -8,900,120.20
七、可供分配的利润 65,621,973.44 28,992,346.22 82,493,885.94 95,551,825.06
减：（一）提取法定盈余公积 4,832,431.41 794,686.92 2,184,431.02 6,685,564.28
（二）提取法定公益金 - - 1,098,394.12 3,342,782.14
八、可供投资者分配的利润 60,789,542.02 28,197,659.30 79,211,060.80 85,523,478.64
减：（一）提取任意盈余公积 - - 24,249,674.31 _
（二）应付普通股股利（应付利 17,190,000.00 10,900,000.00 _ _
润）
九、未分配利润 43,599,542.02 17,297,659.30 54,961,386.49 85,523,478.64
最近三年简要合并现金流量表
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,698,459,283.81 2,372,273,828.43 1,988,635,699.41
收到的税费返还 56,261,464.00 13,311,410.15 2,082,018.31
收到的其他与经营活动有关的现金 79,565,168.35 7,097,237.46 167,531,686.75
现金流入小计 1,834,285,916.16 2,392,682,476.04 2,158,249,404.47
购买商品、接受劳务支付的现金 2,377,901,827.28 1,778,138,417.00 1,866,300,941.90
支付给职工以及为职工支付的现金 51,911,653.35 9,164,679.50 128,650,540.82
支付的各项税费 18,322,642.16 10,088,341.72 26,979,632.86
支付的其他与经营活动有关的现金 64,551,546.41 13,243,463.02 104,554,861.99
现金流出小计 2,512,687,669.20 1,810,634,901.24 2,126,485,977.57
经营活动产生的现金流量净额 -678,401,753.04 582,047,574.80 31,763,426.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - _ 1,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 2,626,424.52 157,292.65 3,290,129.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 190,080.40 96,838.00 54,391.73
所收回的现金净额
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收到的其他与投资活动有关的现金 309,356.93 _ 270,055.16
现金流入小计 3,125,861.85 254,130.65 4,614,576.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 133,892,881.19 210,620,762.52 179,343,579.97
所支付的现金
投资所支付的现金 50,656,000.00 138,887,340.37 9,754,318.40
支付的其他与投资活动有关的现金 23,099,620.16 163,143.00 8,235,012.12
现金流出小计 207,648,501.35 349,671,245.89 197,332,910.49
投资活动产生的现金流量净额 -204,522,639.50 -349,417,115.24 -192,718,334.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 11,988,000.00 11,746,448.91 19,683,900.00
借款所收到的现金 2,864,808,104.29 1,347,972,636.37 1,229,047,651.50
收到的其他与筹资活动有关的现金 31,434,122.72 6,292,369.44 9,585,677.70
现金流入小计 2,908,230,227.01 1,366,011,454.72 1,258,317,229.20
偿还债务所支付的现金 1,536,816,768.98 1,745,983,929.03 974,753,232.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 65,573,247.05 28,814,838.31 77,806,732.88
支付的其他与筹资活动有关的现金 45,572,971.59 _ 13,723,228.21
现金流出小计 1,647,962,987.62 1,774,798,767.34 1,066,283,193.09
筹资活动产生的现金流量净额 1,260,267,239.39 -408,787,312.62 192,034,036.11
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 377,342,846.85 -176,156,853.06 31,079,128.96
三、2006年度及2007年1-3月份采用的会计制度和主要会计政策
1.会计准则和会计制度
本集团（在审计报告中，包含子公司时本公司简称“本集团”）所属单位执行《工
业企业会计制度》及其补充规定。
2.会计年度
本集团会计年度为公历1月1日至12月31日。
3.记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
本集团会计核算采用权责发生制基础进行核算，计价以历史成本为计价原则。
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5.外币折算
本集团外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币记
账，资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的基准汇价折算
为人民币，所产生的折算差额除了与固定资产购建期间因专门外币借款相关的汇兑损
益按资本化的原则处理外，其余均直接作为当期损益。
6.现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物指持有的不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金
额现金且价值变动风险很小的投资。
7.应收款项坏账准备核算方法
（1）坏账准备的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不
足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位
逾期未履行偿债义务超过3年；C.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不
大。
（2）坏账损失的核算方法：本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末
按应收款项（不包括应收票据）账面余额的5‰计提坏账准备。
（3）应收款项的转让、质押、贴现：
本集团以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关
合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本集团负有向金融机构还款的责任，
则该应收债权作为质押贷款处理；若本集团没有向金融机构还款的责任，则该应收债
权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
8.存货
（1）存货的分类：本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、
库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成
本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
（3）低值易耗品和包装物的摊销：价值较小的，在领用时采用一次摊销法；价值
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较大的，除有特殊规定的外采用五五摊销法。
9.长期投资
（1）长期股权投资
1）长期股权投资计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款
或确定的价值作为初始成本。本集团对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以
下，或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占
被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的股权投
资，采用权益法核算。
2）长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本大于应享有被投资单位所
有者权益份额的差额作为股权投资差额采用直线法进行摊销，合同规定了投资期限的，
按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按10年摊销；初始投资成本小于应享有
被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。
（2）长期债权投资
1）长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为
初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。
2）债券投资溢价和折价的摊销方法：本集团将债券投资初始投资成本减去相关费
用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差
额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊
销。
10.委托贷款核算方法
委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按
委托贷款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则
停止计提利息并冲回已计提利息。
11.固定资产及折旧
（1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提
供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2000元的有形
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资产。
（2）固定资产的计价：固定资产按其取得时的成本作为入账的价值。
（3）固定资产分类及折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及按照规
定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外，本集团对所有固定资产计提折旧。折
旧方法为平均年限法。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表：
序号 类别 估计经济使用年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋、建筑物 20－30 5 4.75－3.17
2 机器设备 8－15 5 11.88－6.33
3 运输工具 5－10 5 19.00－9.50
4 电子设备及其他 5 5 19.00
（4）融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低
租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
（5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改
良支出及装修支出等内容，其中与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流
入的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化，其他后续支出在其发生时计入当期
费用。
12.在建工程
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。
（2） 在建工程结转固定资产的时点：本集团建造的固定资产在达到预定可使用
状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，
次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
13.无形资产
（1）无形资产的计价方法：无形资产按取得时的实际成本计量。
（2）无形资产的摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同
规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。
14.长期待摊费用
本集团长期待摊费用指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年
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以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目
不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
15.借款费用
（1) 借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或
溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专
门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下
三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本
化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的
购建活动已经开始。
（2) 借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资
本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成
本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
（3) 借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截
止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资
本化率为专门借款按月计算的专门借款的利率。
16.预计负债
（1) 预计负债确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、
产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：
该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义
务的金额能够可靠地计量。
（2) 预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
17.收入确认原则
本集团的营业收入主要包括皮棉收入、农业生产资料收入、原煤、气煤焦收入、
节水材料收入等，其收入确认原则如下：
本集团在发出商品、提供劳务，同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时，确认
产品销售收入实现。
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18.所得税的会计处理方法
本集团所得税采用应付税款法核算。
（1）根据新疆维吾尔族自治区国家税务局文件新国税办〔2006〕237号自治区国
家税务局转发《国家税务总局关于新疆生产建设兵团缴纳企业所得税问题的通知》规
定，新疆生产建设兵团所属二级、三级、四级企业，2005年度由新疆生产建设兵团在
乌鲁木齐市合并缴纳企业所得税。
（2）新疆生产建设兵团所属合并纳税的成员企业，在企业改组、改制或资产重组
过程中，因股权发生变动而变成非全资控股企业的，经当地主管国家税务局确认后，
从股权发生变化年度起，就地缴纳企业所得税。本集团所属控股公司税收优惠如下：
①新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司根据五家渠国家税务局五国税减字
（2006）第311号文件，公司自2006年1月1日至2007年12月31日企业所得税税
率为15%；五家渠国家税务局文件五国税发〔2004〕111号“五家渠国家税务局关于新
疆准噶尔农业生产资料有限责任公司销售农业生产资料征免增值税的通知”对该公司
所销售的化肥、农药、农膜免征增值税。
②五家渠市准噶尔种业有限责任公司根据五家渠市国税局五国税办（2006）82号
文件，免征2006至2007年企业所得税；根据财政部、国家税务总局财税（2001）113
号“关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知”下列货物免征增值税：批发和零
售的种子、种苗。
③五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司根据五家渠市国税局五国税办（2005）69
号文件，公司从2005年6月1日起免征增值税；五国税办（2005）2号文件，企业自
2004年－2006年免征企业所得税。
四、2006年度及2007年1-3月份合并会计报表主要科目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”系指2006年12月31日，
“期末”系指2007年3月31日，“本期”系指2007年1月1日至2007年3月31日，
“上期” 系指2006年1月1日至12月31日，货币单位为人民币元。
1 .货币资金
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项目
折合人民币 折合人民币 折合人民币 折合人民币
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现金 63,397.38 2,904,271.52 2,766,763.40 200,905.50
其中：人民币 63,397.38 2,904,271.52 2,766,763.40 200,905.50
银行存款 606,088,398.75 2,645,903,910.03 2,956,780,257.80 295,212,050.98
其中：人民币 606,088,398.75 2,645,903,910.03 2,956,780,257.80 295,212,050.98
其他货币资金 6,300,000.00 450,000.00 2,650,000.00 4,100,000.00
其中：人民币 6,300,000.00 450,000.00 2,650,000.00 4,100,000.00
合计 612,451,796.13 2,649,258,181.55 2,962,197,021.20 299,512,956.48
货币资金中贷款保证金14,584,856.65元；应付票据保证金21,838,750.56元；风险保证金
20,008,709.15元；其他货币资金为保证金存款。
2 .应收票据
票据种类 期初余额 期末余额
银行承兑汇票 11,453,112.48 4,117,592.99
合 计 11,453,112.48 4,117,592.99
截止2007年3月31日没有抵押的应收票据。
3 .应收款项
期初余额 期末余额
项目
期初余额 坏账准备 期末余额 坏账准备
应收账款 131,281,382.50 653,141.21 96,506,982.12 452,758.93
1年以内 107,324,210.50 533,355.35 51,765,552.14 229,051.78
1－2年 5,269,910.24 26,349.55 28,024,740.14 140,123.70
2－3年 9,893,755.61 49,468.78 1,743,880.70 8,719.40
3年以上 8,793,506.15 43,967.53 14,972,809.14 74,864.05
其他应收款 183,290,215.51 902,902.84 218,107,013.26 1,427,348.32
1年以内 102,297,987.10 497,941.70 121,262,241.01 943,124.46
1－2年 69,847,444.45 349,237.22 90,485,236.12 452,426.18
2－3年 2,930,637.00 14,653.19 380,540.35 1,902.70
3年以上 8,214,146.96 41,070.73 5,978,995.78 29,894.98
其他应收款中前5名欠款单位列示如下：
单位名称/项目 金额 欠款原因
五家渠市鸿达热力基建筹办处 69,500,000.00 基建借款
新疆生产建设兵团农六师财务局 19,746,000.00 借款
新疆中山国际贸易有限公司 8,970,000.00 土地契税及佣金
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新疆生产建设兵团财务局 6,840,000.00 借款
新疆生产建设兵团新湖农场 2,000,000.00 借款
4 .预付账款
期初余额 期末余额
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 168,220,885.00 88.56 179,809,661.47 87.48
1－2年 1,500,000.00 0.79 3,959,684.10 1.93
2－3年 15,544,126.33 8.18 1,500,000.00 0.73
3年以上 4,695,664.76 2.47 20,263,081.70 9.86
合计 189,960,676.09 100.00 205,532,427.27 100.00
年末预付账款中前5名欠款单位列示如下：
单位名称/项目 金额 欠款原因
新疆生产建设兵团农六师新湖总场 66,494,742.72 货款
新疆生产建设兵团农六师芳草湖总场 34,719,395.73 货款
新疆生产建设兵团农六师103团 7,694,026.49 货款
新疆生产建设兵团农六师105团 6,676,538.02 货款
新疆生产建设兵团农六师共青团农场 2,497,500.00 货款
三年以上预付账款20,263,081.70元,其中：新疆生产建设兵团农六师棉麻公司13,449,667.12
元为预付的新疆生产建设兵团农六师红旗农场、新疆生产建设兵团农六师六运湖农场、新疆生产建
设兵团农六师土墩子农场质棉收购款，由于该农场已实行农工两费自理，不再收购该农场质棉，该
款项新疆生产建设兵团农六师已统一签订还款协议；新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿
6,813,414.58 元为预付一号井技改工程材料款，由于工程未完工且未开来发票，企业一直挂账作
未处理。
5 .存货
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
原材料 57,089,937.67 147,015,544.96 140,773,007.55 63,332,475.08
包装物 595,577.53 414,323.21 228,919.51 780,981.23
低值易耗品 174,462.19 202,615.33 221,900.41 155,177.11
库存商品 1,376,269,502. 95,697,425.88 883,965,186.64 588,001,741.31
产成品 15,516,312.04 35,813,533.98 27,623,143.89 23,706,702.13
在产品 1,627,787.18 4,353,450.78 4,432,482.03 1,548,755.93
分期收款发出 290,898.30 290,898.30
其他 59,467.35 18,200,963.02 18,152,331.43 108,098.94
合 计 1,451,623,944. 301,697,857.16 1,075,396,971. 677,924,830.03
6 .长期投资及合并价差
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项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资
其中：对子公司投资
对其他企业投资 74,308,029.35 550,000.00 115,000.00 74,743,029.35
其他长期投资
合并价差 44,831,685.25 12,880,000.00
2,298,187.32 55,413,497.93
合计 119,139,714.60 13,430,000.00 2,413,187.32 130,156,527.28
（1） 长期股权投资
被投资单位名称 持股比例 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 核算方法
合计 74,308,029.35 550,000.00 115,000.00 74,743,029.35
1.新疆中山国际贸易
30.00 26,609,402.47 26,609,402.47 成本法
有限公司
2.中华联合保险公司 6.70 20,000,000.00 20,000,000.00 成本法
3.新疆菱花生物科技
20.00 10,000,000.00 10,000,000.00 权益法
有限责任公司
4.新疆准噶尔进出口
44.63 5,965,042.12 5,965,042.12 权益法
有限责任公司
5.新疆正和车辆制造
20.00 4,446,666.67 115,000.00 4,331,666.67 权益法
有限公司
6.阜康大黄山焦化有
18.80 3,600,000.00 3,600,000.00 成本法
限公司
7.新疆天鹅棉业机械
49.00 2,284,736.49 2,284,736.49 权益法
股份有限公司
8.北屯准噶乐农资有
27.50 550,000.00 550,000.00 权益法
限责任公司
9.五家渠准噶尔棉业
22.00 500,000.00 500,000.00 成本法
有限公司
10.五家渠兴力塑料回
60.00 332,181.60 332,181.60 权益法
收有限公司
11.农六师勘测设计研
15.00 300,000.00 300,000.00 成本法
究有限公司
12.新疆天山防水建
10.00 140,000.00 140,000.00 成本法
材有限公司
13.五家渠市方正工
10.00 80,000.00 80,000.00 成本法
贸有限责任公司
14.昌吉农村信用社 0.08 50,000.00 50,000.00 成本法
（2）合并价差
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剩余摊销
被投资单位名称 原始金额 年初余额 本期摊销 累计摊销 本期增减 年末余额
年限
1.新疆生产建设兵团
13,636,195.99 12,272,576.39 340,904.90 1,704,524.50 -1,120,000.00 10,811,671.49 8.75年
农六师大黄山煤矿
2.新疆准噶尔农业生
42,014.75 37,813.27 1,050.37 5,251.84 36,762.90 8.75年
产资料有限责任公司
3.新疆广益工程建设
1,191,025.46 1,071,922.92 29,775.64 148,878.18 1,042,147.28 8.75年
有限责任公司
4.五家渠天丰纺织有
58,256.43 54,372.67 1,456.41 5,340.17 52,916.26 9.08年
限责任公司
5.新疆天然物产贸易
32,200,000.00 31,395,000.00 805,000.00 1,610,000.00 12,880,000.00 43,470,000.00 9.50年
有限公司
合计 47,127,492.63 44,831,685.25 1,178,187. 3,473,994.69 11,760,000.00 55,413,497.93
7 .固定资产
（1）固定资产原值
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋建筑物 565,947,924.08 16,452.00 565,964,376.08
机器设备 388,284,634.90 3,175,421.80 391,460,056.70
运输工具 11,846,699.40 310,805.00 12,157,504.40
其他 4,571,576.83 63,578.64 4,507,998.19
合 计 970,650,835.21 3,502,678.80
……G!o v ??M c/!??““!?林
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M
（2）累计折旧
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋建筑物 189,969,075.83 9,569,920.75 199,538,996.58
机器设备 56,055,166.47 7,383,168.92 63,438,335.39
运输工具 2,886,423.20 263,667.07 3,150,090.27
其他 517,458.84 29,595.75 7,365.01 539,689.58
合 计 249,428,124.34 17,246,352.49 7,365.01 266,667,111.82
（3）固定资产净值
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋建筑物 375,978,848.24 367,502,609.49
机器设备 332,229,468.43 326,944,491.31
运输工具 8,960,276.20 9,006,649.14
其他 4,054,117.99 3,969,073.60
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合 计 721,222,710.87 707,422,823.55
8.在建工程
其中：转增固
工程名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
定资产
合 计 143,028,499.10 26,700,675.09 169,729,174.19
其中：
焦碳综合化工项
目二期 16,860,078.64 16,860,078.64
矿井技改工程 71,155,054.02 9,139,179.22 80,294,233.24
帷幕治水工程 52,033,846.28 52,033,846.28
1号井技改工程 3,579,332.99 3,579,332.99
七号井采煤改进 9,106,986.28 9,106,986.28
9.无形资产
项目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额
合计 401,769,702.95 101,916.35 2,665,430.74 399,206,188.56
其中：
土地使用权 235,782,309.59 101,916.35 1,331,239.72 234,552,986.22
商标使用权 54,060.00 1,500.00 52,560.00
探矿权[注] 20,600,000.00 20,600,000.00
采矿权[注] 145,333,333.36 1,332,691.02 144,000,642.34
本期增加数为本公司购进汽改厂破产土地使用权支付的土地出让金和相关的契税。
[注]：根据新疆天然物产贸易有限公司与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004年3月19日签订
的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿二井田采矿权出
让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探矿权出让合同书》，新疆天然物产贸易有限公司以
人民币4,700 万元和11,300 万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，以人民币
1,200万元受让新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的探矿权。
10.长期待摊费用
本期减少
种类 期初余额 本期增加 期末余额
金 额 其中：本期摊销
合 计 27,847,384.27 3,436,183.70 11,446,739.39 19,836,828.58
其 中：
公路维修[注1] 720,000.00 1,878,248.00 2,598,248.00
一号、七号井水、
火灾施救费[注2] 11,422,300.90 11,422,300.90 11,422,300.90
采矿权摊销[注3] 14,666,666.67 1,333,333.33 16,000,000.00
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
[注1]新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿发生的公路维修费，工程尚未完工，企业在工程
完工后一次性摊销。
[注2]为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿2006年度发生的对一号井、七号井的火灾、水
灾施救费。
[注3]为对新疆天然物产贸易有限公司尚未投入生产的一号井、二号井采矿权的摊销。
11.短期借款
借款类别 期初余额 期末余额
信用借款 984,860,000.00 18,000,000.00
质押借款[注1] 9,090,000.00 3,000,000.00
抵押借款[注2] 7,800,000.00
保证借款[注3] 447,900,000.00 447,900,000.00
合 计 1,441,850,000.00 476,700,000.00
[注1]质押借款3,000,000.00元，为新疆方兴塑化有限责任公司通过五家渠市富强中小企业
担保有限责任公司采用担保和反担保方式，在中国农业银行五家渠兵团分行天山路支行借款
3,000,000.00元，以公司应收账款－新疆生产建设兵团农六师芳草湖农场8,204,728.00元作质押，
期限为2006年9月30日至2007年9月29日止。
[注2]抵押借款7,800.000.00元，为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿在中国农业银行阜
康兵团支行大黄山营业厅借款7,800.000.00元，以公司机器设备40,093,916.00元作质押，期限
为2007年2月26日至2008年2月26日止。
[注3]保证借款447,900,000.00元，其中：442,500,000.00元由本公司提供担保；5,400,000.00
元由新疆生产建设兵团农六师军户农场提供担保。
12.应付账款
项目 期初余额 期末余额
合计 174,485,471.48 154,618,783.95
其中：3年以上 14,047,294.15 24,553,781.37
三年以上应付账款 24,553,781.37 元，其中新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿
23,905,128.10元，为应付的兵团国资公司的各项补助及技改款项。
13.预收账款
项目 期初余额 期末余额
合计 474,384,074.38 362,559,236.41
其中：1年以上 1,374,152.24 8,861,994.21
14.应交税金
项目 期初余额 期末余额
增值税 -49,703,301.19 -95,575,602.45
营业税 1,439,874.87 1,377,188.43
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
城建税 239,614.08 109,161.21
房产税 47,665.32 62,604.79
土地使用税 203,745.55 184,324.76
个人所得税 2,479.71 15,531.00
企业所得税 2,181,624.22 1,565,930.72
资源税 29,873.00
合计 -45,558,424.44 -92,260,861.54
15.其他应付款
项目 期初余额 期末余额
合计 463,627,463.62 458,762,726.17
其中：3年以上 36,159,188.36 3,454,705.45
年末其他应付款中前5名债权单位列示如下：
债权人名称 金额 内容
新疆维吾尔自治区国土资源厅[注] 162,000,000.00 采购权和探矿权
农六师财务局 30,398,635.46 资金拆借
农六师芳草湖农场 18,489,329.00 资金拆借
农六师青湖纺织公司 11,000,000.00 租赁费
新疆汽车制造改装厂 3,820,271.10 土地出让金
[注]：根据2007年3月28日新疆维吾尔自治区国土资源厅和新疆天然物产贸易有限公司签订
的“拜城县梅斯布拉克第一、二煤矿采矿权、三井田探矿权出让补充合同“规定，剩余的探矿权采
矿权价款1.62亿元分10年缴纳，自本合同签订之日起十日内缴纳探矿权采矿权价款200万元，2008
年至2009年两年每年3月28日前缴纳采矿权价款200万元；2010年至2015年六年每年3月28
日前缴纳采矿权价款2228万元；2016年3月28日前缴纳采矿权价款2232万元。
16.长期借款
借款类别 期初余额 期末余额
信用借款 213,500,000.00 273,500,000.00
抵押借款[注1] 38,000,000.00 38,000,000.00
保证借款[注2] 131,556,930.00 131,556,930.00
合 计 383,056,930.00 443,056,930.00
[注 1]抵押借款38,000,000.00 元，为五家渠市鸿达热力有限公司以自有的房屋建筑及设备价值
74,760,000.00 元进行抵押，与中国工商银行五家渠支行签订固定资产借款抵押担保合同，贷款金额
38,000,000.00元；贷款期限为2006年11月17日至2013年11月15日止。
[注2]保证借款131,556,930.00元，均由本公司提供担保。
17.长期应付款
项目 期初金额 期末余额
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合计 6,302,212.40 40,407,200.40
其中：
农六师财务局 31,500,000.00
安全费 3,332,213.10 4,744,693.10
维检费 2,524,296.00 3,724,904.00
截止2007年3月31日，长期应付款中安全费为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿按照《煤
炭生产安全费用提取和使用管理工作办法》提取的煤炭生产安全费，安全费用由企业按原煤实际产
量按月从成本中提取，专门用于煤矿安全生产设施投入的资金，计提比例为：大中型煤矿每吨煤
2-8.5元，中型煤矿每吨煤6-10元；维检费为新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿按照《关于规
范煤矿维简费管理问题的若干规定》提取的煤矿维简费，维简费由企业按原煤实际产量按月从成本
中提取，专门用于维持简单再生产的资金，计提比例为每吨煤8.5-10.5元。
18.专项应付款
项目 期初余额 期末余额
合计 42,085,600.00 42,572,600.00
其中：
焦炭综合化工项目［注1］ 34,500,000.00 34,500,000.00
拨入的小额贷款保证金［注2］ 4,400,000.00 4,400,000.00
国债资金［注3］ 3,000,000.00 3,000,000.00
滴灌溉生产线［注4］ 487,000.00
［注1］：根据新疆生产建设兵团农六师发改发[2006]406 号、新疆生产建设兵团农六师投字
[2006]51 号文，对新疆大黄山鸿基焦化有限公司拨入 80 万吨焦炭综合化工项目预算内补助资金
3000万元、工业发展专项资金450万元，共计3450万元。
［注2］：根据新疆生产建设兵团财务局财社发[2005]590 号、新疆生产建设兵团农六师财发
[2005]176号文，对农六师诚信小额贷款担保有限责任公司拨付单位小额贷款担保基金200万元，
其余240万元已到账但相关补充文件尚未传至企业。
［注3］：根据新疆生产建设兵团发改（农经）发[2005]486 号、新疆生产建设兵团农六师发
改办[2005]147号文，对五家渠嘉禾科技开发有限责任公司年产3万吨微灌专用肥建设项目，拨付
专项资金300万元。
［注4］根据新疆生产建设兵团财企[2006]1020 号文，对新疆方兴塑化有限责任公司滴灌带
生产线技术改造项目拨付企业发展专项资金50万元，已到帐487,000.00元
19.实收资本
期初余额 本期 本期 期末余额
投资者名称
投资金额 所占比例 增加 减少 投资金额 所占比例
新疆生产建设
兵团农六师 612,920,000.00 100% 612,920,000.00 100%
合计 612,920,000.00 100% 612,920,000.00 100%
公司登记注册资本人民币61,292万元，已经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所审验，
并于2006年9月12日出具了“宏昌验字（2006）5-045号”验资报告。
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新疆百花村股份有限公司收购报告书
根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件“师国资发[2006]35 号文《关于农六师国资公司
国有资本结构调整的通知》农六师国有资产经营有限公司注册资本为61292万元，具体构成情况为：
⑴由新疆生产建设兵团农六师棉麻有限公司等 14 家国有及国有控股、参股企业注入国有资本金
17,534万元；⑵将新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司等10家新设立企业财政借款转增国有资本金
10,748 万元。⑶将新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿国有净资产 10,508 万元整体投入。⑷将
1,869,360.12平方米国有土地使用权价款22,457万元划入。5、新疆生产建设兵团农六师以现金
注资45万元。
其中以 1,869,360.12 平方米国有土地使用权出资部分已经新疆宏昌房地产评估有限责任公
司对上述无形资产进行了评估，并出具了宏昌[2006]土评（估）字第8-033号土地估价报告。该土
地使用权评估价值人民币22,457万元。
20.资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价
接受捐赠非现金资产准备
股权投资准备 249,942,246.02 1,391,177.58 1,455.72 251,331,967.88
拨款转入
外币资本折算差额
资产评估增值准备 17,397,632.42 17,397,632.42
其他资本公积 3,792,610.53 3,792,610.53
合计 271,132,488.97 1,391,177.58 1,455.72 272,522,210.83
注：本期增加的资本公积主要为新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿依据新疆生产建设兵团
农六师部局委办文件“师国资发[2007]6号” 将国债专项资金106万元转增国有资本金和“师国
资发[2007]24号”文将安全技术措施项目贷款贴息专项资金35万转增国有资本金。
21.盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积金 6,005,968.31 4,832,431.42 10,838,399.73
合计 6,005,968.31 4,832,431.42 10,838,399.73
本公司以税后净利润依照10%计提法定盈余公积。
22.未分配利润
项目 金额
上期末余额 17,297,659.30
加：年初未分配利润调整数
其中：执行《企业会计制度》追溯调整
重大会计差错
其他调整因素
本期初余额 17,297,659.30
本期增加数 48,324,314.14
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其中：本期净利润转入 48,324,314.14
其他增加
本期减少数 22,022,431.42
其中：本期提取盈余公积数 4,832,431.42
本期分配现金股利数 17,190,000.00
本期分配股票股利数
其他减少
本期末余额 43,599,542.02
其中：董事会已批准的现金股利数
23.主营业务收入、主营业务成本
主营业务收入 主营业务成本
项目
上期数 本期数 上期数 本期数
气煤焦 64,815,919.13 31,318,995.79 50,671,531.10 26,361,498.48
原煤 70,244,258.91 36,122,475.61 41,947,295.48 10,767,721.96
棉纱 54,101,481.63 14,012,384.53 49,110,284.41 12,932,331.01
酒花颗粒 9,523,718.15 3,076,888.88 7,534,114.86 2,608,351.63
滴灌专用肥 187,807,670.16 4,831,473.30 121,827,115.80 4,532,192.20
供热 14,910,332.63 7,858,407.08 16,285,744.38 7,841,928.06
运输 704,105.60 370,948.95 513,102.36 262,903.58
建筑安装 49,777,498.47 0 45,556,935.43 97,246.97
种子 22,437,634.95 859,628.32 17,568,510.71 761,437.29
皮棉 848,140,702.02 898,930,849.22 787,371,289.79 845,698,522.04
其他业务 55,989,130.94 1,298,909.88 43,679,704.56 658,375.84
合计 1,378,452,452.59 998,680,961.56 1,182,065,628.88 912,522,509.06
24.其他业务利润
上期数 本期数
项目
收入 支出 利润 收入 支出 利润
棉机设备销售 49,307,077.04 48,478,758.55 828,318.49 95,413.67 89,901.62 5,512.05
棉机配件销售 8,660,933.71 8,222,350.55 438,583.16 602,857.88 558,289.50 44,568.38
运费收入 3,561,366.16 1,594,715.24 1,966,650.92 3,998,252.23 10,045.14 3,988,207.09
包装材料销售 62,036,238.28 59,394,968.11 2,641,270.17 7,737,423.48 7,397,663.00 339,760.48
租赁费 260,000.00 260,000.00
电费 13,138,185.38 11,894,308.96 1,243,876.42 3,518,117.52 3,277,235.92 240,881.60
其他 6,076,643.62 4,420,603.91 1,656,039.71 525,551.20 292,447.93 233,103.27
合计 143,040,444.19 134,005,705.32 9,034,738.87 16,477,615.98 11,625,583.11 4,852,032.87
25.财务费用
项目 上期数 本期数
利息支出 47,419,031.24 7,392,573.23
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减：利息收入 4,202,404.36 359,893.01
汇兑损失 145,845.21 256,361.83
减：汇兑收益
现金折扣
手续费支出 115,176.18 64,410.02
合计 43,477,648.27 7,353,452.07
26.投资收益
项目 上期数 本期数
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 1,627,194.82
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 -82,621.55
股权投资差额摊销 -2,449,140.72 -1,293,187.32
股权投资转让收益
委托理财收益
委托贷款收益
计提的投资减值准备
其他投资收益
合计 -904,567.45 -1,293,187.32
27.补贴收入
项 目 上期数 本期数
增值税返还[注1] 5,643,458.38 111,751.68
上级单位拨款[注2] 718,677.36 37,506.65
基建贷款贴息[注3] 2,340,000.00
合 计 6,362,135.74 2,489,258.33
[注1]增值税返还款为五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司3,851,464.00元，新疆生产建设
兵团农六师棉麻公司1,365,650.07元，五家渠市鸿达热力有限公司426,214.31元；
[注2]上级单位拨款为新疆生产建设兵团农六师为下属单位的专项拨款，其中：新疆生产建设
兵团农六师诚信小额贷款担保有限责任公司专项用于下岗失业人员小额贷款担保148,107.36元，
新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司市场工程项目、国际市场开拓资金570,700.00元。
[注3]基建贷款贴息为根据新疆建设兵团农六师发改发[2006]613号批文向新疆生产建设兵团
农六师一零六团煤矿拨入基建贷款贴息支出234万元，此款项用于矿井安全改造项目贷款贴息。
28.营业外收支
项目 上期数 本期数
营业外收支净额 -12,461,903.38 -11,582,268.97
营业外收入小计 263,953.42 58,107.63
其中：
处置固定资产净收益 61,560.70 26,235.01
1-1-55
新疆百花村股份有限公司收购报告书
罚款收入 183,136.95 31,872.62
其他 19,255.77
营业外支出小计 12,725,856.80 11,640,376.60
其中：
处置固定资产净损失 85,553.24
罚款支出 101,232.89 28,438.92
捐赠支出 1,656,299.94 81,194.12
赔偿金等 104,184.17 98,140.52
矿井施救费[注] 10,778,306.56 11,422,300.90
其他 280 10,302.14
[注]矿井施救费详见长期待摊费用[注2]
五、关于收购人会计制度及主要会计政策的说明
根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2007年5月24日出具的《会计政策
说明》，“未发现农六师国有资产经营有限责任公司在2004年度、2005年度、2006年
度及2007年1-3月期间所执行的会计制度及会计政策有重大变更。”
1-1-56
新疆百花村股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如
实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
1-1-57
新疆百花村股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
农六师国有资产经营有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）王道君
二00七年五月二十四日
1-1-58
新疆百花村股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
山西证券有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）李凡
二00七年五月二十四日
1-1-59
新疆百花村股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行
勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
新疆四维律师事务所（盖章）
经办律师（签字）赵德林
二00七年五月二十四日
1-1-60
新疆百花村股份有限公司收购报告书
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意农六师国有资产经营有限责
任公司在本收购报告书中引用的财务报告已经本所审计，确认收购报
告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
信永中和会计师事务所有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）张克
经办注册会计师（签字）田阡 陈攀
二00七年五月二十四日
1-1-61
新疆百花村股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、农六师国资公司的工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证
2、农六师国资公司主要负责人名单及其身份证明文件
3、农六师国资委师国资发[2007]21号批准文件
4、农六师国资公司2007年4月18日董事会决议
5、天然物产2007年4月16日股东会决议
6、百花村董事会三届二十三次会议决议
7、百花村2007年第一次临时股东大会决议
8、百花村与农六师国资公司签署的《新增股份认购合同》
9、百花村与农六师国资公司签署的《股权转让合同》
10、最近两年农六师国资公司控股股东、实际控制人未发生变化的声明
11、农六师国资公司及其主要负责人以及上述人员的直系亲属六个月内买卖百花
村上市交易股份的说明
12、中介机构出具的关于机构及相关人员六个月内买卖百花村上市交易股份情况
的声明
13、农六师国资公司关于股份限制流通、业绩承诺和追加对价的承诺函
14、农六师国资委《关于对新疆百花村股份有限公司追加执行股权对价有关问题
的批复》
15、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会《关于新疆百花村股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》
16、农六师国资公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明
1-1-62
新疆百花村股份有限公司收购报告书
17、农六师国资公司保持百花村独立性的承诺
18、农六师国资公司出具的避免同业竞争的承诺
19、农六师国资公司出具的关于减少和规范关联交易的承诺
20、农六师国资公司最近三年及最近一期的审计报告、信永中和会计师事务所有
限责任公司出具的关于农六师国资公司会计制度及主要会计政策的说明
21、山西证券有限责任公司出具的《关于农六师国有资产经营有限责任公司收购
新疆百花村股份有限公司及申请豁免要约收购之财务顾问报告》
22、新疆四维律师事务所出具的《关于农六师国有资产经营有限责任公司收购新
疆百花村股份有限公司及申请豁免要约收购之法律意见书》
二、备查地点
本报告书及其摘要和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
1、农六师国有资产经营有限公司
2、新疆百花村股份有限公司
1-1-63
山西证券有限责任公司 财务顾问报告
山西证券有限责任公司关于
农六师国有资产经营有限责任公司收购
新疆百花村股份有限公司及豁免要约收购之
独立财务顾问报告
一、释义
在本报告中，除另有说明外，以下简称含义如下：
农六师国资公司、收购人 指 农六师国有资产经营有限责任公司
百花村、上市公司、公司 指 新疆百花村股份有限公司
兵团农六师、控股股东、实
指 新疆生产建设兵团农业第六师
际控制人
兵团发改委 指 新疆生产建设兵团发展和改革委员会
国家煤矿安全监察局新疆生产建设兵团
兵团安监局 指
煤矿安全监察分局
农六师国资委 指 农六师国有资产管理委员会
一○二团 指 新疆生产建设兵团农六师一○二团
天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司
106煤矿 指 新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿
大黄山煤矿 指 新疆生产建设兵团大黄山煤矿
对外经贸集团 指 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司
新疆维吾尔自治区所属包括阿克苏地区、
南疆地区 指
喀什地区、和田地区、克孜勒苏克尔克孜
5-21-1
山西证券有限责任公司 财务顾问报告
自治州、巴音郭楞蒙古自治州在内的天山
南部地区
财务顾问、我们 指 山西证券有限责任公司
指山西证券有限责任公司关于农六师国
有资产经营有限责任公司收购新疆百花
本报告 指
村股份有限公司及豁免要约收购之独立
财务顾问报告
农六师国资公司以其合法持有的天然物
本次收购、本次交易 指 产70%的股权认购百花村向其定向非公开
发行股份的行为
经股东大会分类表决通过，由非流通股股
股权分置改革 指 东向流通股股东支付一定的对价，非流通
股从而获取流通权的改革过程
应合并持有公司三分之二以上非流通股
份的股东书面委托，由公司董事会召集A
相关股东会议 指
股市场相关股东举行的审议股权分置改
革方案的会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元 指 人民币元
二、绪言
山西证券有限责任公司接受农六师国资公司委托，担任了本次收购的财务顾
问，同时就本次收购事宜发表意见，并出具《收购及豁免要约收购独立财务顾问
报告》。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
5-21-2
山西证券有限责任公司 财务顾问报告
《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》等法律、法规的有关规定，根据农六师国资公司提供的有关资
料制作而成。农六师国资公司对其所提供的出具独立财务顾问报告所需的所有材
料和文件的合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问的责
任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的
原则，在认真审阅相关资料并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾问意见，
旨在对农六师国资公司收购百花村的相关事宜作出独立、客观和公正的评价。
三、声明
1、本财务顾问与收购人无任何利益关系。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
3、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
4、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
5、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；
6、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
7、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议；
8、本财务顾问仅就对收购人收购上市公司事宜发表意见，不对收购人收购
上市公司的顺利进行等情形作任何保证；
9、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明；
5-21-3
山西证券有限责任公司 财务顾问报告
10、本财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对农六师国资公司收购百花村
事宜作出客观、公正的评价，不构成对百花村的任何投资建议，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
11、本财务顾问提请百花村的全体股东和广大投资者认真阅读农六师国资公
司、百花村公开披露的定期报告和临时报告及相关中介机构报告等。
四、本次收购的目的
（一）农六师国资公司通过以合法持有天然物产股权认购百花村向其定向非
公开发行的股份，将以焦煤开采和销售为主营业务的资产注入百花村，目的是扭
转百花村面临的财务困难，改善百花村目前主营业务分散、持续盈利能力差的现
状，提高百花村资产质量、恢复其盈利能力和融资能力并优化其资本结构，保护
百花村所有股东、尤其是流通股股东的利益，发挥百花村作为上市公司的资本平
台作用。
（二）本次收购不以终止百花村的上市公司地位为目的。
（三）农六师国资公司与百花村于2007年4月24日签署了《新增股份认购合
同》及《股权转让合同》，农六师国资公司以其合法持有的天然物产70%的股权
转让给百花村，作为百花村实施股权分置改革同时向特定对象非公开发行4689
万股A股的认购对价。该合同尚须经中国证监会的核准；且须百花村本次股权分
置改革方案能够获得相关股东会议审议通过；且获得中国证监会豁免收购人要约
收购义务后，方可履行。
经核查，我们认为：
收购人本次收购目的明确、合法，不存在利用本次收购操纵市场或从事其他
证券违法的情形。
五、收购人基本情况
（一）收购人概况
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
1、收购人名称：农六师国有资产经营有限责任公司
2、注册地址：新疆五家渠振兴路
3、法定代表人：马 波
4、注册资本：陆亿壹仟贰佰玖拾贰万元
5、企业法人营业执照注册号：65900410000096
6、企业类型：有限公司
7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规由
专项审批的项目除外）：国有资产经营、管理
8、经营期限：自2002年11月18日至2012年11月17日
9、股东：兵团农六师持有农六师国资公司100%的股权，即为收购人的控股
股东及实际控制人
10、通讯地址：新疆五家渠振兴路
联系电话：0994-5813771
（二）收购人历史沿革及从事的主要业务
1、收购人历史沿革
为适应经济体制改革和对外经济交往的需要，并为解决国有企业在改制过程
中出资人缺位的问题，1994年1月，兵团农六师以所属的19个农牧场及园艺场
和水管处共21个单位的全部国有资产和土地资源，采用行政划拨方式组建成立
新疆五家渠农垦农工商总公司，是具有法人资格的国有资产管理、监督、运营性
质的公司。
根据新疆生产建设兵团新兵党发【2001】24号文“印发《关于加快兵团国
有工交建商企业改革与发展的意见（试行）》及其配套文件的通知”及《关于兵
团国有资产管理体制改革的意见（试行）》要求，为深化兵团工交建商国有企业
改革，加强企业管理，按照改革、改组、改造和加强管理相结合等原则，2001
年10月8日，农六师下发了《关于成立农六师国有资产管理委员会的通知》（师
5-21-5
山西证券有限责任公司 财务顾问报告
办发[2001]72号），正式成立农六师国有资产管理委员会。
2001年10月23日，兵团国有资产管理委员会下发了《对农六师国资委国
有资产授权的决定》（兵国资委发[2001]8号），授权代表兵团行使国有资产所有
者的职能。
2002年10月9日，新疆五家渠农垦农工商总公司向兵团农六师提交了《关
于新疆五家渠农垦农工商总公司改组为农六师国有资产经营有限责任公司的请
示》。2002年10月11日，兵团农六师以师发[2002]59号文《关于同意改制组建
农六师国有资产经营有限责任公司的批复》，同意新疆五家渠农垦农工商总公司
以其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业，改组设立
了农六师国资公司，新疆五家渠农垦农工商总公司进入农六师国资公司的权属企
业的债权债务和所持股权，均由改组后的农六师国资公司承继。
2、收购人从事的主要业务
农六师国资公司是在农六师国资委的授权下，持有和经营授权范围内国有资
产，从事国有资产产权经营和资本运作的国有独资公司。截止2007年3月31
日，农六师国资公司下属权属企业27家，其中独资企业7家，控股企业11家，
参股企业9家。与农六师国资公司有控制关系的企业情况如下：
序 企业名称 主营业务 收购人持
号 股比例
籽棉收购、加工。普通货物运输。皮棉（含棉短绒）
收购、调拨、销售；麻类购销；棉花机械零配件；
新疆生产建设兵团农
1 检测仪器；棉花包装品，农副产品，棉花副产品购 100%
六师棉麻公司
销；金属材料，建材，办公用品销售；计算机及软
件开发
新疆生产建设兵团农
2 六师驻乌鲁木齐办事 住宿、房屋租赁及餐饮 100%
处
3 五家渠市鸿达热力有 城市供热 100%
限公司
4 农六师诚信小额贷款 小额贷款，提供担保服务 100%
担保有限责任公司
塑化管件、喷灌设备生产、销售；滴灌带及其他农
新疆方兴塑化有限责 用节水材料生产、销售、安装；本厂生产设备出租，
5 100%
任公司 非食品化工原料销售，废旧塑料回收、造粒、销售，
滴灌膜生产、销售，滴灌产品检验检测咨询
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
6 新疆生产建设兵团农 煤炭开采、销售 100%
六师一零六团煤矿
7 新疆生产建设兵团农 煤炭开采、焦炭冶炼；进出口经营 100%
六师大黄山煤矿
8 新疆大黄山鸿基焦化 普通货物运输。焦炭综合化工产品的生产、销售； 70.25%
有限责任公司 一般货物与技术的进出口；开展边境小额贸易业务
农作物常规种子，非主要农作物杂交种子生产、繁
五家渠市准噶尔种业
9 育、销售。农副产品种子检验设备，牧草、苗木、 46.67%
有限责任公司
花卉的销售
公路路面工程专业承包三级，公路路基工程专业承
新疆广益工程建设有
10 包三级，土方石工程专业承包三级。公路养护、维 39.5%
限责任公司
护、机械设备租赁
啤酒原料的加工、收购、销售；啤酒花良种培育、
新疆方睿啤酒原料制
11 种植；一般货物与技术的进出口；草饲料种植、加 32%
品有限责任公司
工、销售；皮棉及棉花副产品销售
复混肥的开发、生产、销售；农副产品、花木、花
五家渠市嘉禾科技开
12 卉、植保器械，农用器械及农业新技术和新产品的 21.3%
发有限责任公司
开发、生产和推广
13 五家渠市富强中小企 金融借款担保 86.82%
业担保有限公司
棉、化纤纺织加工、销售；防治机械安装、修理；
五家渠天丰纺织有限
14 自营和代理各类商品和技术的进出口；开展边境小 51%
责任公司
额贸易业务
机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、
新疆天然物产贸易有 电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副
15 70%
限公司 土特产品、皮棉、中草药（以上项目需要专项审批
的除外）的销售
市内公交车客运。汽车美容服务；日用百货零售；
新疆五家渠幸运公交
16 设计、制作、代理、发布灯箱、牌匾、车体户外广 78.81%
有限责任公司
告
仓储、其他仓储，装卸搬运，运输代理业务，其它
新疆八方物流有限责
17 专业咨询，包装服务，配送，农副产品，五金交电， 26%
任公司
土产日杂，汽车配件，润滑油，钢材销售
化肥、农药、农膜销售。干鲜果品、啤酒花、金属
新疆准噶尔农业生产 材料、机械设备、汽车配件、畜产品、农副产品、
18 82.66%
资料有限责任公司 食用植物油、皮棉及副产品、化工轻工产品、经销；
一般货物与技术进出口；不在分装的包装种子
（三）收购人最近三年及最近一期简要财务状况
根据信永中和会计师事务所有限责任公司对农六师国资公司2006 年度及
2007年1-3月份财务报告出具的XYZH/2006XAA1004《审计报告》以及新疆宏昌
有限责任会计师事务所五家渠分所对农六师国资公司2004年度和2005年度会计
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
报告出具的宏昌年审字（2005）5-025号和宏昌年审字（2006）5-129号《审计
报告》，农六师国资公司最近三年及最近一期合并报表主要财务数据和财务指标
如下：
2007年1-3月份 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 998,680,961.56 1,378,452,452.59 1,935,632,814.52 2,000,543,874.98
净利润（元） 48,324,314.14 7,946,869.25 19,166,293.45 50,163,464.63
净资产收益率（%） 5.14 0.88 3.27 6.69
2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额（元） 2,968,072,039.20 3,992,780,088.73 1,663,232,494.61 2,455,991,939.69
所有者权益合计（元） 939,880,152.58 907,356,116.58 586,365,869.03 750,288,326.90
资产负债率（%） 66.10 75.48 59.43 69.13
（四）收购人的主体资格
1、农六师国资公司是合法设立和存续的有限责任公司，该公司及其董事、
监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、农六师国资公司不存在《收购办法》第六条关于不得收购上市公司的情
形。
3、本次非公开发行的特定对象为农六师国资公司，百花村2007年第一次临
时股东大会审议通过了本次非公开发行方案，农六师国资公司符合《证券发行办
法》第三十七条的规定。
4、农六师国资公司承诺其认购本次百花村非公开发行的股票，自本次交易
实施完毕之日起 36 个月内不上市交易或转让，符合《证券发行办法》第三十八
条第（二）项的规定。
5、本次百花村非公开发行是以农六师国资公司合法持有的股权支付认购股
票对价，其用途不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性；不存在违反《证券发行办法》第十条规定的情形，符合《证券
发行办法》第三十八条第（三）项的规定。
6、百花村现时的实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公
司，本次非公开发行事项完成后，农六师国资公司成为百花村的第一大股东，上
市公司的控制权将发生变化；农六师国资公司已承诺严格按《收购办法》等中国
证监会规定履行义务，不利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益，符合《证
券发行办法》第三十八条第（四）项的规定。
（五）收购人具备收购的实力
本次收购是农六师国资公司以其合法持有的天然物产 70%的股权认购百花
村对其定向非公开发行的股份，从而成为百花村的第一大股东。本次收购不直接
支付现金，也不产生负债，因此不涉及收购人的资金来源及支付方式事项。
根据我们的核查，认为本次收购人用于认购百花村向其定向非公开发行股份
的天然物产70%的股权，是收购人合法持有，不存在冻结、质押、抵押等任何被
限制行使所有权情形，有合法的处置权的资产。另外，收购人在收购标的上未设
定其他权利，在收购价款以外没有其他任何补偿的安排。
（六）收购人具有规范运作上市公司的能力
经财务顾问必要的辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关
法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；农六师国
资公司在兵团农六师及其国有资产管理委员会的监督和管理下，建立了运作规
范，具有良好的法人治理结构，已经依法建立健全了股东会、董事会、监事会制
度，相关机构和人员能够依法履行职责；具有完善的管理体制和严格的内控制度。
经核查，我们认为：
1、收购人具备主体资格；
2、收购人具备收购的经济实力；
3、收购人具备规范运作上市公司的管理能力；
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
4、收购人不需要承担其他附加义务；
5、收购人最近三年在经营过程中能够按时申报，依法纳税，不存在偷税、
漏税行为，资信状况良好；不存在不良诚信记录；
6、收购人、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政
法规和中国证监会的有关规定较为熟悉，并已经充分了解所应承担的义务和责
任；
7、收购人的控股股东及其实际控制人完全遵守有关法律、法规和公司章程
的规定，对收购人的生产经营进行管理和监督。
六、收购人的股权及控制关系
（一）收购人的股权结构：
新疆生产建设兵团农业第六师
100%
农六师国有资产经营有限责任公司
（二）控股股东、实际控制人情况
农六师国资公司的控股股东暨实际控制人为兵团农六师。新疆生产建设兵团
是党、政、军、企合一的特殊组织，其国民经济和社会发展计划在国家实行单列。
兵团农六师是新疆生产建设兵团所属的一个师，系兵团建制内履行政府职能的一
级国家机关，其对各发起人企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能。
七、本次收购方案
根据农六师国资公司与百花村签订的《新增股份认购合同》和《股权转让合
同》，以2007年4月12日上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字（2007）
第71号《资产评估报告书》，截至2006年12月31日天然物产净资产评估价值
284,327,586.37元为参考，以天然物产70%股权评估价值199,029,310.46元为定
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价依据，农六师国资公司拟以合法持有的天然物产70%股权认购百花村非公开发
行的 4689 万股股份对应的认购价款为179,119,800 元，超出认购价款部分
（19,909,510.46元），农六师国资公司捐赠给百花村。
（一）已经履行的法律程序
1、2007年4月12日，上海万隆资产评估有限公司出具了沪万隆评报字[2007]
第71号《新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让资产评估报告书》，评估基准日
为2006年12月31日；
2、2007年4月13日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会以兵国
资发[2007]46号文对上海万隆资产评估有限公司出具的沪万隆评报字[2007]第71
号《资产评估报告书》进行了备案；
3、2007年4月16日，天然物产召开股东会，审议同意农六师国资公司向
百花村转让天然物产70%股份，天然物产另一股东阿拉尔塔河投资有限责任公司
明确放弃优先购买权；
4、2007年4月18日，农六师国资公司召开董事会，审议通过了认购百花
村非公开发行的股份，并向百花村转让天然物产70%股权的决议；
5、2007年4月19日，农六师国资委以师国资发[2007]21号《关于同意国
资公司参与百花村资产重组有关问题的批复》，批准了农六师国资公司以天然物
产70%股权对百花村进行投资，认购百花村非公开发行股份，以及将上述拟转让
股权经评估的转让对价超出百花村新股认购价部分的差额赠与百花村的事宜；
6、2007年4月24日，农六师国资公司与百花村签署了《新增股份认购合
同》和《股权转让合同》；
7、2007 年4 月25日，百花村第三届董事会第二十三次会议审议通过了非
公开发行暨重大资产收购及其它相关议案，并决议召开百花村 2007年度第一次
临时股东大会审议本次交易相关议案；
8、2007年5月10日，百花村本次非公开发行及农六师国资公司以股权认
购百花村新增股份的相关事项得到了新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员
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会兵国资发[2007]59号《关于新疆百花村股份有限公司股权分置改革有关问题的
批复》同意；
9、2007年5月23日，百花村2007年第一次临时股东大会审议通过了非公
开发行暨重大资产收购及其它相关议案。
（二）农六师国资公司与百花村签订的《新增股份认购合同》具体内容
1、股票种类：A 股
2、发行数量：4689万股
3、股票面值： 1.00元人民币
4、发行后持股比例：33.09%
5、发行价格：3.82元
6、定价依据：百花村第三届董事会第二十三次会议前20个交易日股票收盘
价的算术平均值
7、支付条件：
本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时
满足下列条件之日起生效：
（1）甲方（百花村）董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、
非公开发行股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜，
且甲方召开相关股东会议决议批准股权分置改革方案；
（2）乙方（农六师国资公司）董事会通过决议，批准包括本合同项下股权
转让及认购甲方新增股份等内容在内的全部相关事宜；
（3）天然物产股东会分别通过决议，批准乙方向甲方转让目标股权；
（4）具有审批权的国有资产管理机关批准乙方协议转让天然物产股权，及
对天然物产资产评估报告备案；
（5）获得中国证监会对甲方本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
股份收购目标股权的整体核准；
（6）中国证监会批准乙方豁免向甲方全体股东履行全面要约收购义务的申
请。
8、支付方式：
上述生效条件具备后，双方将积极配合采取有关措施办理天然物产的股权变
更登记手续，及甲方新增股份的登记手续，各方将根据交割情况酌情确定交割日
并签署确认函。在《新增股份认购合同》生效日起至股份交割完成之前，双方同
意甲方以托管方式对天然物产进行管理：
（1）设立托管领导小组：天然物产托管领导小组由甲方委派两人、天然物
产委派两人组成，其中组长由甲方委派代表担任；
（2）甲方向天然物产委派临时财务负责人。
9、期间损益的处理原则：
本合同一经生效，则天然物产自评估基准日起所产生的任何资产增减变化及
所对应的任何损益应由百花村享有或承担。但如因天然物产财务报表上未记载或
未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、
税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任均应由其原股东承担，不应对天然物
产造成损害。
（三）农六师国资公司与百花村签订的《股权转让合同》具体内容
1、转让标的：甲方（农六师国资公司）持有的目标公司（天然物产）股本
总额中70%的股权。
2、转让价款：经具有证券从业资格的评估机构上海万隆资产评估有限公司
以2006年12月31日为评估基准日出具的评估报告，目标公司70%权益的资产
评估净值为199,029,310.46元；双方经协商确认按照该资产评估净值确定本次股
权转让的交易价款。
3、付款方式和支付条件
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
乙方（百花村）将通过向甲方发行新增股份的方式抵偿上述应向甲方支付的
股权交易价款，双方将另行签订《新疆百花村股份有限公司新增股份认购协议
书》。同时，甲方同意认购乙方新增股份的认购价款超出上述股权交易价款的部
分均赠与乙方。
4、生效
本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时
满足下列条件之日起生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准包括本合同项下股权转让及认购乙方新增
股份等内容在内的全部相关事宜；
（2）乙方董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开发行
股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜，且乙方召开
相关股东会议决议批准股权分置改革方案；
（3）目标公司股东会通过决议，批准甲方向乙方转让目标股权；
（4）具有审批权的国有资产管理机关批准甲方协议转让目标公司股权，及
对资产评估报告备案；
（5）获得中国证监会对乙方本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增
股份收购目标股权的整体核准；
（6）中国证监会批准甲方豁免向乙方全体股东履行全面要约收购义务的申
请；
（7）股权分置改革方案获有权的国有资产管理部门批准并经乙方相关股东
会议批准；
（8）获得其他主管机关的同意或批准（如适用）；
（9）自评估基准日至交割日期间，收购资产的财务状况、业务经营和前景
没有发生重大不利变化。
（四）尚未履行的批准程序
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1、本次收购因涉及农六师国资公司以合法拥有的权益认购百花村向其定向
非公开发行股份事宜，尚须经中国证监会核准；
2、作为百花村本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，本次收购尚须
百花村相关股东会议审议通过其本次股权分置改革方案；
3、由于本次收购涉及的目标股份超过百花村总股本的 30%，尚需中国证监
会豁免本收购人要约收购义务。
我们认为：本次收购已经取得必要的授权和批准。
（五）标的公司基本情况
1、天然物产概述
公司名称：新疆天然物产贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房
法定代表人：戴春智
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产
品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目需要
专项审批的除外）的销售
股权结构：农六师国资公司出资2100万元，占实收资本总额的70%；阿拉
尔塔河投资有限责任公司出资900万元，占实收资本总额的30% 。
2、天然物产历史沿革
新疆天然物产贸易有限公司于2001年11月26日，经新疆维吾尔族自治区
工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记，注册号为
6501002313506；法定代表人：肖桂叶；注册资本300万元人民币；注册地址：
乌鲁木齐市解放北路1号；北京新竹通利信息技术公司出资100万元，持有33%
股权；肖桂叶出资200万元，持有67%股权，新疆华瑞有限责任会计师事务所出
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具了新华瑞会验字[2001]219号《验资报告》。
根据2002年3月29日股东会决议，天然物产进行增资扩股，原自然人股东
肖桂叶增加货币资金投资1300万元人民币。2002年4月2日新疆源丰有限责任
会计师事务所出具了新源验字（2002）0402号《验资报告》，2002年4月24日
办理了工商变更登记，变更后公司注册资本为1600万元人民币，其中肖桂叶出
资1500万元人民币，占注册资本的93.75%，北京新竹通利信息技术公司出资100
万元人民币，占注册资本的6.25%。
根据2003年3月14日股东会决议，全体股东同意进行增资扩股，新疆国际
投资（集团）有限公司以货币资金投资1400万元人民币对天然物产进行增资并
成为股东。2003年4月7日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了新华瑞验字
（2003）015号《验资报告》。变更后公司注册资本为3000万元人民币，其中肖
桂叶出资1500万元人民币，占注册资本的50%，北京新竹通利信息技术公司出
资100万元人民币，占注册资本的3.33%，新疆国际投资（集团）有限公司出资
1400万元人民币，占注册资本的46.67%。2003年6月20日天然物产领取了变
更后的法人营业执照，注册号为6500002310770，法人代表人变更为石君杰，公
司注册地址变更为乌鲁木齐市友好北路21号。
根据2004年3月10日股东会决议以及签订的《股权转让协议》，股东新疆
国际投资（集团）有限公司将其持有的天然物产1400万股转让给自然人潘勇。
股权转让完成后，天然物产总股本未发生变化。
根据2005年5月8日签订的《股权转让协议》，股东北京新竹通利信息技术
有限公司将其持有的天然物产100万股转让给自然人股东肖桂叶。股权转让完成
后，天然物产总股本未发生变化。2005年6月16日办理了工商变更登记，变更
后肖桂叶出资1600万元人民币，占注册资本的53.33%，潘勇出资1400万元人
民币，占注册资本的46.67%。
根据2006年6月10日签订的《股权转让协议》和天然物产2006年临时股
东大会决议，股东肖桂叶将其持有的天然物产1600万股转让给对外经贸集团，
股东潘勇将其持有的1400万股转让给对外经贸集团。股权转让完成后，天然物
产总股本未发生变化。2006年6月19日办理了工商变更登记，变更后对外经贸
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集团出资3000万元，占注册资本的100%。
根据2006年6月20日股东会决议，及对外经贸集团与农六师国资公司签订
的《股权转让合同》，对外经贸集团将所持有天然物产 82%的股权转让给农六师
国资公司，股权转让款为人民币7000万元。股权转让完成后，天然物产总股本
未发生变化。2006年7月24日办理了工商变更登记，变更后对外经贸集团出资
540万元，占注册资本的18%，农六师国资公司出资2460万元，占注册资本的
82%，法人代表人由肖桂叶变更为王道君。
根据2006年8月14日天然物产临时股东会决议及对外经贸集团与农六师国
资公司签订的《股权转让补充合同》，对外经贸集团将所持有天然物产 18%的股
权转让给农六师国资公司，股权转让款为人民币1540万元。转让完成后，农六
师国资公司拥有天然物产 100%股权。同时天然物产工商登记机关由新疆维吾尔
族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变更为阿克苏地区
工商行政管理局。
根据2006年9月5日临时股东会决议，天然物产申请增加注册资本。经新
疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具“宏昌验字(2006)5-048号”验资
报告。天然物产以评估增值后的资本公积转增注册资本5,540.00万元。
根据2006年9月6日召开的临时股东会决议及2006年9月14日签订的《股
权转让合同》，农六师国资公司将持有天然物产股本总额8540万元中的50%转让
给阿拉尔塔河投资有限责任公司，转让价格为4270万元。2006年9月18日完
成了工商变更登记，变更后农六师国资公司和阿拉尔塔河投资有限责任公司各持
有天然物产50%的股权。
2007年3月16日，天然物产股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与农六师国
资公司签署股权转让合同，将其所持有的天然物产20%的股权转让给农六师国资
公司持有。转让完成后农六师国资公司持有天然物产70%的股权，阿拉尔塔河投
资有限责任公司持有该公司30%的股权。
经2007年3月28日召开的2007年第二次临时股东会审议通过《减少公司
注册资本》的决议，决定将注册资本由8540万元减少至3000万元，两家股东同
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
比例减少出资金额。截至本报告出具日，工商变更登记已办理完毕。
3、天然物产业务经营情况
（1）梅斯布拉克煤矿的采矿权及探矿权情况
根据天然物产与新疆维吾尔自治区国土资源厅于2004年3月19日签订的
《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田采矿权出让合同书》、《新疆拜城县梅斯布拉
克煤矿二井田采矿权出让合同书》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田探矿权
出让合同书》，天然物产以人民币4,700万元和11,300万元受让新疆拜城县梅斯
布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，以人民币1,700万元受让新疆拜城县梅斯
布拉克煤矿三井田的探矿权。
（2）梅斯布拉克煤矿的储量情况
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2006年4月出具的《新疆兵团农
六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》，新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区
一、二井田联合开发，井田内控制的内蕴经济资源量1523万吨，预测资源量1341
万吨。
（3）梅斯布拉克煤矿的矿建施工情况
根据新疆维吾尔自治区拜城县人民政府拜政函（2006）39 号，拜城县政府
已经批准天然物产开发梅斯布拉克一、二、三井田，其中矿井设计及安全专片等
前期工作应于2007年5月前完成，并于2007年6月份开井建设一、二井田，矿
井规模应达到年产60万吨以上。同时，梅斯布拉克一、二、三井田项目将优先
列入拜城县煤炭发展“十一.五”规划。
根据新疆生产建设兵团新兵办发[2006]104 号《关于转发<兵团重化工业两
大产业链项目实施方案 ，拜城县梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目已
经作为大黄山鸿基焦化80万吨/年焦炭综合化工项目的配套项目被列入兵团“十
一.五”规划中的重化工业两大产业链项目，并已被列入国家开发银行开发性金
融贷款计划。根据上述实施方案，梅斯布拉克煤矿 60 万吨/年建设项目应当于
2007年6月正式开工建设，2008年12月试生产并达产。同时，兵团将建立由司
令员主抓，由发改、土地、环保等部门参加并通力合作的重大工业项目协调机制，
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
以促进和确保包括梅斯布拉克煤矿 60 万吨/年建设项目在内的重化工业两大产
业链项目按期、顺利完成。
根据天然物产与新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队于2006年9
月30日签订的《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田地质勘探工程勘探
合同》及《新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区三井田地质勘探工程勘探合同》，新
疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘察队分别为天然物产规划建设年产65万
吨和45万吨的矿井提供勘探地质资料和煤炭资源量。
根据新疆煤田地质局综合地质勘查队于2007年3月出具的《新疆库拜煤田
拜城县梅斯布拉克东井田勘探地质报告》梅斯布拉克煤矿位于拜城县东北方向
73公里处，矿区分东西两个井田，东井田东西长约5千米，南北宽0.7千米，
面积约3.54平方公里；西井田东西长约2.6千米，南北宽0.78千米，面积约
2.03平方公里。地质储量约8500万吨。目前，梅斯布拉克煤矿一、二、三号井
田地质勘探工程已结束，天然物产已于2007年3月8日与新疆煤炭设计院有限
责任公司签订了《建设工程设计合同》，新疆煤炭设计研究院有限责任公司已经
开始为梅斯布拉克煤矿60万吨/年矿井进行工程设计。
根据兵团发改委《关于梅斯布拉克煤矿项目建设有关问题的函》，梅斯布拉
克煤矿60万吨/年建设项目2.9亿贷款已经通过国家开发银行的评审，正在办理
贷款手续。同时，兵团发改委承诺该项目将于2008年10月底完成矿井生产系统
建设工程及验收，并按照国家生产许可证颁发条例完成生产许可证申办工作，
2008年12月进入试生产。
根据兵团安监局《关于梅斯布拉克煤矿安全生产许可证办理有关事项的函》，
梅斯布拉克煤矿联合试运转后，兵团安监局将对其安全设施和条件进行竣工验
收，并按照煤矿安全生产许可证管理相关规定颁发安全生产许可证。
目前，天然物产梅斯布拉克煤矿建设项目尚处于设计论证阶段，有关该项目
开发立项、建设审批、环保审批、生产许可及安全许可等批准尚需依照国家有关
煤矿建设和生产的相关法规和规章循序完成，在完成上述审批之前，天然物产尚
未开展任何实际经营活动，也不具备煤矿企业的生产资质及相关经营范围。
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
（4）梅斯布拉克煤矿的煤质情况
天然物产拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有三
井田的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分煤层为低熔灰份，是高发热量、特
低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25号焦煤，煤质优良，市场前景十分看好。
（5）梅斯布拉克煤矿的市场前景
目前，南疆地区焦煤市场主要有两个，一个是新疆国际煤焦化有限责任公司
150万t焦化厂，年需焦煤约225万t；另一个是和静钢铁厂和八一钢铁厂，年
需焦煤约40万t。目前南疆地区焦煤供应矿井主要集中在拜城县和库车县，产
量远不能满足市场需求。另外，拜城县梅斯布拉克煤矿60万吨/年建设项目作为
大黄山鸿基焦化80万吨/年焦炭综合化工项目的配套项目已经被列入兵团“十一.
五”规划中，近几年，南疆地区焦煤市场供不应求状况不会发生较大变化。因此
天然物产的梅斯布拉克煤矿建成投产后应有良好的市场前景。
4、近两年财务状况
（1）根据西安希格玛有限责任会计师事务所2007年4月3日出具的希会审
字（2007）0555号保留意见《审计报告》，天然物产最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
财务数据 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 19025.11 21646.55
负债总额 16925.11 19785.15
股东权益总额 2100.00 1861.40
2006年度 2005年度
主营业务收入 0.00 0.00
利润总额 159.89 -542.44
净利润 159.89 -542.44
经营活动产生的现金流量净额 -0.28 2102.40
投资活动产生的现金流量净额 -433.39 -2098.61
筹资活动产生的现金流量净额 725.00 -5.82
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
（2）对审计报告中带保留意见的有关情况说明
西安希格玛有限责任会计师事务所对天然物产2004-2006年度出具的《审计
报告》对天然物产的长期投资出具了保留事项，内容是天然物产“对会计报表期
间内拥有的对外投资未按照会计准则的要求进行权益法核算及合并会计报表。转
让对外投资未履行相关内部审批管理程序、无法提供相关作价资料。因此，对该
公司会计报表各期间反映的投资损失，我们无法核实。截至审计基准日，该公司
长期投资已全部处置完毕。”
为此，百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事务所就上述保留事项分
别作出了说明，认为农六师国资公司收购天然物产之前，天然物产仅将矿产资源
开采业务予以保留，对前期经营成果、债权债务均已清理完毕；并且农六师国资
公司承诺在其以天然物产70%股权认购百花村非公开发行股份后，天然物产若因
前期债权债务发生纠纷，农六师国资公司将单独承担纠纷责任，与天然物产无任
何关系。因此，百花村董事会和西安希格玛有限责任会计师事务所认为天然物产
审计报告中所涉及保留事项的情形已经消除。
八、后续计划
为了保持上市公司的稳定性，在本次收购完成后，农六师国资公司承诺：
（一）就百花村董事、监事和高级管理人员变更存在以下计划：
1、按照《新疆百花村股份有限公司章程》及有关法律法规的规定向百花村
推荐董事、监事及高级管理人员；
2、与百花村其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何
默契或者合同关系；
3、与百花村现任董事、监事及高级管理人员，就未来任职未达成任何协议
或者默契。
（二）除上述情况外，不存在以下后续计划：
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
调整；
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；
4、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；
5、上市公司分红政策的重大变化；
6、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
我们认为：收购人已经对收购过渡期间保持上市公司的稳定经营作出安排，
该安排符合有关规定。
九、本次收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
为保证百花村的独立运作，农六师国资公司出具了承诺函，承诺在作为百花
村的控股股东期间，将继续保持百花村在人员、财务、机构、资产、业务等方面
的独立性，不直接干预百花村在采购、生产、销售等方面的独立运营。
我们认为：本次收购完成后，百花村的控股股东和实际控制人虽然发生了变
化，但本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，
百花村仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人
保持独立；同时本次收购也不会影响上市公司的法人治理结构，上市公司仍将具
有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监
事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要
的措施保护其他股东的合法利益，不会因本次交易受到影响。
（二）不存在同业竞争
1、不存在同业竞争状况的说明
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针对农六师国资公司全资拥有的 106煤矿和大黄山煤矿与天然物产均从事
煤炭开采及销售业务，本次收购完成后与百花村之间不存在同业竞争，农六师国
资公司出具了如下说明：
“一、本公司目前全资、控股公司中以采煤为主营业务公司情况介绍
（一）天然物产的主营业务是依附于其拥有采矿权及探矿权的新疆拜城县梅
斯布拉克煤矿一、二、三井田的焦煤开采业务。上述煤矿地处新疆拜城县东北方
向73公里处，井田范围内可采煤层A3、A5为巨厚煤层，煤类单一，为中等变质
程度的焦煤、煤质牌号 24JM、25JM，以低硫、低磷、特低氯、中热值为特征，
既是生产冶金焦的主要煤种，也可以作为气化用煤。
（二）我公司全资拥有的新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿（以下简称
“106煤矿”），位于新疆呼图壁县南部山区雀儿沟呼图壁河西岸，矿区至石河子
市120公里，出产特低灰、特低磷、特低硫、高发热量的31号不沾煤，是环保
型优质动力用煤和民用煤，产品主要销往乌昌地区和石河子市热电厂。
（三）我公司全资拥有的阜康市农六师大黄山煤矿（以下简称“大黄山煤
矿”），位于新疆阜康市东70公里的大黄山，矿区西距乌鲁木齐市120公里，主
要生产低－特低灰、特低硫、中高发热量、高－富含焦油、粘结性强、可选性良
好的45号气煤，其工业用途非常广泛，除可直接生产气煤焦或铸造化铁焦之外，
经配煤后可生产冶金焦、合金焦。
二、对比以上各企业的主要产品，可以证明：
（一）106煤矿与梅斯布拉克煤矿所采煤种不同，用途不同、且目标市场不
同，因此从市场细分的原则判断，本公司下属的106煤矿未对天然物产的主营业
务构成竞争。
（二）大黄山煤矿出产的45号气煤可以单独生产气煤焦，而梅斯布拉克出
产的24号、25号焦煤如用于生产气煤焦其可实现的经济价值将不足以抵偿焦煤
的开采成本，不符合企业效益最大化，因此针对气煤焦这一产品，大黄山煤矿与
天然物产下属梅斯布拉克煤矿的主营业务不构成同业竞争；同时，针对冶金焦这
一产品，大黄山煤矿生产的45号气煤可以用作冶金焦生产所需的配煤，梅斯布
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
拉克煤矿生产的24号、25号焦煤是生产冶金焦的主要原料，二者是同一产品中
所需要的不同的原料。在冶金焦生产中，焦煤占主要地位，气煤占次要地位，但
两种原料在生产冶金焦中缺一不可，相辅相成，并且不可相互替代。因此，在冶
金焦生产环节，大黄山煤矿所生产气煤与梅斯布拉克煤矿所生产焦煤也不构成同
业竞争。
三、此外，本公司及本公司其他全资、控股子企业不存在与贵公司、贵公司
的控股子公司及天然物产其他主营业务构成竞争的业务。”
2、避免同业竞争的承诺
为避免与百花村及其控股子公司发生同业竞争，维护百花村及百花村其他股
东的利益，农六师国资公司同时出具了如下承诺：
“（1）除通过天然物产从事焦煤的采掘和销售业务外，本公司未以，且在作
为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁
等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事焦煤
的采掘和销售业务。
（2）本公司未以，且在作为百花村第一大股东期间亦不会以参股、控股、
联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单
位在新疆维吾尔自治区从事百花村现有的其他主营业务。
（3）本公司如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投资
机会时，将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权。”
根据核查，我们认为：农六师国资公司全资拥有的106煤矿和大黄山煤矿与
本次收购完成后百花村控股的天然物产在所开采煤矿的煤制和用途方面不具有
相互替代性，未构成同业竞争关系；农六师国资公司与百花村之间没有既有和潜
在的同业竞争关系；农六师国资公司关于避免同业竞争的承诺是切实可行的。
（三）关联交易
1、百花村2006 年度的关联交易
（1）关联方关系
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
A、存在控制关系的关联方
公司名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法人代表
业关系
新疆百花村快餐连锁 乌鲁木齐 餐饮服务、餐饮配 子公司之子 有限责任 谢萍
经营有限公司 送等 公司
新疆百花村餐饮发展 乌鲁木齐 对饮食业务的投 子公司 有限责任 谢萍
有限公司 资
新疆百花村数码影像 乌鲁木齐 照相器材等销售、 子公司 有限责任 陈卫民
技术有限公司 摄影服务
新疆百花村软件园发 乌鲁木齐 计算机软硬件开 子公司 有限责任 万征
展有限公司 发、销售及维修
乌鲁木齐百花村杂粮 乌鲁木齐 餐饮服务，食品、 子公司 有限责任 阎永军
食府有限公司 饮料的销售配送
新疆百花村面王配送 乌鲁木齐 面点、干点生产， 孙公司之子 有限责任 谢萍
有限公司 销售及配送 公司
新疆百花村金面王食 乌鲁木齐 面点、干点生产、 孙公司之子 有限责任 谢萍
品有限责任公司 土特产销售 公司
B、不存在控制关系的关联方关系性质
公司名称 注册地址 主营业务 与本企 经济性质 法人代表
业关系
新疆百花村物业管理 乌鲁木齐 物业管理 合营企业 有限责任 刁维龙
有限公司
广州市新拓科技发展 乌鲁木齐 计算机销售、网络 拟转让子公 有限责任 乔连学
有限公司 工程施工 司
乌鲁木齐百花村海世 乌鲁木齐 餐饮、食品的销售 参股公司 有限责任 谢萍
界餐饮有限公司 及配送
（2）关联交易
百花村与关联方之间2006 年度不存在持续的关联交易，偶发性的关联交易
如下：
根据2006年12月8日新疆生产建设兵团商务局文件[兵商务字(2006)415
号]“关于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复”，公司于2006年
12月10与新疆同信物业管理有限责任公司签署“投资权益转让”协议，将对新
疆百花村大酒店有限公司的清算权益，以零元转让给新疆同信物业管理有限责任
公司。
转让前新疆百花村大酒店有限公司所有者权益为-6,698,191.46元。
（3）关联方余额
科目名称 单位名称 年末数(元) 年初数(元)
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
其他应收款 新疆百花村物业管理有限公司 2,006,025.54 2,147,579.94
其他应收款 新疆兵团国有资产经营公司 4,750,000.00 4,750,000.00
2、本次交易前天然物产的关联交易
根据天然物产2006 年度审计报告，天然物产2006 年度实际发生的关联交易
情况如下：
（1）关联方关系
A、存在控制关系的关联方
公司名称 注册地址 营业范围 与本公 注册资本（万元） 法人代表
司关系
农六师国有资产经营 新疆五家 国有资经 实际控制 61,292.00 马波
有限责任公司 渠 营、管理 人
B、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与农六师国资公司关系
阿拉尔塔河投资有限责任公司 公司股东
（2）关联方交易
天然物产股东农六师国资公司和阿拉尔塔河投资有限责任公司分别向其提供资
金支持，共计7,250,000.00元。
（3）关联方余额
关联方单位名称 科目名称 金额(元) 款项性质
农六师国有资产经营有限责任公司 其他应付款 4,500,000.00 待转投资款
阿拉尔塔河投资有限责任公司 其他应付款 2,750,000.00 待转投资款
合计 7,250,000.00
3、规范关联交易的措施
为保证不通过关联交易损害百花村及百花村其它股东的利益，农六师国资公
司承诺：
（1）将尽可能避免与百花村及其控股子公司之间发生关联交易；
（2）对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，一律遵循等价、有偿、
公平交易的原则，依据有关规范性文件及百花村章程的规定履行合法程序订立相
关协议或合同，并及时进行信息披露。
经核查，我们认为：上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联方未
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
清偿对上市公司负债、未解除上述公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利
益的其他情形；除农六师国资公司向天然物产提供了450万元的资金支持外，农
六师国资公司及其下属全资或控股企业目前与天然物产或百花村以及百花村其
他下属企业之间不存在其它正在进行的或持续性的关联交易；农六师国资公司关
于减少和规范关联交易的承诺是完全可行的，能够解决其对上市公司存在潜在关
联交易而可能引致的不利影响。
十、关于收购人豁免要约可行性分析
（一）百花村2004-2006年主要经营成果
单位：元
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368.28
净利润 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
扣除非经常性损益的净利润 -10,320,619.35 -59,476,682.28 -23,502,048.31
（二）百花村被交易所特别处理情况说明
由于百花村2004年和2005年连续连个会计年度的审计结果显示净利润均为
负值，连续两年亏损，根据《上海证券交易所上市规则（2004年修订）》13.2.1
条规定，百花村从2006年5月9日开始实行退市风险警示，股票简称由“百花
村”变更为“S*ST百花”。
（三）本次收购对百花村经营状况的影响
本次收购完成后，百花村将取得天然物产70%的股权，其经营业务和资产将
以梅斯布拉克煤矿一、二井田的采矿权和三井田的探矿权为主。虽然梅斯布拉克
煤矿目前尚处于设计阶段，尚未开展任何实际的经营活动，也不具备煤矿企业的
生产资质及相关经营范围，但与该项目有关的开发立项、建设审批、环保审批、
生产许可及安全许可等正在按照国家有关煤矿建设和生产相关的法规和规章有
序的进行，并列入了国家开发银行开发性金融贷款计划同时得到了兵团发改委和
兵团安监局对项目建设、验收、生产许可证、安全生产许可证申办以及进入试生
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
产等项工作的确认。另外，根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审
字（2007）0570号盈利预测的审核报告，天然物产2007年度-2010年度净利润
分别为-60万元、-70万元、2901.91万元以及4066.16万元，到2009年度百花
村的盈利能力将实现大幅的提升。
为了进一步维护百花村全体股东的利益，同时出于对梅斯布拉克煤矿盈利能
力的信心，农六师国资公司出具承诺：
“1、本次交易完成后，本公司所持本次交易非公开发行之股份自本次交易
实施完毕之日起，三十六月内不上市交易或转让。
2、本次交易完成后，如果百花村2007年度、2008年度和2009年度实现的
净利润未达到460万元、600万元和1400万元，则本公司以现金补足实际实现
净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时，本公司还将在2007年2008年和
2009 年度报告披露后，向百花村年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持
有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润
每相差100万元（不足100万元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2
股的股份；本公司同时授权百花村董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公
司办理上述股份的过户。”
3、农六师国资公司于2007年4月22日已经取得农六师国资委师国资发
[2007]27 号《关于对新疆百花村股份有限公司追加执行股权对价有关问题的批
复》同意。
经过核查，我们认为：虽然百花村2006年度净利润为正值，但其主营业务
为发生根本性改变，扣除非经常性损益后2006年度净利润仍然为负值，其未来
持续盈利能力未发生实质性变化。通过本次收购，不仅突出了百花村的主要业务，
同时也保证了其持续盈利能力，实现了对其面临严重财务困难的转变，农六师国
资公司符合《收购办法》第六十二条第（二）款关于收购人可向中国证监会提出
豁免以要约方式增持股份申请的规定。
另外，百花村2007年5月23日召开的2007年第一次临时股东大会审议通
过了《关于豁免农六师国有资产经营有限责任公司要约收购义务的议案》，农六
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
师国资公司符合《收购办法》第六十二条第（三）款关于收购人可向中国证监会
提出豁免以要约方式增持股份申请的规定。
因此，收购人具备了向中国证监会提出豁免以要约方式增持百花村股份申请
的资格。
十一、财务顾问意见
根据所收集到的材料和证据，按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并经过审慎调查的基础
上，我们认为：
（一）收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（二）收购人本次收购是扭转百花村面临的财务困难，改善百花村目前主营
业务分散、持续盈利能力差的现状，提高百花村资产质量、恢复其盈利能力和融
资能力并优化其资本结构，保护百花村所有股东、尤其是流通股股东的利益，发
挥百花村作为上市公司的资本平台作用为目的，不以终止上市公司上市地为我目
的；本次收购目的明确、合法，不存在利用要约收购操纵市场或者从事其他证券
违法的情形；
（三）收购人已经提供所有必备证明文件，证明其具备主体资格、收购人具
备收购的经济实力、收购人具备规范运作上市公司的管理能力、收购人不需要承
担其他附加义务、收购人不存在不良的诚信记录；
（四）收购人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国
证监和有关规定较为熟悉，并已经充分了解所应承担的义务和责任；
（五）收购人的控股东及其实际控制人完全遵守有关法律、法规和公司章程
的规定，对收购人的生产经营进行管理和监督；
（六）收购人本次用于收购的为其持有的股权，来源合法有效，不存在利用
本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
（七）收购人本次收购已经取得必要的授权和批准；
（八）收购人已经对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排
符合有关规定；
（九）收购人提出的后续计划切实可行，能够有效的避免或者减少同业竞争
和关联交易，在最大程度上保证上市公司的利益，对于维持上市公司独立性和可
持续发展能力产生积极的影响；
（十）收购人在收购标的上未设定其他权利，在收购价款之外没有其他任何
补偿的安排；
（十一）收购人如是披露了其与上市公司之间的业务往来，并未与被收购公
司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契；
（十二）上市公司没有对控股股东、实际控制人及其关联方给与贷款未获偿
还或进行担保或其他可能对上市公司利益产生影响的情形；
（十三）收购人提出的豁免要约申请符合相关法规的规定。
综上所述，截至本报告签署之日，我们认为：
1、收购人本次收购符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《收购办法》等法律法规的规定；
2、根据收购人提供的所有必备证明文件，收购人具备本次收购主体资格，
具备收购的资金实力，具备规范运作上市公司的能力，并且具备履行相关承诺的
能力，不存在不良的信用记录，收购人具备履行收购义务的能力。
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山西证券有限责任公司 财务顾问报告
（此页无正文，仅为山西证券有限责任公司关于农六师国有资产
经营有限责任公司收购新疆百花村股份有限公司及申请豁免要
约收购独立财务顾问报告之签署页）
山西证券有限责任公司
二00七年五月二十四日
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农六师国有资产经营有限责任公司
2006年及2007年1-3月
审 计 报 告
索引 页码
审计报告
财务报表
- 资产负债表 1-2
- 利润及利润分配表 3-4
- 现金流量表 5-6
- 财务报表附注 7-39
信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街8号 联系电话: +86(010)65542288
富华大厦A座9层 telephone: +86(010)65542288
9thFloor,BlockA,FuHuaMansion
ShineWing No.8,ChaoYangMenBeiDaJie,
DongChengDistrict, 传真: +86(010)65547190
certifiedpublicaccountants Beijing,100027,P.R.China facsimile: +86(010)65547190
审计报告
XYZH/2006XAA1004
农六师国有资产经营有限责任公司董事会：
我们审计了后附的农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）合并
及母公司财务报表，包括2006年12月31日、2007年3月31日的资产负债表，2006年
度、2007年1-3月的利润及利润分配表和2006年度现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责
任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出
合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导
致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工
作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务
报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计
程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
1、国资公司所属全资子公司新疆生产建设兵团农六师一零六煤矿2006年度的收入人
民币16,270,415.56元，收入确认依据不完整，我们无法实施其他审计程序，以获取充分、
适当的审计证据。
2、国资公司下属全资子公司新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿2005年度发生1号
井火灾、7号井漏水事故，导致2006年度共计发生施救费人民币22,200,607.46元，其
中计入2006年当年损失人民币11,422,300.90元，其余人民币10,778,306.56元列入长
期待摊费用，于2007年1至3月摊销计入当期损失，我们认为该部分应计入2006年度损
失，而不应计入2007年度损失。
3、国资公司下属按权益法核算的持股比例为44.63%的新疆准噶尔进出口有限责任公
司（未纳入合并报表范围），由于该公司存货均为托管，公司无法提供存货盘点表，我们
无法实施存货监盘，也无法实施替代审计程序，以获取对国资公司截止2006年12月31
日及2007年3月31日长期股权投资及投资收益金额的影响。
四、审计意见
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，国资公司财务报表已经按照企业会
计准则和《工业企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年
12月31日、2007年3月31日的财务状况以及2006年度、2007年1-3月的经营成果和
2006年度现金流量。
五、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、3所述，国资公司所属各国有及
国有控股公司根据国家有关规定在执行《企业会计制度》前所进行的清产核资工作尚未取
得财政部及新疆生产建设兵团等有关部门对清产核资结果的批复。本段内容不影响已发表
的审计意见。
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇〇七年五月三日
农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
财务报表附注
一、公司的基本情况
农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“本公司”，在包含子公司时简称“本集
团”）原为新疆五家渠农垦农工商总公司，为适应经济体制改革和对外经济交往的需要，并
为解决国有企业在改制过程中出资人缺位的问题，1994 年 1 月新疆生产建设兵团农业建设
第六师（以下简称“农六师”）以所属的19个农牧团场及园艺场和水管处共21个单位的全
部国有资产和土地资源，采用行政划拨方式组建成立，是具有法人资格的国有资产管理、监
督、运营性质的公司。
根据新疆生产建设兵团新兵党发【2001】24 号文“印发《关于加快兵团国有工交建商
企业改革与发展的意见（试行）》及其配套文件的通知”及《关于兵团国有资产管理体制改
革的意见（试行）》要求，为深化兵团工交建商国有企业改革，加强企业管理，按照改革、
改组、改造和加强管理相结合等原则，2001年10月8日，农六师下发了《关于成立农六师
国有资产管理委员会的通知》（师办发[2001]72 号），正式成立农六师国有资产管理委员
会。
2001年10月23日，兵团国有资产管理委员会下发了《对农六师国资委国有资产授权
的决定》（兵国资委发[2001]8 号），授权代表兵团行使国有资产所有者的职能。2002 年
10 月 9 日，新疆五家渠农垦农工商总公司向农六师提交了《关于新疆五家渠农垦农工商总
公司改组为农六师国资经营有限责任公司的请示》。
2002年10月11日，兵团农六师以师发【2002】59号文《关于同意改制组建农六师国
有资产经营有限责任公司的批复》，同意农工商总公司以其原直属的工交建商企业和对外投
资形成的参控股公司为权属企业，改组设立了本公司，农工商总公司进入本公司的权属企业
的债权债务和所持的股权，均由改组后的本公司承继。
2002年11月18日，五家渠农工商总公司在主管工商机关昌吉州工商局五家渠分局办
理了工商变更登记手续。变更后注册号为6523001000025号，住所为新疆五家渠振兴路。公
司注册资本：人民币61292万元，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：国有
资产经营、管理。
7
农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
本公司设有董事会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。
截止2007年3月末公司下属企业27个，其中独资企业7家：新疆生产建设兵团农六师
棉麻公司、新疆生产建设兵团农六师驻乌鲁木齐办事处、五家渠市鸿达热力有限公司、农六
师诚信小额贷款担保有限责任公司、新疆方兴塑化有限责任公司、新疆生产建设兵团农六师
一零六团煤矿、新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿。
控股企业 11 家：新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司、新疆大黄山鸿基焦化有限责
任公司、五家渠市准噶尔种业有限责任公司、新疆广益工程建设有限责任公司、新疆方睿啤
酒原料制品有限责任公司、五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司、五家渠市富强中小企业担
保有限公司、五家渠天丰纺织有限责任公司、新疆天然物产贸易有限公司、新疆五家渠幸运
公交有限责任公司、新疆八方物流有限责任公司。
参股企业9家：新疆准噶尔进出口有限责任公司、新疆中山国际贸易有限责任公司、新
疆天山防水建材有限责任公司、新疆天鹅棉业机械有限责任公司、新疆正和车辆制造有限责
任公司、方正工贸有限责任公司、新疆菱化生物科技有限责任公司、农六师勘测设计研究有
限责任公司、中华联合保险有限公司。
二、不符合会计核算前提的说明
无
三、重要会计政策和会计估计的说明
1.会计准则和会计制度
本集团所属单位执行《工业企业会计制度》及其补充规定。
2.会计年度
本集团会计年度为公历1月1日至12月31日。
3.记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
本集团会计核算采用权责发生制基础进行核算，计价以历史成本为计价原则。
5.外币折算
8
农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
本集团外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币记账，资产
负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币，所产
生的折算差额除了与固定资产购建期间因专门外币借款相关的汇兑损益按资本化的原则处理
外，其余均直接作为当期损益。
6.现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物指持有的不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知
金额现金且价值变动风险很小的投资。
7.应收款项坏账准备核算方法
（1）坏账准备的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、
发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行
偿债义务超过3年；C.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
（2）坏账损失的核算方法：本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按应
收款项（不包括应收票据）账面余额的5‰计提坏账准备。
（3）应收款项的转让、质押、贴现：
本集团以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的
约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本集团负有向金融机构还款的责任，则该应收债
权作为质押贷款处理；若本集团没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，
并确认债权的转让损益。
8.存货
（1）存货的分类：本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存
商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计
价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
（3）低值易耗品和包装物的摊销：价值较小的，在领用时采用一次摊销法；价值较大
的，除有特殊规定的外采用五五摊销法。
9.长期投资
（1） 长期股权投资
1）长期股权投资计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或
确定的价值作为初始成本。本集团对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽
9
农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
占 20%或 20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有
表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽不足 20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核
算。
2）长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本大于应享有被投资单位所有
者权益份额的差额作为股权投资差额采用直线法进行摊销，合同规定了投资期限的，按投资
期限摊销，合同没有规定投资期限的，按 10 年摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位
所有者权益份额的差额，计入资本公积。
（2） 长期债权投资
1）长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初
始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。
2）债券投资溢价和折价的摊销方法：本集团将债券投资初始投资成本减去相关费用
及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为
债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。
10.委托贷款核算方法
委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按委托贷
款规定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则停止计提利息
并冲回已计提利息。
11.固定资产及折旧
（1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳
务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2000元的有形资产。
（2）固定资产的计价：固定资产按其取得时的成本作为入账的价值。
（3）固定资产分类及折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及按照规定单
独估价作为固定资产入账的土地等情况外，本集团对所有固定资产计提折旧。折旧方法为平
均年限法。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表：
序号 类别 估计经济使用年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋、建筑物 20－30 5 4.75－3.17
2 机器设备 8－15 5 11.88－6.33
3 运输工具 5－10 5 19.00－9.50
10
农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
4 电子设备及其他 5 5 19.00
（4）融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁
付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
（5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支
出及装修支出等内容，其中与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入的经济利
益超过了原先的估计时，予以资本化，其他后续支出在其发生时计入当期费用。
12.在建工程
（1） 在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。
（2） 在建工程结转固定资产的时点：本集团建造的固定资产在达到预定可使用状态之
日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计
提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
13.无形资产
（1）无形资产的计价方法：无形资产按取得时的实际成本计量。
（2）无形资产的摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定
的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。
14.长期待摊费用
本集团长期待摊费用指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上
(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后
会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
15.借款费用
（1) 借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的
摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生
的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备
时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：资产支出已经发生；
借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2) 借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条
件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预
定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
11
农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
（3) 借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期
末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门
借款按月计算的专门借款的利率。
16.预计负债
（1) 预计负债确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品
质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本
集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠
地计量。
（2) 预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
17.收入确认原则
本集团的营业收入主要包括皮棉收入、农业生产资料收入、原煤、气煤焦收入、节水材
料收入等，其收入确认原则如下：
本集团在发出商品、提供劳务，同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时，确认产品销
售收入实现。
18.所得税的会计处理方法
本集团所得税采用应付税款法核算。
（1）根据新疆维吾尔族自治区国家税务局文件新国税办〔2006〕237 号自治区国家税
务局转发《国家税务总局关于新疆生产建设兵团缴纳企业所得税问题的通知》规定，新疆生
产建设兵团所属二级、三级、四级企业，2005 年度由新疆生产建设兵团在乌鲁木齐市合并
缴纳企业所得税。
（2）新疆生产建设兵团所属合并纳税的成员企业，在企业改组、改制或资产重组过程
中，因股权发生变动而变成非全资控股企业的，经当地主管国家税务局确认后，从股权发生
变化年度起，就地缴纳企业所得税。本集团所属控股公司税收优惠如下：
①新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司根据五家渠国家税务局五国税减字（2006）第
311号文件，公司自2006年1月1日至2007年12月31日企业所得税税率为15%；五家渠
国家税务局文件五国税发〔2004〕111 号“五家渠国家税务局关于新疆准噶尔农业生产资料
有限责任公司销售农业生产资料征免增值税的通知”对该公司所销售的化肥、农药、农膜免
征增值税。
②五家渠市准噶尔种业有限责任公司根据五家渠市国税局五国税办（2006）82 号文
件，免征2006至2007年企业所得税；根据财政部、国家税务总局财税（2001）113号“关
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农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
于若干农业生产资料征免增值税政策的通知”下列货物免征增值税：批发和零售的种子、种
苗。
③五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司根据五家渠市国税局五国税办（2005）69 号文
件，公司从2005年6月1日起免征增值税；五国税办（2005）2号文件，企业自2004年－
2006年免征企业所得税。
四、或有事项的说明
1.截至2007年3月31日，本公司为其他单位提供担保情况
被担保单位 担保类型 担保金额
一、集团内
五家渠市鸿达热力有限公司 保证 3,800万元
新疆生产建设兵团农六师棉麻公司 保证 40,000万元
新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿 保证 15,405.693万元
新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司 保证 1,000万元
新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 保证 1,000万元
二、集团外
新疆生产建设兵团农六师新湖农场 保证 387万美元（人民币3095.60万元）
2.截至2007年3月31日，本集团资产抵押、质押情况
①五家渠市富强中小企业担保有限公司、农六师诚信小额贷款担保有限责任公司采用担
保与反担保的形式分别为其贷款人提供630万元、1059.60万元的担保。
②五家渠市鸿达热力有限公司以自有的房屋建筑物及设备价值7476万元进行抵押，与中国
工商银行五家渠支行签订固定资产借款抵押担保合同，贷款金额 3,800 万元；贷款期限为
2006年11月17日至2013年11月15日止。
③截至2007年3月31日，新疆方兴塑化有限责任公司通过五家渠市富强中小企业担保
有限责任公司采用担保和反担保方式，在中国农业银行五家渠兵团分行天山路支行借款 300
万元，以公司应收账款－新疆生产建设兵团农六师芳草湖农场 8,204,728.00 元作质押，期
限为2006年9月30日至2007年9月29日止。
④截至2007年3月31日，新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿，在中国农业银行阜康
兵团支行大黄山营业厅借款7,800.000.00元，以公司机器设备40,093,916.00元作抵押，
期限为2007年2月26日至2008年2月26日止。
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农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
⑤五家渠天丰纺织有限责任公司与五家渠青湖纺织有限责任公司（以下简称青湖纺织）
协商，于2006年5月30日签订《资产租赁协议书》，协议约定由五家渠天丰纺织有限责任
公司租赁使用青湖纺织拥有的经营性固定资产（包括供暖设施）和无形资产（生产区土
地）；由于目前青湖纺织已列入破产清算计划，一旦青湖纺织进入破产清算程序，可能存在
影响五家渠天丰纺织有限责任公司正常生产经营的情况出现。
五、资产负债表日后事项的说明
1. 根据2007年4月18日新疆生产建设兵团农六师部局委办师国资发〔2007〕21号
“关于同意国资公司参与百花村资产重组有关问题的批复”，同意本公司用在新疆天然物产
贸易有限公司持有的70% 的股权中的63%，计17,911.98万元认购新疆百花村股份有限公司
新增A股4,689万股的国有法人股，同时向新疆百花村股份有限公司捐赠持有的新疆天然物
产贸易有限公司7%股本金，计1,990.95万元。
根据上海万隆资产评估有限公司“沪万隆评报字（2007）第 71 号”《资产评估报
告》，上海万隆资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，对新疆天然物产贸
易有限公司 100%股权采用单项资产加总法评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化
之情形下为28,432.76万元，新疆天然物产贸易有限公司70%股权的评估值为19,902.93万
元。
2. 根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件师发改发〔2006〕524 号“关于大黄山
煤矿改制的批复”及2006年11月15日本公司（甲方）、新疆大黄山鸿基焦化有限责任公
司（乙方）、义马煤业（集团）有限责任公司（丙方）三方签署的“出资人协议书”三方依
据新疆生产建设兵团农六师与丙方2006年5月22日签署的《合资经营大黄山煤矿和106煤
矿协议书》，决定共同出资对新疆生产建设兵团大黄山煤矿进行改制组建新疆大黄山豫新煤
业有限责任公司，其注册资本为 21,873 万元；住所为新疆五家渠市；公司经营范围为：煤
炭开采、洗选、加工、运输与销售，机电设备修理、制造，矿井建设施工等。其中甲方拟出
资10,499万元，占出资总额的48%；乙方拟出资656万元，占出资总额的3%；丙方拟出资
10,718万元，占出资总额的49%。截至审计报告日，该公司尚未成立。
3. 根据新疆生产建设兵团新兵办发(2006)66 号《关于开展兵团企业清产核资工作的通
知》及新疆生产建设兵团农六师师办发〔2006〕29 号《关于开展农六师企业清产核资工作
的通知》的文件要求，师企业所属各类国有及国有控股（含农牧场）需执行企业会计制度的
事业单位，以2005年12月31日为基准日进行全面清产核资工作，工作从2006年7月开始
至2006年12月结束。本次清产核资本集团按原制度申报损失7,520,120.11元；申报预计
损失 3,181,356.41 元。截至审计报告日，本集团尚未取得财政部及新疆生产建设兵团等有
关部门关于清产核资结果的批复，本集团未作帐务处理，未执行《企业会计制度》。
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农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
六、关联方关系及其交易
1.关联方关系
存在控制关系的关联方
经济 与本公 注册 法定
关联方名称 主营业务
性质 司关系 地址 代表人
五家
新疆生产建设兵团农业建设第六师 国有 母公司 孔星隆 投资管理
渠市
全资 五家 籽棉收购、加工。普通货物运输。皮
新疆生产建设兵团农六师棉麻公司 国有 赵铁江
子公司 渠市 棉（含棉短绒）收购、调拨、销售等
新疆生产建设兵团农六师驻乌鲁木齐 全资 乌鲁木
国有 郑彩红 住宿，房屋租赁及餐饮
办事处 子公司 齐市
全资 五家
五家渠市鸿达热力有限公司 国有 李仁勇 城市供热
子公司 渠市
农六师诚信小额贷款担保有限责任公 全资 五家
国有 韩建国 小额贷款提供担保服务
司 子公司 渠市
塑化管件、喷灌设备生产、销售；
滴灌带及其他农用节水材料生产、
全资 五家
新疆方兴塑化有限责任公司 国有 吴治周 销售、安装；非食品化工原料销
子公司 渠市
售；废旧塑料回收、造粒、销售,
节水材料生产、销售、安装等
新疆生产建设兵团农六师一零六团煤 全资 呼图
国有 徐景华 煤炭开采、销售
矿 子公司 避县
煤炭开采、焦炭、经营本企业生
全资 阜康市 产、科研所需要的原辅料、机械
新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿 国有 顾正清
子公司 大黄山 设备、仪器仪表零配件及相关的
进出口业务等
（1）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
关联方名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
新疆生产建设兵团农六师棉麻公司 33,302,659.12 33,302,659.12
新疆生产建设兵团农六师驻乌鲁木齐办事处 476,557.50 476,557.50
五家渠市鸿达热力有限公司 76,100,000.00 76,100,000.00
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农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
农六师诚信小额贷款担保有限责任公司 5,500,000.00 5,500,000.00
新疆方兴塑化有限责任公司 17,500,000.00 17,500,000.00
新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿[注] 2,290,000.00 1,390,000.00 3,680,000.00
新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿[注] 81,173,873.45 1,120,000.00 82,293,873.45
注：新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿和新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿根据
新疆生产建设兵团农六师部局委办文件“师国资发[2007]6号”和“师国资发[2007]24号”
文增加注册资本。截止2007年3月31日两公司尚未办理注册资本变更登记。
（2）存在控制关系的关联方的所持股份或权益及其变化
持股金额 持股比例
关联方名称
年初余额 年末余额 年初额 年末额
新疆生产建设兵团农业建设第六师 612,920,000.00 612,920,000.00 100% 100%
新疆生产建设兵团农六师棉麻公司 33,302,659.12 33,302,659.12 100% 100%
新疆生产建设兵团农六师驻乌鲁木齐办
事处农六师驻乌办事处 476,557.50 476,557.50 100% 100%
五家渠市鸿达热力有限公司 76,100,000.00 76,100,000.00 100% 100%
农六师诚信小额贷款担保有限责任公司 5,500,000.00 5,500,000.00 100% 100%
新疆方兴塑化有限责任公司 17,500,000.00 17,500,000.00 100% 100%
新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿 2,290,000.00 3,680,000.00 100% 100%
新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿 81,173,873.45 82,293,873.45 100% 100%
（3）不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司关系 与本公司主要关联交易内容
新疆中山国际贸易有限责任公司 参股 拆借资金
2.关联交易
无
3.关联方往来余额
关联方应收余额
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农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
关联方名称 项目 年初余额 年末余额
新疆中山国际贸易有限责任公司 其他应收款 8,970,000.00 8,970,000.00
七、企业合并、分立等重组事项说明
公司2006年度新设企业3家并购及无偿划入企业3家，2007年1-3月公司无新
设、并购及无偿划入企业情况。
1. 新设企业 单位：万元
出资方 股权 是否纳入
序号 新设企业名称 成立时间 注册资本 备注
式 比例 合并范围
五家渠市富强中小企
1 2006.4.28 633 货币 78.99% 是 [注1]
业担保有限公司
五家渠天丰纺织有限
2 2006.5.12 1000 货币 51% 是 [注2]
责任公司
新疆八方物流有限责
3 2006.8.17 200 货币 26% 是 [注3]
任公司
2. 并购及无偿划入企业 单位：万元
序 被并购及无偿 企业 所属 并入 资产评 支付 是否纳入
号 划入企业名称 性质 行业 方式 估净值 价格 合并范围
新疆生产建设兵团农六师
1 国有 煤炭 无偿划入 无 是
一零六团煤矿
新疆天然物产贸易有限
2 国有 煤炭 并购 8540 4,270 是
公司
新疆五家渠幸运公交有
3 国有 交通 并购 无 160 是
限责任公司
(续表)
被并购及无偿 股权 企业 企业 企业利
序号 备注
划入企业名称 比例 资产 负债 润总额
1 新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿 100% 3,845.40 1,571.84 114.79 [注4]
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农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
2 新疆天然物产贸易有限公司 50% 19,025.11 16,925.11 159.89 [注5]
3 新疆五家渠幸运公交有限责任公司 78.81% 217.57 22.99 -8.43 [注6]
[注1]五家渠市富强中小企业担保有限责任公司
依据《出资协议书》约定，2006年4月28日由各股东以货币资金共同出资633万元人
民币成立五家渠市富强中小企业担保有限责任公司，其中：本公司出资500万元，占公司股
本的78.99%；新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司出资20万元，占公司股本的3.17%；
五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司出资 20 万元，占公司股本的 3.17%；新疆方兴塑化有
限责任公司出资 30 万元，占公司股本的 4.71%；新疆方睿啤酒花原料制品有限责任公司出
资8万元，占公司股本的1.27%；新疆天山防水建材有限责任公司出资10万元，占公司股
本的 1.58%；新疆帅府建材工程有限责任公司、五家渠华强家私有限责任公司、新疆东盛塑
胶管道有限责任公司、新疆五家渠宏寓房地产开发公司各出资 10 万元，各占 1.58%；新疆
五家渠泰昌商贸有限责任公司出资5万元，占公司股本的0.79%。
本公司持有该公司股份超过半数以上，纳入合并报表范围。
[注2]五家渠天丰纺织有限责任公司
依据《出资人协议书》约定，2006年5月12日由各股东以货币资金共同出资1000万
元人民币成立五家渠天丰纺织有限责任公司，其中：本公司出资 510 万元，占公司股本的
51%；阿克苏天丰纺织有限责任公司出资490万元，占公司股本的49%。
本公司持有该公司股份超过半数以上，纳入合并报表范围。
[注3]新疆八方物流有限责任公司
依据《新疆八方物流有限责任公司出资协议书》约定，2006年8月17日由各股东以货
币资金共同出资200万元人民币成立新疆八方物流有限责任公司，其中：本公司出资52万
元，占公司股本的 26%；新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司出资 36 万元，占公司股本的
18%；新疆生产建设兵团农六师棉麻公司出资36万元，占公司股本的18%；新疆准噶尔农业
生产资料有限责任公司出资26万元，占公司股本的13%；自然人一人出资50万元，占公司
股本的25%。
本公司直接和间接持有该公司股份超过半数以上，纳入合并报表范围。
[注4]新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿
依据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件“师国资发”[2006]56 号《关于 106 团煤
矿整体划转国资公司的批复》和新疆生产建设兵团农六师部局委办文件“师国资发”
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农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
[2006]66 号《关于对 106 团煤矿安全改造专项投资转国家资本及资产评估增值转入资本公
积的批复》将新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿整体划转给本公司。
本公司持有该公司100%股份，纳入合并报表范围。
[注5]新疆天然物产贸易有限公司
新疆天然物产贸易有限责任公司于2001年11月26日，经新疆维吾尔族自治区工商行
政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核准注册登记。领取法人营业执照，注册号为
6501002313506；法定代表人：肖桂叶；注册资本 300 万元人民币；注册地址：乌鲁木齐市
解放北路1号。
根据2002年3月29日股东大会决议，新疆天然物产贸易有限公司进行增资扩股，新增
注册资本1300万元人民币，2002年4月2日新疆源丰有限责任会计师事务所出具了“新源
验字（2002）0402号”验资报告，2002年4月24日办理了工商变更登记，变更后公司注册
资本为1600万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1500万元人民币，占注册资本的93.75%，
北京新竹通利信息技术公司货币投资100万元人民币，占注册资本的6.25%。
根据2003年3月14日股东大会决议，吸收新疆国际投资（集团）有限公司为股东，新增
注册资本1400万元人民币。2003年4月7日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了“新华瑞
验字（2003）015号”验资报告，2003年4月22日办理了工商变更登记。变更后公司注册资本
为3000万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1500万元人民币，占注册资本的50%，北京新
竹通利信息技术公司货币投资 100 万元人民币，占注册资本的 3.33%，新疆国际投资（集团）
有限公司货币资金投资1400万元人民币，占注册资本的46.67%。2003年6月20日新疆天然物
产贸易有限公司领取了变更后的法人营业执照，注册号为 6500002310770，法人代表人变更为
石君杰，公司注册地址变更为乌鲁木齐市友好北路21号。
根据2004年3月签订的《股权转让协议》，股东新疆国际投资（集团）有限公司将其
持有的新疆天然物产贸易有限公司 1400 万股转让给潘勇。本次股权转让后，新疆天然物产
贸易有限公司总股本未发生变化。
根据2005年5月8日签订的《股权转让协议》，股东北京新竹通利信息技术有限公司
将其持有的新疆天然物产贸易有限公司100万股转让给肖桂叶。本次股权转让后，新疆天然
物产贸易有限公司总股本未发生变化。2005年6月16日办理了工商变更登记，变更后新疆
天然物产贸易有限公司注册资本为3000万元人民币，其中肖桂叶货币资金投资1600万元人民
币，占注册资本的53.33%，潘勇货币资金投资1400万元人民币，占注册资本的46.67%。
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农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
根据2006年6月10日签订的《股权转让协议》，股东肖桂叶将其持有的新疆天然物产
贸易有限公司 1600 万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司，股东潘勇将其持有的
1400 万股转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。本次股权转让后，新疆天然物产贸
易有限公司总股本未发生变化。2006年6月19日办理了工商变更登记，变更后新疆天然物
产贸易有限公司注册资本为3000 万元人民币，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司货币
资金投资3000万元，占注册资本的100%。
根据2006年6月20日股东大会决议， 2006年7月1日新疆对外经济贸易（集团）有
限公司与本公司签订了《股权转让合同》，转让新疆对外经济贸易（集团）有限公司所持有
的新疆天然物产贸易有限公司 82%的股权。股权转让款为人民币 7000 万元。本次股权转让
后，新疆天然物产贸易有限公司总股本未发生变化。2006 年 7 月 24 日办理了工商变更登
记，变更后注册资本为 3000 万元，其中新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司货币资金投
资540万元，占注册资本的18%，本公司货币资金投资2460万元，占注册资本的82%，法定代
表人由肖桂叶变更为王道君。
根据2006年8月14日新疆天然物产贸易有限公司临时股东大会决议，新疆对外经济贸
易（集团）有限公司与本公司签订了《股权转让合同》，转让新疆对外经济贸易（集团）有
限公司所持有的新疆天然物产贸易有限公司18%的股权。股权转让款为人民币1540万元。转
让完成后，本公司拥有新疆天然物产贸易有限公司 100%股权。同时新疆天然物产贸易有限公
司工商登记机关由新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局变
更为阿克苏地区工商行政管理局。
2006年9月6日临时股东会决议，本公司与阿拉尔塔河投资有限责任公司签署股权转
让协议，转让其持有的新疆天然物产贸易有限公司50%的股权。
2007年3月16日，新疆天然物产贸易有限公司股东阿拉尔塔河投资有限责任公司与本
公司签署股权转让合同，将其所持有的新疆天然物产贸易有限公司20%的股权转让给本公司
持有。转让完成后本公司持有新疆天然物产贸易有限公司70%的股权，阿拉尔塔河投资有限
责任公司持有新疆天然物产贸易有限公司30%的股权。
本公司持有该公司股份超过半数以上，纳入合并报表范围。
[注6]新疆五家渠幸运公交有限责任公司
依据 2006 年 6 月 16 日签署的《关于新疆五家渠幸运公交有限责任公司资产重组方
案》由本公司以货币资金方式投入人民币160万元和自然人入股18万元对新疆五家渠幸运
公交有限责任公司进行增资扩股。增资扩股后公司注册资本及结构为：本公司出资额160万
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农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
元，占股本的78.81%；运输公司出资额25.014万元，占股本的12.32%；自然人出资额18
万元，占股本的8.87%。
本公司持有该公司股份超过半数以上，纳入合并报表范围。
八、合并财务报表的编制方法
1.合并财务报表范围的确定原则
本集团将拥有 50%以上表决权资本且控制权未受到限制的被投资企业，或虽不足 50%但
拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并财务报表范围。
2.合并财务报表编制依据及编制方法
合并财务报表以母公司财务报表和纳入合并范围的子公司财务报表及其他相关资料为依
据，按照财政部《合并财务报表暂行规定》及其补充规定的要求编制，对合并范围内公司之
间的重大交易、资金往来均在合并时予以抵销。
3.纳入合并报表子公司的基本情况 单位：万元
序 持股比例 注册 企业
企业名称 投资额 级次 备注
号 （%） 资本 类型
1 新疆方兴塑化有限责任公司 100 1,750 1,750 2 1
新疆生产建设兵团农六师棉麻公
2 100 3,330.27 3,330.27 2 1
司
新疆生产建设兵团农六师驻乌鲁
3 100 47.66 47.66 2 1
木齐办事处
4 五家渠市鸿达热力有限公司 100 7,610 7,610 2 1
农六师诚信小额贷款担保有限责
5 100 550 550 2 1
任公司
新疆生产建设兵团农六师一零六
6 100 368 229 2 1
团煤矿
新疆生产建设兵团农六师大黄山
7 100 8,229.39 8,117.39 2 1
煤矿
新疆准噶尔农业生产资料有限
8 82.66 1,384 1,144 2 1
责任公司
新疆大黄山鸿基焦化有限责任
9 70.25 13,000 7,753 2 1
公司
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农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
五家渠市准噶尔种业有限责任
10 46.67 450 210 2 1 [注1]
公司
新疆广益工程建设有限责任公
11 39.50 632.97 250 2 1 [注1]
司
新疆方睿啤酒原料制品有限责
12 32.00 375 120 2 1 [注1]
任公司
五家渠市嘉禾科技开发有限责
13 21.30 235 50 2 1 [注2]
任公司
五家渠市富强中小企业担保有
14 86.82 633 500 2 1
限公司
15 五家渠天丰纺织有限责任公司 51.00 1,000 510 2 1
16 新疆天然物产贸易有限公司 70.00 3,000 5,978 2 1
新疆五家渠幸运公交有限责任
17 78.81 203.01 160 2 1
公司
18 新疆八方物流有限责任公司 26 200 52 2 1 [注2]
注：企业类型：1.境内非金融子企业；2.境内金融子企业；3.境外子企业；4.事业单位；
5.基建单位。
[注1]以上各公司股权分散，本公司投资比例虽在50%以下，但拥有对公司实质性控制
权，则纳入合并范围。
[注2]本公司直接持股比例虽在50%以下，但通过下属子公司间接持股，合计持股比例
超过50%，则纳入合并范围。
4.本年度合并报表范围的变更及理由
本年度将新设公司纳入合并范围。
5.本年度未纳入合并报表范围的子企业情况
无
九、合并财务报表主要项目注释
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农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”系指2006年12月31
日，“期末”系指2007年3月31日，“本期”系指2007年1月1日至2007年3
月31日，“上期” 系指2006年1月1日至12月31日，货币单位为人民币元。
1.货币资金
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项目
折合人民币 折合人民币 折合人民币 折合人民币
现金 63,397.38 2,904,271.52 2,766,763.40 200,905.50
其中：人民币 63,397.38 2,904,271.52 2,766,763.40 200,905.50
银行存款 606,088,398.75 2,645,903,910.03 2,956,780,257.80 295,212,050.98
其中：人民币 606,088,398.75 2,645,903,910.03 2,956,780,257.80 295,212,050.98
其他货币资金 6,300,000.00 450,000.00 2,650,000.00 4,100,000.00
其中：人民币 6,300,000.00 450,000.00 2,650,000.00 4,100,000.00
合计 612,451,796.13 2,649,258,181.55 2,962,197,021.20 299,512,956.48
货币资金中贷款保证金14,584,856.65元；应付票据保证金21,838,750.56元；风险保
证金20,008,709.15元；其他货币资金为保证金存款。
2.应收票据
票据种类 期初余额 期末余额
银行承兑汇票 11,453,112.48 4,117,592.99
合 计 11,453,112.48 4,117,592.99
截止2007年3月31日没有抵押的应收票据。
3.应收款项
期初余额 期末余额
项目
期初余额 坏账准备 期末余额 坏账准备
应收账款 131,281,382.50 653,141.21 96,506,982.12 452,758.93
1年以内 107,324,210.50 533,355.35 51,765,552.14 229,051.78
1－2年 5,269,910.24 26,349.55 28,024,740.14 140,123.70
2－3年 9,893,755.61 49,468.78 1,743,880.70 8,719.40
3年以上 8,793,506.15 43,967.53 14,972,809.14 74,864.05
其他应收款 183,290,215.51 902,902.84 218,107,013.26 1,427,348.32
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农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
1年以内 102,297,987.10 497,941.70 121,262,241.01 943,124.46
1－2年 69,847,444.45 349,237.22 90,485,236.12 452,426.18
2－3年 2,930,637.00 14,653.19 380,540.35 1,902.70
3年以上 8,214,146.96 41,070.73 5,978,995.78 29,894.98
其他应收款中前5名欠款单位列示如下：
单位名称/项目 金额 欠款原因
五家渠市鸿达热力基建筹办处 69,500,000.00 基建借款
新疆生产建设兵团农六师财务局 19,746,000.00 借款
新疆中山国际贸易有限公司 8,970,000.00 土地契税及佣金
+Z*?{蜛’’I 禕?u 6,840,000.00 借款
新疆生产建设兵团新湖农场 2,000,000.00 借款
4.预付账款
期初余额 期末余额
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 168,220,885.00 88.56 179,809,661.47 87.48
1－2年 1,500,000.00 0.79 3,959,684.10 1.93
2－3年 15,544,126.33 8.18 1,500,000.00 0.73
3年以上 4,695,664.76 2.47 20,263,081.70 9.86
合计 189,960,676.09 100.00 205,532,427.27 100.00
年末预付账款中前5名欠款单位列示如下：
单位名称/项目 金额 欠款原因
新疆生产建设兵团农六师新湖总场 66,494,742.72 货款
新疆生产建设兵团农六师芳草湖总场 34,719,395.73 货款
新疆生产建设兵团农六师103团 7,694,026.49 货款
新疆生产建设兵团农六师105团 6,676,538.02 货款
新疆生产建设兵团农六师共青团农场 2,497,500.00 货款
三年以上预付账款 20,263,081.70 元, 其中：新疆生产建设兵团农六师棉麻公司
13,449,667.12 元为预付的新疆生产建设兵团农六师红旗农场、新疆生产建设兵团农六师六
运湖农场、新疆生产建设兵团农六师土墩子农场质棉收购款，由于该农场已实行农工两费自
理，不再收购该农场质棉，该款项新疆生产建设兵团农六师已统一签订还款协议；新疆生产
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农六师国有资产经营有限责任公司财务报表附注
建设兵团农六师大黄山煤矿 6,813,414.58 元为预付一号井技改工程材料款，由于工程未完
工且未开来发票，企业一直挂账作未处理。
5.存货
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
原材料 57,089,937.67 147,015,544.96 140,773,007.55 63,332,475.08
包装物 595,577.53 414,323.21 228,919.51 780,981.23
低值易耗品 174,462.19 202,615.33 221,900.41 155,177.11
库存商品 1,376,269,502.07 95,697,425.88 883,965,186.64 588,001,741.31
产成品 15,516,312.04 35,813,533.98 27,623,143.89 23,706,702.13
在产品 1,627,787.18 4,353,450.78 4,432,482.03 1,548,755.93
分期收款发出 290,898.30 290,898.30
其他 59,467.35 18,200,963.02 18,152,331.43 108,098.94
合 计 1,451,623,944.33 301,697,857.16 1,075,396,971.46 677,924,830.03
6.长期投资及合并价差
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资
其中：对子公司投资
?J???iC 74,308,029.35 550,000.00 115,000.00 74,743,029.35
其他长期投资
合并价差 44,831,685.25 12,880,000.00 2,298,187.32 55,413,497.93
合计 119,139,714.60 13,430,000.00 2,413,187.32 130,156,527.28
（1） 长期股权投资
被投资单位名称 持股比例 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 核算方法
蹵u 74,308,029.35 550,000.00 115,000.00 74,743,029.35
1.新疆中山国际贸易有
限公司 30.00 26,609,402.47 26,609,402.47 成本法
2.中华联合保险公司 6.70 20,000,000.00 20,000,000.00 成本法
3.新疆菱花生物科技有
限责任公司 20.00 10,000,000.00 10,000,000.00 权益法
4.新疆准噶尔进出口有
限责任公司 44.63 5,965,042.12 5,965,042.12 权益法
5.新疆正和车辆制造有
限公司 20.00 4,446,666.67 115,000.00 4,331,666.67 权益法
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