交行清理不合格股东 1.78亿法人股转让闪现商机

　　43家“不合格股东”共持有1.78亿股交行法人股,在上市流通无路的情况下很可能协议转让,在一、二级市场仍存较大价差的情况下出现了巨大投资机会

　　本刊记者　杨练/文

　　5月15日，交通银行(601328，3328.HK)登陆A股，以13.54元收盘，较发行价上涨了71%，使得一些参股的股东获益匪浅。但是，并非每一个参股交行的股东都能享受到这样的待遇——在交行众多的法人股股东中，由于存在部分不符合法规规定入股金融机构的股东资格，而成为所谓“不合格股东”，对他们而言，交行股票的增值很可能与他们无关。 “不合格股东”争议

　　1994年央行下发《关于向金融机构投资入股的暂行规定》(下称“暂行规定”)，对投资入股包括银行在内的金融机构的股东资格的条件作了明确的规定，虽然后来央行的市场监管职责已划归新成立的银监会，但该文件作为规范入股金融机构资格条件的规范性文件一直具有法律的效力。

　　以该文件为标准，党政机关(财政部及地方财政除外)、国家拨给经费的事业单位、社团、军队以及政策性银行禁止向金融机构投资，商业性银行及其他金融机构在符合一定条件和经人民银行批准后可以投资金融机构。不符合上述条件的股东就是“不合格股东”。

　　据交行招股说明书披露，截至2004年12月31日，共有247家股东不符合暂行规定要求的条件，合计持有交行的股份数额约占当时总股本的1.92%。而2005年交行发H股时，按照银监会的指示，曾经承诺在2005年年底前彻底解决这一问题，但截止到此次A股招股书签署日，交行称仍有43家“不合格股东”。

　　这43家股东包括国家机关、事业单位、社会团体和军队，分布在全国11个省、直辖市。其中，中国科学技术协会持股8200多万股，占总股本的0.18%，为持股数最大的一家机构。此外，“不合格股东”还包括中国人民解放军总装备部后勤部、安徽省芜湖市国家税务局、中国科学院上海分院、云南省老龄事业发展基金会等机构以及武汉大学等数家机构。

　　一位交行股东单位人士不满地表示:“43家股东都是在1994年9月颁布暂行规定前就已经取得交行的股东资格，根据‘法不溯及既往’的原则，我们不能简单地就被划入不合格股东的行列。”

　　不过，交行人士却有不同看法：根据银监会2004年下发的《关于交通银行组织形式、发起人和股东资格等有关问题的批复》(银监复[2004]160号)，该文件已明确规定了禁止投资入股交行的主体资格，是具体规定交行股东资格的有法律效力的文件。

　　但上述知情人士对银监会在10年后以批复的形式来具体解释暂行规定，并延伸其适用范围的做法仍表示异议，“它可能是合法的，但究竟有多少合理性，值得怀疑。” 是否要清理规范

　　尽管交行在招股书上只是披露，上述43家股东持有交行的股份数额共计17816.21万股，约占交行股份总额的0.3890%，由于占比很小，不会对交行的股本结构、业务经营、财务状况等产生重大不利影响。

　　一位了解交行股权情况的律师指出，一点影响没有是不可能的，作为同时在A股和H股上市的国内第五大

　　据悉，交行曾经多次清理“不合格股东”，但是困难颇多。交行分别于2005年1月和2006年12月向各分、支行下发了有关通知，对“不合格股东”进行清理、规范，要求其应抓紧时间将其股权转让给合格的投资者。

　　内部人士说:“交行并没有强制要求不合格股东转让股份的权力，只能向不合格股东寄送有关法律变更的文件，如果对方不配合，我们也没有什么办法，这43家就是属于不配合的极少数股东。”

　　“这是交行设立之初两级法人制时遗留下的历史问题，”他说，“除非那些股东自己愿意出让股权。”

　　交行已经在A股上市，按照相关规定，非流通股在限售期(一般是一年，除了大股东财政部是三年)期满后即可上市流通，但这部分“不合格股东”所持股份即使持有至限售期结束，仍然面临着不可流通的风险，只有合格的股东接手其股份后才可正常转为流通股上市交易。

　　上述律师说，现在交行与“不合格股东”互相僵持的做法恐怕于事无补，最好的办法是管理层再出个文件，最好能明确最后的时间限制，而一年限售期是较好的时机，如果一年后限售期期满时，交行仍有部分非流通股存在，这对交行的影响肯定是负面的。 或成为稀缺资源

　　在交行A股上市前的一年左右时间，其非流通股转让价格从最初的1到2元，一直到最近的8元多。而随着交行回归A股，机构对交行非流通股的抢筹行动也基本停止。

　　而“不合格股东”的出现，可能会使交行法人股市场再度出现活跃。

　　一些对银行股垂涎欲滴的机构投资者早就瞄准了这里的巨大商机，其中就包括一些专门做银行法人股投资的私募基金和投资公司，而一些上市公司在参股金融升值预期的诱惑下也极有可能介入其中。

　　一位投资公司负责人表示:“交行招股说明书公布了43家不合格股东名单后，我们已经在第一时间与这些股东单位取得了联系，有部分股东单位已经有转让股份的意向。2005年还有247家不合格股东，仅仅过了两年就只剩下43家了，交行法人股已经是稀缺资源了，这绝对是个好的投资机会，再不抓紧，恐怕连这最后的机会都会失去了。”

　　交行A股上市前的最后一次股权拍卖，成交价甚至高于发行价10%，而交行A股上市首日的价格，又比发行价高出70%以上，而即使以此价格计算交行的市盈率，在银行股中是偏低的，未来仍有上升空间。

　　“估计今后交行法人股股价的走势还会节节向上，现在初步预计超过10元应该不会有什么问题。”上述投资公司人士分析道。

　　由于“不合格股东”所持股份均为非流通股，除非是司法拍卖必须公开委托拍卖外，这些股份并不必须要公开拍卖，按照现在的法人股转让的操作方法，协议转让可能是交易双方认可的常规做法。

　　这主要是转让方一般都希望以协议转让的形式进行，毕竟这些“不合格股东”持有交行股份已经好多年了，有的甚至超过了10年，现在

　　“而协议转让似乎更符合转让方的利益，股东也更能控制整个交易的过程，而且股东还可能与受让方达成某种不被外人所知的利益安排，而私募和信托等成为转让股东青睐的交易对象，不但是其资金有保证，而且还可以通过某种隐蔽的形式，使其仍然间接持有部分股份。”上述投资公司人士说。