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广安爱众(600979)2006年年度股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年05月25日 08:50 中国证券网
四川英捷律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司2006年年度股东大会的法律意见书

致：四川广安爱众股份有限公司
四川英捷律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派田原律师列席了贵公司于2007年5月24日召开的2006年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《四川广安爱众股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集和召开
贵公司董事会于2007年4月24日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2006年年度股东大会的通知》，本次通知中列明了召开本次股东大会的具体时间和地点，并说明了提交本次股东大会审议的议案。
此外，贵公司第一大股东四川爱众投资控股集团有限公司于2007年5月9日向贵公司董事会书面提交了一份本次股东大会的临时提案——《调整公司2006年利润分配和资本公积金转增方案的议案》，该提案提出了与董事会不同的利润分配方案，即每10股送2股并派现金红利2.5元（含税），董事会为每10股送2股并派现金红利1.5元（含税）；2007年5月12日，贵公司董事会就本次股东大会增加前述临时提案事宜在信息披露报刊和上海证券交易所网站上公告了补充通知。
贵公司董事会提交本次股东大会审议的事项共11项，分别为：
1、审议《2006年度董事会工作报告》；
2、审议《2006年度监事会工作报告》；
3、审议2006年度财务决算报告及专项报告；
4、审议2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
5、审议《调整公司2006年利润分配和资本公积金转增方案的议案》；
6、审议2007年度财务预算报告；
7、审议修改《公司章程》的议案；
8、审议修改《股东会议事规则》的议案；
9、审议修改《董事会议事规则》的议案；
10、审议修改《监事会议事规则》的议案；
11、审议续聘岳华会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案。
经核查，本次股东大会审议的事项与通知（含补充通知）中列明的事项完全一致；并按会议通知的时间、地点如期举行。
本所律师认为，四川爱众投资控股集团有限公司具备提出临时提案的资格，其提出临时提案的时间、方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定；贵公司本次股东大会召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东或股东代理人共计7人，代表股份81970884股，占公司股份总数的49.63%。
经核查，本次股东大会的召开由公司董事会召集，公司董事长罗庆红先生主持进行；出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2007年5月18日）上海证券交易所收市后，在中国证券结算公司上海分公司登记在册并拥有公司股票的股东，出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。同时，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会和本次股东大会的召集符合法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员的与会资格、召集人资格和主持人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，贵公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场会议记名投票方式逐项表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当众公布表决结果。
公司董事会与第一大股东分别就公司利润分配问题提出的两个提案的表决结果为：公司董事会提交本次股东大会审议的《2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案》未获审议通过，公司第一大股东四川爱众投资控股集团有限公司提交本次股东大会审议的《调整公司2006年利润分配和资本公积金转增方案的议案》取得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
提交本次股东大会审议的第7项议案《审议修改〈公司章程〉的议案》也属特别决议议案，已经取得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
提交本次股东大会审议的其他议案均为普通决议议案，已经取得出席会议股东所持有效表决权半数以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，提出临时提案股东的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定，会议形成决议的程序合法有效。
四川英捷律师事务所
经办律师：田 原
二OO七年五月二十四日

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