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云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）
保荐机构
中国银河证券股份有限公司
太平洋证券股份有限公司
二○○七年五月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司本次股权分置改革动议由非流通股股东北京新光创业投资有限公司（以下简称“北京新光”）、上海百瑞佳投资有限公司（以下简称“上海百瑞佳”）、云南省小龙潭矿务局、公司潜在非流通股股东云南省城市建设投资有限公司（以下简称“云南城投”）共同提出，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司非流通股81,476,248股，占非流通股总数的98.39%，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持非流通股份超过全体非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、2007年5月17日，云南城投与公司目前第一大股东北京新光签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，北京新光将其所持有公司51,020,248股股份（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投。本次股份转让完成后，北京新光不再持有本公司股份，云南城投将成为本公司的第一大股东。
3、2007年5月17日，公司与云南城投签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，公司以除40,646.9平方米土地使用权（土地证号：开国用（98）字第0051号和0278号）外的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换。拟置入的云南城投与经营性房地产业务相关的资产按基准日（2007年3月31日）评估结果作价641,982,445.23元，公司除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债按基准日（2007年3月31日）评估结果作价279,576,995.49 元，置换差额部分362,405,449.74 元，公司拟向云南城投发行股份进行购买，新增股份79,300,973股，每股面值1元，每股价格为4.57元（以下合并简称“本次重大资产重组”）。
4、在公司股份转让、本次重大资产重组完成后，公司将实施资本公积金转增股本，并由非流通股股东以本次获得转增的全部股份向流通股股东转送作为股权分置改革的对价安排。本次股权分置改革与公司股份转让、本次重大资产重组互为条件，同步实施。若公司本次重大资产重组方案未获得股东大会审议通过或其它必要批准而未能实施，则本次股权分置改革方案亦不能实施。
5、本公司第四届董事会第三十四次会议已审议通过公司本次重大资产重组和股权分置改革方案。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司本次重大资产重组事项需经公司股东大会以特别决议的形式批准；同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。
公司董事会于2007年5月24日发布《云南红河光明股份有限公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知公告》、《云南红河光明股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知公告》，定于2007年6月8日召开2007年度第一次临时股东大会，股权登记日为2007年5月30日，并于2007年6月13日召开股权分置改革相关股东会议，股权登记日为2007年6月4日。
6、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、公司董事会已提议召开2007年度第一次临时股东大会和相关股东会议，审议《关于重大资产重组的议案》、《关于公司股权分置改革方案的议案》，关联股东在相关议项表决时应回避表决。
8、经过多种方式与流通股股东进行沟通和协商后，非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，董事会已对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明，并在公告后，申请公司股票复牌。
如因特殊原因不能按期公告沟通协商情况和结果的，公司将向上海证券交易所申请延期；公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。
9、公司非流通股股东云南省小龙潭矿务局持有的公司股份以及公司潜在非流通股股东云南城投拟持有的公司股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置已经取得主管国有资产监督管理部门审批同意。
10、由于在本次股权分置改革方案沟通期满后，换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送股数2，上海百瑞佳不参加公司本次股权分置改革，而将所持红河光明全部股份分别转让给杜芳女士（身份证号码：
533001198204030340）、李伟兵先生（身份证号码：310106195709302030）和吉会才女士（身份证号码：533023198005220027），由后者参与红河光明本次股权分置改革。根据《股份转让协议》，杜芳女士、李伟兵先生和吉会才女士同意受让上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受沟通期满调整后的对价支付方案并参加本次股权分置改革。
11、公司股份转让、本次重大资产重组完成后，云南城投持有本公司股份的比例将超过30%，触发了要约收购义务。云南城投将向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购义务。
12、本次股权分置改革方案须同时符合下列条件方可实施：
（1）云南城投股东会批准本次股份转让、与本公司重大资产置换以及认购公司向其发行的股份；
（2）北京新光股东批准本次股份转让；
（3）公司股东大会批准重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产；
（4）公司相关股东会议批准本次股权分置改革方案；
（5）公司股份转让、重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门审批或备案；
（6）公司重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产方案获得中国证监会核准；
（7）云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
13、本公司流通股股东除应履行《公司章程》规定的义务外，还需特别注意，如果部分股东不能参加公司本次相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
14、对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日,以书面形式向本公司明示不同意本次股权分置改革方案的,由云南城投在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。
云南城投偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得云南城投的书面同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
15、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在方案实施过程中存在较大的不确定性，对投资者权益具有重大影响；因此，在本公司股权分置改革期间，公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，从而对公司流通股股东的利益造成影响，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司本次股权分置改革与公司股份转让、本次重大资产重组相结合；在公司股份转让、本次重大资产重组完成后，公司将实施资本公积金转增股本，并由非流通股股东以本次获得转增的全部股份向流通股股东送股作为股权分置改革的对价安排。本次股权分置改革与公司股份转让、本次重大资产重组互为条件，同步实施。具体的股权分置改革组合安排如下：
（一）云南城投受让北京新光持有的本公司股份
本公司目前的第一大股东北京新光于2007年5月17日与云南城投签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，将其持有的本公司51,020,248股(占本公司股份总数28.77%)股份转让给云南城投。本次股份转让完成后，北京新光不再持有本公司股份，云南城投将成为本公司的第一大股东。
1、本次股份转让事项生效条件如下：
（1）云南城投股东会批准本次股份转让、与本公司重大资产置换以及认购公司向其发行的股份；
（2）北京新光股东批准本次股份转让；
（3）公司股东大会批准重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产；
（4）公司相关股东会议批准本次股权分置改革方案；
（5）公司股份转让、重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门审批或备案；
（6）公司重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产方案获得中国证监会核准；
（7）云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
2、股份转让的实施程序：
（1）北京新光股东和云南城投股东会批准本次股份转让事项。
（2）前述生效条件全部符合后，实施股份转让。
（二）本公司与云南城投进行重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产经公司第四届董事会第三十四次会议批准，公司与云南城投签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，明确公司本次重大资产重组的方案，即公司拟以除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换。拟置入的云南城投与经营性房地产业务相关的资产按基准日（2007年3月31日）评估结果作价641,982,445.23元，公司除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债按基准日（2007年3月31日）评估结果作价 279,576,995.49 元，置换差额部分362,405,449.74 元，公司拟向云南城投发行股份进行购买，新增股份79,300,973股，每股面值1元，每股价格为4.57元。
云南城投将以本公司置出的除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债作为支付其收购北京新光所持有的本公司股份的转让价款的一部分。
1、本次重大资产重组方案的生效条件：
（1）云南城投股东会批准与本公司重大资产置换以及认购公司向其发行的股份；
（2）公司股东大会批准重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产；
（3）公司相关股东会议批准本次股权分置改革方案；
（4）公司重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门审批或备案；
（5）公司重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产方案获得中国证监会核准；
（6）云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
2、本次重大资产重组的程序：
（1）云南城投股东会批准本次重大资产重组事项。
（2）本公司召开股东大会，审议通过本次重大资产重组事项及股权分置改革方案。
（3）前述生效条件全部符合后，办理重大资产置换及向云南城投发行股份购买资产的具体事项。
（三）云南城投及相关非流通股股东向流通股股东作出的对价安排
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，云南城投在股份受让和本次重大资产重组完成后，将和公司其它非流通股股东向流通股股东作出对价安排。具体对价安排为：本公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增1.320229股，云南城投和公司其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送2股。此次股权分置改革和公司股份转让、本次资产重大重组同步实施，互为条件。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东云南城投均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行相关承诺义务，具体承诺事项如下：
1、本次股权分置改革方案实施后，云南城投对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
（1）云南城投持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；
（2）在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，在二十四个月内不超过百分之二十五。
（3）通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
2、杜芳女士、李伟兵先生和吉会才女士对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
（1）其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在上述承诺期满后，为继续履行原股东上海百瑞佳的持股锁定承诺，杜芳、李伟兵、吉会才通过上交所挂牌交易出售股份数量在十二个月内分别不超过4,281,495股、1,477,817股和3,107,594股，其通过上交所挂牌交易出售股份数量二十四个月内分别不超过8,562,990股、2,955,634股和6,215,188股。
（3）通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3、云南省小龙潭矿务局对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
（1）其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
4、云南城投就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜作出如下承诺：
在本次相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日,以书面形式向本公司明示不同意本次股权分置改革方案的,由云南城投在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。云南城投偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得云南城投的书面同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、云南城投与红河光明进行本次重大资产重组后，若红河光明2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30,000万元，云南城投承诺以现金形式补足差额。
三、本次相关股东会议的日程安排
相关股东会议的股权登记日：6月4日
现场会议召开日：6月13日 下午14：00点到16：00点
网络投票时间：6月11日-6月13日 上午9：30-11：30下午13：30-15：00
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、鉴于本次股权分置改革涉及重大资产重组，会对公司股票交易产生一些不确定的影响，公司已向上海证券交易所申请公司股票从2007年4月20日起持续停牌，公司董事会承诺最晚于2007年5月18日披露股权分置改革说明书及相关文件，公司股票自2007年5月28日起复牌交易，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年5月25日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：（0873）7123420 （0871）8027073
传 真：（0873）7122528 （0871）8027074
电子信箱：hhgmltd@sohu.com
公司网站：www.hhgm.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
释义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
本公司、公司、红河光明 指 云南红河光明股份有限公司
董事会 指 云南红河光明股份有限公司董事会
云南城投 指 云南省城市建设投资有限公司
云南省开投 指 云南省开发投资有限公司
北京新光 指 北京新光创业投资有限公司
北京步长 指 北京步长创业投资有限公司
上海百瑞佳 指 上海百瑞佳投资有限公司
小龙潭煤矿 指 云南省小龙潭矿务局
开远恒虹 指 云南省开远恒虹经贸公司
文山糖烟酒 指 云南省文山壮族苗族自治州糖业烟酒公司
石屏供销社 指 石屏县城郊供销社
开远建筑安装 指 开远市建筑安装经营公司
通过非流通股股东和流通股股东之间利益平
改革、股权分置改革 指 衡的协商机制，消除A股市场股份转让制度性
差异的过程
方案、本方案、改革方案 指 本次红河光明股权分置改革方案
本次重大资产重组 指 公司本次与云南城投进行重大资产置换、向云
南城投发行股份购买资产的事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
上海登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，
相关股东会议 指 由单独或合并持有公司三分之二以上非流通
股份的股东书面委托、由董事会召集的审议公
司股权分置改革方案的A股市场相关股东会议
流通股股东 指 持有公司流通股的股东
非流通股股东 指 本方案实施前，所持公司的股份尚未在交易所
公开交易的股东
上海百瑞佳于2007年5月23日与杜芳、李伟兵、
《股份转让协议》 指 吉会才签署的《云南红河光明股份有限公司股
份转让协议》
保荐机构 指 中国银河证券股份有限公司和太平洋证券股
份有限公司
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
律师 指 北京市赛德天勤律师事务所
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
一、公司基本情况简介
（一） 公司基本情况
公司中文名称：云南红河光明股份有限公司
公司中文名称缩写：红河光明
公司英文名称：YUNNAN HONGHE GUANGMING CO., LTD.
公司英文名称缩写：HHGM
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：S红河
股票代码：600239
设立日期：1993年1月30日
法定代表人：王劲松
注册地址：云南省开远市市西南路120号
办公地址：云南省开远市市西南路120号
邮政编码：661600
公司网址：www.hhgm.com.cn
联系电话：0873-7123420
传真号码：0873-7122528
（二） 近三年公司主要财务指标和会计数据
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度
主营业务收入（元） 10,271,691.49 41,888,670.42 42,915,6924
净利润（元） 1,267,566.10 5,407,396.83 -16,341,599.95
每股收益（元） 0.007 0.0305 -0.0921
净资产收益率（%） 0.38 1.75 -5.35
================续上表=========================
项目 2004年度
主营业务收入（元） 58,659,248.8
净利润（元） 515,273.77
每股收益（元） 0.0029
净资产收益率（%） 0.16
项目 2007-3-31 2006-12-31 2005-12-31
总资产（元） 364,876,304.37 348,049,863.28 322,681,910.35
股东权益（元） 329,466,463.75 308,404,397.43 305,424,643.07
每股净资产（元） 1.85 1.74 1.72
资产负债率（%） 9.70 11.39 5.35
================续上表=========================
项目 2004-12-31
总资产（元） 335,804,748.81
股东权益（元） 324,567,573.78
每股净资产（元） 1.83
资产负债率（%） 3.35
注:以上数据中，2007年第一季度数据未经审计。
（三） 公司上市以来利润分配情况
时间 利润分配情况
2000年度 10送4转增1股派1元（含税）
2001中期 10送1转增1股派0.25元（含税）
2001年度 10转增8股派1元（含税）
（四） 公司设立以来历次融资情况
1999年9月1日，经中国证监会证监发行字(1999)110号文批准,公司发行社会公众股2,000万股,每股面值1元，发行价格5.44元/股，共募集资金10,880万元，扣除发行费用后,实际募集资金为10,288.3万元。
2001年10月，经中国证监会证监发行字(2001)91 号文核准，红河光明以2000年12月31日股份总数5,056.6万股为基数，按10:3的比例（以2001年6月30日股份总数7,584.9万股为基数,按10:2的比例）向全体股东进行配股，其中国家股股东及法人股股东可获配766.74万股（国家股股东及法人股股东承诺放弃本次配股）,流通股股东可获配600万股,内部职工股可获配150.24万股，实际配股数量为750.24万股，配股价为20元/股，共募集资金量15,004.8万元，扣除发行费用后，实际募集资金14,320.96 元。
（五） 公司目前的股本结构
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 82,807,920 46.69
1、国有法人股 5,832,000 3.29
2、社会法人股 76,975,920 43.40
二、已流通股份 94,530,240 53.31
境内上市人民币普通股 94,530,240 53.31
三、股份总数 177,338,160 100.00
（六）其他事项
红河光明因未在法定期限内披露2003年年报、重大委托理财事项未及时披露以及定期报告披露不完整，中国证监会于2005年6月13日作出《行政处罚决定书》（证监罚字[2005]16号），对红河光明处以40万元罚款，并对王铨等管理人员处以罚款。除该情形外，红河光明最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内亦无被中国证监会通报批评或被上海证券交易所公开谴责的情形。
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立及上市时股本结构
1、公司设立
红河光明前身为开远市国营华光工业公司，主要生产经营啤酒及农用薄膜。
1992年经云南省体制改革委员会云体改[92]68号文批准，开远市国营华光工业公司联合中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿共同发起，以定向募集方式设立云南光明股份有限公司，并向社会法人和内部职工发行股票，发行价格为每股1元。开远市国营华光工业公司进行整体改组，以经评估的全部资产认缴，其它股东以现金认缴。公司成立后，开远市国营华光工业公司法人地位取消，投入公司的资产形成的股份经开远市财政局批复，界定为国家股。股东实际缴纳总股本金2,500万元，公司于1993年1月30日在开远市工商行政管理局依法登记注册（注册号：21792353-5）。1994年开远市国有资产管理局成立后，公司国家股由开远市国有资产管理局持有。
1994 年为解决三万吨啤酒技改收尾工程所需资金，经公司第一届三次董事会和第二次股东大会批准，并经云南省经济体制改革委员会云体改生复[1994]23号文批准，公司再次向法人增资扩股500万股，实际募股556.6万股，募股完成后，公司总股本3,056.6万股，公司于1995年3月22日在开远市工商局依法变更登记注册（注册号：21792353-5）。
1994年5月，根据国家有关规定，股份公司原发起人之一——中国工商银行开远市支行将其持有的760万股法人股全部转让给驻昆解放军化肥厂（为地方国有企业）。根据国家体改委《股份有限公司规范意见》和《云南省股份制试点企业规范化验收方法》有关规定，公司进行了规范化清理，云南省体改委以云体改复[1994]5号文通过了对股份公司规范化的验收。
《公司法》实施后，公司按照《公司法》的要求进一步进行规范，云南省体改委以云体股核[1996]01号文对公司规范进行了验收。公司于1997年4月21日在云南省工商行政管理局办理了重新注册登记（注册号 5300001002428），登记名称为云南光明（啤酒）股份有限公司。经公司1998年10月18日临时股东大会决定，公司更名为“云南红河光明股份有限公司”，并于1998年10月23日在云南省工商行政管理局变更登记（注册号5300001002428）。
截至1998年12月31日，公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
国家股 9,912,000 32.43
法人股 15,646,000 51.19
内部职工股 5,008,000 16.38
股份总数 30,566,000 100.00
2、首次公开发行并上市
1999年9月1日，经中国证监会证监发行字(1999)110号文批准，公司发行社会公众股2,000万股，该部分股票于1999年12月2日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票后的股本结构情况如下：
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 30,566,000 60.45
1、国家股 9,912,000 19.60
2、法人股 15,646,000 30.94
3、内部职工股 5,008,000 9.91
二、已流通股份 20,000,000 39.55
境内上市人民币普通股 20,000,000 39.55
三、股份总数 50,566,000 100.00
（二）上市以来公司股份总数及结构变动状况
1、2000年度利润分配及资本公积金转增股本
经本公司2001年第一次临时股东大会决议，公司以2000年12月31日的股本总额5,056.6万股为基数，向全体股东每10股送4股派1.00元现金 (含税)，并以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。此次送股及转增股本后，公司股份总数增加至7,584.9万股，股权结构变更为：国家股1,486.8万股，法人股2,346.9万股，内部职工股751.2万股，社会公众股3,000万股。
2、2001年度上半年利润分配及资本公积金转增股本
经本公司2001年第二次临时股东大会决议，公司以2001年6月30日的股本总额7,584.9万股为基数，向全体股东每10股送1股派0.25元现金(含税)，并以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。此次送股及转增股本后，公司股份总数增加至 9,101.88 万股，股权结构变更为：国家股 1,784.16万股，法人股2,816.28万股，内部职工股901.44万股，社会公众股3,600万股。
3、2001年度配股方案
2001年10月，经中国证监会证监发行字(2001)91 号文核准，红河光明以2000年12月31日股份总数5,056.6万股为基数，按10:3的比例（以2001年6月30日股份总数7,584.9万股为基数,按10:2的比例）向全体股东进行配股，其中国家股股东及法人股股东可获配766.74万股（国家股股东及法人股股东承诺放弃本次配股）,流通股股东可获配600万股,内部职工股可获配150.24万股，实际配股数量为750.24万股，配股完成后公司股份总数增加至9,852.12万股，股权结构变更为：国家股1,784.16万股，法人股2,816.28万股，内部职工股1,051.68万股，社会公众股4,200万股。
4、2001年度利润分配及资本公积金转增股本
经本公司2001年年度股东大会决议，公司以2001年12月31日的股本总额9,852.12万股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金(含税)，并以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股。此次送股及转增股本后，公司股份总数增加至17,733.816万股，股权结构变更为：国家股3,211.488万股，法人股5,069.304万股，内部职工股1,893.024万股，社会公众股7,560万股。
5、内部职工股上市
根据有关规定并经上海证券交易所的安排,公司内部职工股1,893.024万股于2002年9月2日开始上市交易, 公司股权结构变更为：国家股3,211.488万股，法人股5,069.304万股，社会公众股9,453.024万股。
6、股权转让
2003年5月28日，北京步长与开远市财政局签署了《股权转让协议》及《股权托管协议书》：北京步长收购开远市国有资产管理局的承继主体开远市财政局持有的本公司3,211.488万股国家股；收购开远市市乡企业开发公司的承继主体开远市财政局持有的本公司194.4万股国有法人股，共计3,405.888万股，占总股本的19.2%，以上股权于2004年4月完成过户。上述收购完成后，公司股权结构变更为：法人股8,280.792万股，社会公众股9,453.024万股。
上述股权变动后至今，公司股份总数及股本结构未发生变化。
三、公司非流通股股东情况介绍
（一） 控股股东及其控股股东
1、公司目前控股股东及其控股股东情况介绍
（1）公司控股股东情况
企业名称：北京新光创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区厂洼街5号深博达商务楼101房间
法定代表人：李景峰
注册资本：15,000万元
主要经营业务：投资管理
北京新光持有公司股份51,020,248股，占公司股份总数的28.77%,为本公司第一大股东，股份性质为社会法人股。
2007年1月8日，北京步长创业投资有限公司经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北京新光创业投资有限公司。
（2）北京新光的控股股东情况
企业名称：山西南娄集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：山西省阳泉市盂县南娄镇
法定代表人：程福兴
注册资本：15,688.88万元
主要经营业务：煤炭开采、水泥、建材制造等
南娄集团持有北京新光100％的股份，为北京新光的控股股东，是本公司控股股东的控股股东。
（3）公司与控股股东的控股股东之间的产权及控制关系的方框图
（4）截至本改革说明书公告日，公司与北京新光及山西南娄之间不存在互相担保和资金占用的情况。
2、公司潜在控股股东及其控股股东介绍
（1）潜在控股股东情况
企业名称：云南省城市建设投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
注册资本：113,880万元
主要经营业务：城市建设投资
本公司目前的第一大股东北京新光于2007年5月17日与云南城投签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，将其所持有的本公司51,020,248股股份（占本公司股份总数28.77%）转让给云南城投。2007年5月17日，经公司第四届董事会第三十四次会议批准，本公司与云南城投签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，拟以重大资产置换和向云南城投发行股份购买资产方式实施重大资产重组。本次股份转让和重大资产重组完成后，北京新光不再持有本公司股份，云南城投将成为本公司的第一大股东。
（2）云南城投的控股股东情况
企业名称：云南省开发投资有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地址：昆明市人民中路美雅大厦第24层
法定代表人：保明虎
注册资本：597,296.43万元
主要经营业务：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
云南省开投持有云南城投 86.21%的股份，为云南城投的控股股东，是本公司潜在控股股东的控股股东。
（3）截至本改革说明书公告日，云南城投拟置入红河光明的资产，不存在对云南城投、云南省开投及其关联人提供担保的情形，云南城投、云南省开投也不存在占用拟置入资产的资金的情形。
（二）公司其他非流通股股东情况介绍
1、上海百瑞佳投资有限公司
上海百瑞佳投资有限公司持有公司股份2,462.40万股，占公司股份总数的13.89%，股份性质为社会法人股。
注册地址：四川北路1755号副楼611A室
法定代表人：杜芳
注册资本：人民币3,000万元
主要经营业务：实业投资，投资管理，企业形象策划，市场调研，商务咨询，会务会展服务，物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、云南省小龙潭矿务局
云南省小龙潭矿务局持有公司股份583.20万股，占公司股份总数3.29%，股份性质为国有法人股。
注册地址：云南省红河州小龙潭镇
法定代表人：王文忠
注册资本：52,815万元
主要经营业务：采掘，修理，运输，服务（以上范围涉及国家专项审批的，按审批的项目和时限开张经营）。
（三）其他潜在非流通股股东情况
1、杜芳
姓名：杜芳
性别：女
国籍：中华人民共和国
身份证号码：533001198204030340
住所：云南省保山市板桥镇保山地区财校
根据《股份转让协议》，杜芳通过受让上海百瑞佳所持红河光明股份而持有红河光明1189万股股份，占红河光明股份总数的6.70％。
2、李伟兵
姓名：李伟兵
性别：男
国籍：中华人民共和国
身份证号码：310106195709302030
住所：上海市静安区昌平路115号弄10号
根据《股份转让协议》，李伟兵通过受让上海百瑞佳所持红河光明股份而持有红河光明410.4万股股份，占红河光明股份总数的2.32％。
3、吉会才
姓名：吉会才
性别：女
国籍：中华人民共和国
身份证号码：533023198005220027
住所：云南省腾冲县腾越镇山源社区官厅巷小区
根据《股份转让协议》，吉会才通过受让上海百瑞佳所持红河光明股份而持有红河光明863万股股份，占红河光明股份总数的4.87％。
（四）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、
比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次公司的股权分置改革动议由非流通股股东北京新光、上海百瑞佳、小龙潭煤矿和公司潜在非流通股股东云南城投共同提出，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议。
股东名称 持股数量 占总股本 占非流通股 股份性质
（股） 比例 股份比例
北京新光创业投资有限公司 51,020,248 28.77% 61.61% 社会法人股
上海百瑞佳投资有限公司 24,624,000 13.89% 29.74% 社会法人股
云南省小龙潭矿务局 5,832,000 3.28% 7.04% 国有法人股
合计 81,476,248 45.94% 98.39%
注：上海百瑞佳已于2007年5月23日与杜芳、李伟兵和吉会才签署《股份转让协议》，由后者参与红河光明本次股权分置改革。杜芳、李伟兵和吉会才同意受让上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受沟通期满调整后的对价支付方案并参加本次股权分置改革。
股权分置改革动议的非流通股股份所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
（五）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
序号 股东全称 持股数量（股） 占总股本比例
1 北京新光创业投资有限公司 51,020,248 28.77%
2 上海百瑞佳投资有限公司 24,624,000 13.89%
3 云南省小龙潭矿务局 5,832,000 3.28%
4 云南省开远恒虹经贸公司 1,072,440 0.60%
5 云南省文山壮族苗族自治州糖烟酒公司 194,400 0.11%
6 石屏县城郊供销社 64,800 0.04%
7 开远市建筑安装经营公司 32 —
合计 82,807,920 46.69%
================续上表=========================
序号 股东全称 股份性质
1 北京新光创业投资有限公司 社会法人股
2 上海百瑞佳投资有限公司 社会法人股
3 云南省小龙潭矿务局 国有法人股
4 云南省开远恒虹经贸公司 社会法人股
5 云南省文山壮族苗族自治州糖烟酒公司 社会法人股
6 石屏县城郊供销社 社会法人股
7 开远市建筑安装经营公司 社会法人股
合计
注：上海百瑞佳已于2007年5月23日与杜芳、李伟兵和吉会才签署《股份转让协议》，由后者参与红河光明本次股权分置改革。杜芳、李伟兵和吉会才同意受让上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受沟通期满调整后的对价支付方案并参加本次股权分置改革。
1、截止本改革说明书公告日，公司非流通股股东及潜在非流通股股东之间不存在关联关系。
2、云南城投两位股东之间的关联关系
公司本次重大资产重组暨股权分置改革实施后，云南城投将成为红河光明的控股股东，云南城投的两位股东云南省开发投资有限公司和云南建工集团总公司之间不存在关联关系。
（六）非流通股股东及其控股股东持有及买卖公司流通股股份的情况
1、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东及其控股股东持有、买卖流通股的情况根据北京新光、杜芳女士出具的承诺函，截至本改革说明书公告前两日，北京新光及其控股股东和杜芳女士均未持有公司流通股股份，前六个月未买卖公司流通股股份。
根据公司潜在非流通股股东云南城投及其控股股东云南省开投出具的承诺函，截至本改革说明书公告前两日，云南城投和云南省开投均未持有公司流通股股份，前六个月未买卖公司流通股股份。
2、提出股权分置改革动议的持股在5%以下的其它非流通股股东持有、买卖流通股的情况根据提出此次股权分置改革动议的小龙潭煤矿和李伟兵先生、吉会才女士出具的承诺函，截至本改革说明书公告前两日，其未持有公司流通股股份，前六个月未买卖公司流通股股份。
四、股权分置改革方案
为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，本公司董事会在相关非流通股股东的共同动议下，提出了以下股权分置改革方案。
（一） 改革方案概述
1、改革的组合安排
公司本次股权分置改革与公司股份转让、本次重大资产重组相结合；公司在股份转让和本次重大资产重组完成后，将实施资本公积金转增股本，并由非流通股股东以本次获得转增的全部股份向流通股股东送股作为股权分置改革的对价安排。本次股权分置改革与公司股份转让、本次重大资产重组互为条件，同步实施。具体的股权分置改革组合安排如下：
（1）云南城投受让北京新光持有的本公司股份
本公司目前的第一大股东北京新光于2007年5月17日与云南城投签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，将其所持有本公司51,020,248股（占本公司股份总数28.77%）股份转让给云南城投。本次股份转让完成后，北京新光不再持有本公司股份，云南城投将成为本公司的第一大股东。
本次股份转让后公司股本结构
序号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例
1 云南省城市建设投资有限公司 51,020,248 28.77%
2 上海百瑞佳投资有限公司 24,624,000 13.89%
3 云南省小龙潭矿务局 5,832,000 3.28%
4 云南省开远恒虹经贸公司 1,072,440 0.60%
5 云南省文山壮族苗族自治州糖烟酒公司 194,400 0.11%
6 石屏县城郊供销社 64,800 0.04%
7 开远市建筑安装经营公司 32 —
非流通股合计 82,807,920 46.69%
流通股合计 94,530240 53.31%
总股本 177,338,160 100.00%
注：上海百瑞佳已于2007年5月23日与杜芳、李伟兵和吉会才签署《股份转让协议》，由后者参与红河光明本次股权分置改革。杜芳、李伟兵和吉会才同意受让上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受沟通期满调整后的对价支付方案并参加本次股权分置改革。
①本次股份转让事项生效条件如下：
A、云南城投股东会批准本次股份转让、与本公司重大资产置换以及认购公司向其发行的股份；
B、北京新光股东批准本次股份转让；
C、公司股东大会批准重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产；
D、公司相关股东会议批准本次股权分置改革方案；
E、公司股份转让、重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门审批或备案；
F、公司重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产方案获得中国证监会核准；
G、云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
②股份转让的实施程序：
A、北京新光股东和云南城投股东会批准本次股份转让事项。
B、前述生效条件全部符合后，实施股份转让。
（2）本公司与云南城投进行重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产经公司第四届董事会第三十四次会议批准，公司与云南城投签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，明确公司本次重大资产重组的方案，即公司拟以除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换。拟置入的云南城投与经营性房地产业务相关的资产按基准日（2007年3月31日）评估结果作价641,982,445.23元，公司除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债按基准日（2007年3月31日）评估结果作价 279,576,995.49 元，置换差额部分362,405,449.74 元，公司拟向云南城投发行股份进行购买，新增股份79,300,973股，每股面值1元，每股价格为4.57元。发行价格超过股份面值的部分，计入资本公积金。
云南城投将以本公司置出的除40,646.9平方米土地使用权外的全部资产和负债作为支付其收购北京新光所持有的本公司股份的转让价款的一部分。
本次定向增发后的公司股本结构
序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%)
1 云南省城市建设投资有限公司 130,321,221 50.78%
2 上海百瑞佳投资有限公司 24,624,000 9.59%
3 云南省小龙潭矿务局 5,832,000 2.27%
4 云南省开远恒虹经贸公司 1,072,440 0.42%
5 云南省文山壮族苗族自治州糖烟酒公司 194,400 0.08%
6 石屏县城郊供销社 64,800 0.03%
7 开远市建筑安装经营公司 32 0.00%
非流通股 162,108,893 63.17%
流通股 94,530,240 36.83%
合计 256,639,133 100.00%
注：上海百瑞佳已于2007年5月23日与杜芳、李伟兵和吉会才签署《股份转让协议》，由后者参与红河光明本次股权分置改革。杜芳、李伟兵和吉会才同意受让上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受沟通期满调整后的对价支付方案并参加本次股权分置改革。
①本次重大资产重组方案的生效条件：
A、云南城投股东会批准与本公司重大资产置换以及认购公司向其发行的股份；
B、公司股东大会批准重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产；
C、相关股东会议批准公司本次股权分置改革方案；
D、公司重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门审批或备案；
E、公司重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产方案获得中国证监会核准；
F、云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
②本次重大资产重组的程序：
A、云南城投股东会批准本次重大资产重组事项。
B、本公司召开股东大会，审议通过本次重大资产重组事项及股权分置改革方案。
C、前述生效条件全部符合后，办理重大资产置换及向云南城投发行股份购买资产的具体事项。
（3）云南城投及相关非流通股股东向流通股股东作出的对价安排
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，云南城投在股份受让和本次重大资产重组完成后，将和公司其它非流通股股东向流通股股东作出对价安排。具体对价安排为：本公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增1.320229股，云南城投和公司其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送2股。此次股权分置改革和公司股份转让、本次重大资产重组同步实施，互为条件。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在股权分置改革方案获得相关股东会议批准和本次重大资产重组获有关监管部门批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，相应的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在上海登记公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。方案实施产生的余股按上海登记公司有关规定办理。
3、对价安排执行情况表:每10股转增1.320229股（相当于流通股每10股获得2股）
序 执行对价安排前
号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例
云南省城市建设投资有限
1 公司 130,321,221 50.78%
2 上海百瑞佳投资有限公司 24,624,000 9.59%
3 云南省小龙潭矿务局 5,832,000 2.27%
4 云南省开远恒虹经贸公司 1,072,440 0.42%
5 云南省文山壮族苗族自治 194,400 0.08%
州糖烟酒公司
6 石屏县城郊供销社 64,800 0.03%
7 开远市建筑安装经营公司 32 0.00%
非流通股合计 162,108,893 63.17%
总股本 256,639,133 100.00%
================续上表=========================
序 执行对价安排后
号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例
云南省城市建设投资有限
1 公司 130,321,221 44.86%
2 上海百瑞佳投资有限公司 24,624,000 8.47%
3 云南省小龙潭矿务局 5,832,000 2.01%
4 云南省开远恒虹经贸公司 1,072,440 0.37%
5 云南省文山壮族苗族自治 194,400 0.07%
州糖烟酒公司
6 石屏县城郊供销社 64,800 0.02%
7 开远市建筑安装经营公司 32 0.00%
非流通股合计 162,108,893 55.80%
总股本 290,521,376 100.00%
注：上海百瑞佳已于2007年5月23日与杜芳、李伟兵和吉会才签署《股份转让协议》，由后者参与红河光明本次股权分置改革。杜芳、李伟兵和吉会才同意受让上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受沟通期满调整后的对价支付方案并参加本次股权分置改革。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
非流通股股东执行相关对价安排后，其所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：
股东名称 所持有限售条件的股份数量 可上市流通时间 限售条件
云南省城市建设投资有限 130,321,221 G+36个月 注2,注4
公司 后.G+48,G+60
上海百瑞佳投资有限公司 24,624,000 G+12个月 注3,注5、
后.G+24,G+36 注6
云南省小龙潭矿务局 5,832,000 G+12个月后 注3
云南省开远恒虹经贸公司 1,072,440 G+12个月后 注3
云南省文山壮族苗族自治 194,400 G+12个月后 注3
州糖烟酒公司
石屏县城郊供销社 64,800 G+12个月后 注3
开远市建筑安装经营公司 32 G+12个月后 注3
注 1：表中G 指公司股改方案实施后首个交易日。
注 2：表中“G+36 个月后”表示其持有的股份在G 日后三十六个月（禁售期）内不得上市流通。
注 3：表中“G+12 个月后”表示其持有的股份在G 日后十二个月（禁售期）内不得上市流通。
注 4：表中“G+48”，“G+60”表示在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之二十五。
注 5：表中“G+24”，“G+36”表示在禁售期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之十。
注6：上海百瑞佳已于2007年5月23日与杜芳、李伟兵和吉会才女士签署《股份转让协议》，由后者参与红河光明本次股权分置改革。杜芳、李伟兵和吉会才同意受让上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受沟通期满调整后的对价支付方案并参加本次股权分置改革。根据杜芳、李伟兵、吉会才的承诺，为继续履行原股东上海百瑞佳的持股锁定承诺，在禁售期满后，杜芳、李伟兵、吉会才通过交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内分别不超过4,281,495股、1,477,817股和3,107,594股，其通过交易所挂牌交易出售股份数量二十四个月内分别不超过8,562,990股、2,955,634股和6,215,188股。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
国有法人股 136,153,221 -136,153,221 0
非流通股 社会法人股 25,955,672 -25,955,672 0
非流通股合计 162,108,893 -162,108,893 0
国有法人持有股份 0 136,153,221 136,153,221
有限售条件 社会法人持有股份 0 25,955,672 25,955,672
的流通股份 有限售条件的流通股合计 0 162,108,893 162,108,893
无限售条件 A股 94,530,240 33,882,243 128,412,483
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 94,530,240 33,882,243 128,412,483
股份总额 256,639,133 33,882,243 290,521,376
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法公司本次股权分置改革动议由非流通股股东北京新光、上海百瑞佳、小龙潭煤矿以及公司潜在股东云南城投共同提出，提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司非流通股81,476,248股，占非流通股总数的98.39%。
在本次拟召开的相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日,以书面形式向本公司明示不同意本次股权分置改革方案的,由云南城投在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。云南城投偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应取得云南城投的书面同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、其他需要说明的事项
（1）在本次股权分置改革方案沟通期满后，调整后的股权分置改革方案所显示的对价水平，换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送2，上海百瑞佳将不参加公司本次股权分置改革，而将其所持本公司全部股份转让给杜芳女士、李伟兵先生和吉会才女士，由杜芳女士、李伟兵先生和吉会才女士参与公司本次股权分置改革。
根据杜芳女士、李伟兵先生和吉会才女士出具的承诺函，杜芳女士、李伟兵先生和吉会才女士同意受让上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受沟通期满调整后的对价支付方案并参加本次股权分置改革。
（2）本公司流通股股东除应履行《公司章程》规定的义务外，还需特别注意，如果部分股东不能参加公司本次相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
（二）方案提出的背景
1、公司啤酒与印楝产业发展存在的问题
公司的主营业务为啤酒及印楝产品的生产和销售。虽然公司努力强化销售工作，开拓新的营销渠道，但由于受商标侵权案件，以及市场竞争的冲击，主营啤酒业务收入逐年下降。公司印楝种植由于缺乏科学的规划和指导，导致一些印楝种植基地没有达到预期效果；另外一方面，由于基地建设质量不高，保存率低，可用成份的利用率低，印楝的综合效益不能充分体现，公司印楝产品也未能取得预计的盈利目标。
2、股权分置改革与重大资产重组结合的必然性
公司在近几年的重组过程中，公司控股股东和实际控制人经历了多次更换，但始终没有解决企业主营业务竞争力不强、经济效益较差、盈利能力单一的状况，公司一直处于微利和亏损边缘的境地。只有借助股权分置改革，将股改和新的资产重组结合起来，才能改变主营业务日渐萎缩的局面，使公司具有长远的可持续盈利能力。
根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。鉴于公司的现状，采用市场上通行的送股、派现金等方式，无法顺利完成此次股权分置改革事项，股权分置改革与重大资产重组相结合是公司的必然选择。
（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在股权分置的市场环境下，非流通股不能上市流通，存在流通性折价；与此同时，流通股存在流通性溢价。股权分置改革完成后，由于所有股份均具有流通性，原流通股的溢价和非流通股的折价均消失，所有股份具有相同的价格，因此非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权需向流通股股东履行对价安排。
1、方案确定的基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
（1）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现双赢；
（2）“公平、公开、公正”的原则，充分听取各方面的意见；
（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况；
（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其它现行法律、法规和规范性文件的要求；
（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展；
（6）尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。
2、对价水平
公司本次股权分置改革方案与公司股份转让、本次重大资产重组相结合，以公司资本公积金转增股本后非流通股股东向流通股股东送股作为对价安排，具体的对价水平是：公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增1.320229股，云南城投和公司其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，相当于流通股股东每10股获得对价为2股。
3、测算理论对价
由于流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期从股票发行时即存在，股票发行市盈率一般都超过完全流通市场情况下的理论发行市盈率，它们之间的差价就是流通超额溢价；通过计算出公司在首次公开发行时流通股股东支付的超额溢价，并将其按完全流通市场下的理论发行价格折算成相应的股票数量，就可计算出非流通股股东为获得流通权应向流通股股东作出的对价安排。
（1）实际发行价格
公司1999年9月首次公开发行时的发行价格为5.44元/股。
（2）完全流通市场情况下的理论发行市盈率
公司1999年首次公开发行时实际从事的主要业务为啤酒、饮料、矿泉水、饲料、酱油、二氧化碳、塑料制品、涂料建筑材料等,印楝树的种植、印楝素的加工及印楝产品的销售,印楝技术培训与推广农膜及印楝等的生产、加工、种植与销售。
据资料显示，1999年9月，国际市场上啤酒、饮料、矿泉水类上市公司的平均市盈率水平约为21倍至23倍。鉴于公司首次公开发行时股本较小，故给予其稍偏低的估值，以21倍作为公司在完全流通市场情况下的理论发行市盈率。
（3）理论发行价格
理论发行价格=理论发行市盈率×每股收益（由于红河光明上市前后每股收益有较大波动，出于谨慎的考虑，每股收益以1998年-2002年5年平均的每股收益0.252元/股计算）得：5.29元/股。
（4）每股超额溢价
每股超额溢价=实际发行价格-理论发行价格，得：0.15元/股。
（5）流通股股东每10股应获得的股份数量
流通股股东每10股获得的股份数量=每股超额溢价/理论发行价格×10，得：
0.28股。
（6）流通股股东应获得的股份总量
流通股股东应获得的股份总量=现时流通股数量×流通股股东每 10股获得的股份数量/10，得：2,646,846 股；为了充分保护流通股股东的利益，公司提起股权分置改革动议的非流通股股东和潜在非流通股股东一致同意将方案确定为：公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增1.320229 股，云南城投和公司其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，相当于流通股股东每10股获送2股，即相当于非流通股股东安排的对价股份数量合计18,906,048股，较理论方法测算的结果多16,259,202股，因此，非流通股股东的对价安排合理。
4、保荐机构对对价水平的分析意见
保荐机构认为，红河光明非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为相当于流通股股东每10股获得2股，高于非流通股为获得流通权而应支付的理论对价，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
改革方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面、全体股东的即期利益和长远利益，并有利于红河光明的稳定和发展。本次红河光明的股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的，方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。
（四）非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东云南城投均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行相关承诺义务，具体承诺事项如下：
（1）本次股权分置改革方案实施后，云南城投对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
①云南城投持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；
②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，在二十四个月内不超过百分之二十五。
③通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（2）本次股权分置改革方案实施后，杜芳女士、李伟兵先生和吉会才女士对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
①其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
②在上述承诺期满后，为继续履行原股东上海百瑞佳的持股锁定承诺，杜芳、李伟兵、吉会才通过上交所挂牌交易出售股份数量在十二个月内分别不超过4,281,495股、1,477,817股和3,107,594股，其通过上交所挂牌交易出售股份数量二十四个月内分别不超过8,562,990股、2,955,634股和6,215,188股。
③通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（3）本次股权分置改革方案实施后，云南省小龙潭矿务局对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
①其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（4）云南城投就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜作出如下承诺：
在本次相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日，以书面形式向本公司明示不同意本次股权分置改革方案的，由云南城投在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。云南城投偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应取得云南城投的书面同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（5）云南城投与红河光明进行本次重大资产重组后，若红河光明2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30,000万元，云南城投承诺以现金形式补足差额。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履约方式：本公司的分别作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承诺人”）同意上交所和上海登记公司在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
（3）履约能力分析：由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
（4）履约风险防范对策：由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
3、承诺事项的履约担保安排
由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。
5、承诺人声明
全体相关承诺人作出如下声明：本承诺人将严格履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力履行承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
五、股权分置改革对公司治理的影响
（一） 公司董事会意见
股权分置改革实施后，红河光明的主营业务将发生根本性变化，资产规模及盈利能力迅速提升，有利于提升全体股东所持有股份的价值；同时，改革方案的实施从制度上保证了同股同权、同股同价，有利于形成有效的约束机制，有利于现有流通股股东、非流通股股东实现多赢，夯实了公司治理的基础，将大力推进公司治理深化，对公司治理产生积极的深远影响：
1、有利于形成统一的估值标准，协调公司股东之间的利益关系。股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成公司多层次的内外部监督。
2、有利于建立有效的市场约束机制。股权分置改革后，所有股东具备共同的利益基础，公司股票价格的变化将对所有股东产生相同的财务影响，促使公司控股股东更加关注公司的治理结构，提高公司运作规范化程度和运作透明度，将为公司治理创造统一的价值基础，使公司进一步完善法人治理，优化公司的激励机制，促使全体股东实现多赢；与此同时，原非流通股股东所持股份的流动性增强，为将来公司进行股权并购等创造了条件，有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的经营行为，有利于公司的长远发展。
3、有利于公司治理的深化，建立长效的激励机制，为公司股东提供更加丰厚的回报。股权分置改革后，公司将参照成熟国家资本市场的先进经验，在我国法律法规许可的前提下，进行金融创新，积极探索引进股票期权，建立多层次的激励机制。
4、有利于形成投资者保护机制，促进公司治理的全面完善。股权分置改革后，公司管理层和主要股东将更加关注公司的市场形象，更加密切与投资者的关系，广大中小投资者的权益在公司治理中将得到充分的表达，形成投资者权益市场保护机制，使公司治理目标在更高层面上实现。
（二）独立董事意见
1、根据《指导意见》、《管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等文件的有关精神和规定，公司独立董事就公司股权分置改革相关事项出具的《红河光明股份有限公司独立董事关于股权分置改革之意见函》认为：
（1）本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向，将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作；本次改革还结合重大资产重组进行，通过置入优质资产实现公司主营业务转型，提升公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。
（2）本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
（3）公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，遵循了“公平、公开、公正”的原则，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。
（4）控股股东及公司在方案实施过程中拟采取保护流通股股东利益的措施，各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能有效保障流通股股东的利益。
（5）同意公司的股权分置改革方案提交相关股东会议审议、批准。
2、针对本次股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表补充意见认为：
（1）公司自2007年5月18日公告《股权分置改革说明书》后，通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经认真研究后，调整了股权分置改革方案的部分内容。本次方案调整的程序符合相关法律法规和公司章程的规定；
（2）调整后的股权分置改革方案，调整了对价安排，调整后的股权分置改革方案所显示的对价水平，换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送股数2，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。
因此，我们认为本次调整后的股权分置改革方案，有利于保护公司流通股股东的利益，有利于公司未来发展和市场稳定，一致同意对股权分置改革方案进行调整。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要为：
（一）公司股份转让、本次重大资产重组以及股权分置改革方案无法取得相关国家主管部门的批准或核准的风险。
按照有关规定，公司股份转让、本次重大资产重组、要约收购豁免以及以公司资本公积金转增股本后非流通股股东向流通股股东送股等事宜尚需获得相关主管部门的批准或核准后方可进行，否则，本次股权分置改革将取消。
处理方案：本公司董事会将会同控股股东、潜在控股股东与相关主管部门进行深入、充分的沟通，对上述部门提出的意见，本公司董事会将会同控股股东、潜在控股股东及各相关中介机构做出解释，以取得上述部门的认同与批准。
（二）无法得到相关股东会议批准的风险
根据《管理办法》的规定，公司本次相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司董事会将在保荐机构的协助下，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，以取得流通股股东的广泛认可，使方案的形成具有广泛的股东基础。
（三）非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险截至本改革说明书公告日，公司非流通股股东所持红河光明的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，在股权分置改革过程中，本公司非流通股股东所持股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成不确定影响。
处理方案：若非流通股股东持有的红河光明的股份发生质押、冻结以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决。
（四）公司股票价格波动的风险
股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此，在本公司改革方案实施期间，公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，从而对公司流通股股东的利益造成影响。
处理方案：公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，督促非流通股股东及时履行信息披露义务，信息公开披露前协同有关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性，保护投资者的合法权益。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构
（1）中国银河证券股份有限公司
办公地点：北京市金融街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
保荐代表人：张卫东
项目主办人：李金春、张林、宋勇、马登辉、王文凌
电话：010-66568066、66568152
传真：010-66568857
（2）太平洋证券股份有限公司
办公地点：昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：王大庆
保荐代表人：程正茂
项目主办人：吴鸿雁、唐卫华、王文昭、李原
电话：0871-8885858
传真：0871-8898100
2、法律顾问
北京市赛德天勤律师事务所
办公地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
负责人：李宏
经办律师：徐寿春、胡刚、毛国权
电话：010－82255588
传真：010－82255600
（二）保荐机构和法律顾问持有公司流通股股份和买卖公司流通股股份情况说明据保荐机构和法律顾问声明并经公司核查，本公司聘请的保荐机构银河证券、太平洋证券和公司聘请的法律顾问北京市赛德天勤律师事务所在本改革说明书公告的前两日未持有红河光明流通股股份，前六个月内也未曾买卖本公司流通股股份。
（三）保荐意见结论
1、在红河光明及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，以及相关承诺能够实现的前提下，保荐机构认为：红河光明股权分置改革的程序及内容符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。红河光明非流通股股东为使所持非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和红河光明的长远发展，基于上述理由，银河证券和太平洋证券愿意推荐红河光明进行股权分置改革。
2、针对本次股权分置改革方案的修改，保荐机构发表补充保荐意见：
在红河光明及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，以及相关承诺能够实现的前提下，保荐机构认为：公司本次股权分置改革方案调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定；本次方案的调整吸纳了广大流通A 股股东的意见，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A 股股东利益；本次方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。
（四）律师意见结论
1、北京市赛德天勤律师事务所就红河光明股权分置改革事宜发表结论意见如下：
综上所述，本所律师认为，红河光明本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；
截止本法律意见书出具之日，红河光明已就本次股权分置改革及重大资产重组事宜履行了必要的法律程序；红河光明本次股权分置改革方案及重大资产重组方案尚需获得红河光明相关股东会议、股东大会审议通过以及相关主管部门的批准或核准；红河光明本次股权分置改革方案不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
2、针对本次股权分置改革方案的修改，律师事务所出具补充法律意见认为：
综上所述，本所律师认为，红河光明本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截至本补充法律意见书出具之日，红河光明已就本次股权分置改革方案的调整履行了必要的程序，红河光明本次股权分置改革方案的调整，并不违反相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；红河光明本次股权分置改革方案及重大资产重组方案尚需获得红河光明相关股东会议、股东大会审议通过以及相关主管部门的批准或核准。
八、备查文件目录
（一）云南红河光明股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革之财务顾问暨保荐协议
（二）云南红河光明股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革之财务顾问暨保荐协议
（三）关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的协议书
（四）云南红河光明股份有限公司非流通股股东的承诺函
（五）云南省城市建设投资有限公司的承诺函
（六）云南省国资委同意云南红河光明股份有限公司进行股权分置改革的备案表
（七）关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书
（八）关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书
（九）关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革之保密协议
（十）独立董事意见函及补充独立董事意见函
（十一）云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
（十二）关于云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
云南红河光明股份有限公司董事会
2007年5月 日
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