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长丰汽车(600991)2006年年度股东大会召开的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年05月24日 09:33 中国证券网
北京市星河律师事务所关于湖南长丰汽车制造股份有限公司2006年年度股东大会召开的法律意见书

致：湖南长丰汽车制造股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南长丰汽车制造股份有限公司的委托，就贵公司2006年年度股东大会（以下简称“本次大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》及《湖南长丰汽车制造股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：
一、关于本次大会的召集和召开程序
根据2007年4月19日《中国证券报》刊载的《湖南长丰汽车制造股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨关于召开2006 年度股东大会的通知》及2007年5月11日刊载了《湖南长丰汽车制造股份有限公司关于召开2006年度股东大会的补充公告》，贵公司已向贵公司的全体股东发出于2007年5月23日召开本次股东大会的通知。
经核查，贵公司本次会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长李建新先生主持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格
根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有4名股东出席了本次大会，其中包括3名限制流通股股东，1名流通股股东。
经核查，出席会议的法人股股东均已获得股东单位出具的授权委托书。出席会议的社会公众股股东持有本人居民身份证和股东帐户卡。
经核查，上述出席本次大会的股东的名称/姓名、持股数量与截止2007年5月16日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司股东名册上的记载一致。
综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，有权出席会议并在会议上表决。
贵公司的董事6名、监事2名列席了本次大会，根据《公司章程》的规定，前述董事、监事均具备列席本次大会的资格。
三、关于本次大会的表决程序
出席本次大会的4名股东共代表有表决权的股份数额为275,465,257股，占贵公司有表决权股份总数的68.75%。本次大会采取记名方式表决投票，表决在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行。根据会议通知，列入本次大会的议案有十五项，出席会议的股东及股东代表人就列入本次会议审议的议案进行了表决。经核查，本次大会关于审议《2006年度董事会工作报告》的议案、《2006年度监事会工作报告》的议案、《2006年度财务决算报告》的议案、《2007年度财务预算报告》的议案、《2006年度报告全文和摘要》的议案、《2006年度利润分配预案》的议案、《2006年度资本公积金转增预案》的议案、《2005年度公司董事、监事薪酬分配方案》的议案、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于公司开发生产长丰CP2(三厢/两厢)自主品牌轿车投资项目的议案》、《关于公司资产减值准备转回的议案》、《关于变更公司监事的议案》已经出席本次大会的股东及股东代表人所持表决权的三分之二以上通过。另有《关于公司与湖南长丰汽车沙发有限责任公司续签关联交易协议的议案》、《关于公司与湖南长丰国际贸易有限公司关联交易的议案》、《关于公司2007年度日常关联交易的议案》等三项议案为关联交易事项，表决时各关联股东均进行了回避，经非关联股东表决，同意上述议案股东所代表的股份数占有表决权的股份总数的100%。
经核查，上述表决程序及结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
综上，本律师认为，贵公司2006年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
北京市星河律师事务所
经办律师： 郑海楼
2006年5月23日

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