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证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 编号：临2007-007
青岛海尔股份有限公司
向海尔集团公司发行股份购买资产情况报告
暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的
规定，现将本公司本次向特定对象发行股票收购资产的有关事宜公告如下：
一、本次股份变动的原因
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]57号文核准，青岛海尔股份有
限公司（以下简称“本公司”）向海尔集团公司发行142,046,347股的人民币普通
股购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公
司80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司60%的股份及贵州海尔电器有限公
司59%的股权，有关本次发行股票收购资产的文件请查阅2007年4月13日在《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《青岛海尔股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，上述报告书及《独立财务顾问报
告》等相关文件参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]58号文，同意豁免海尔集团公司
要约收购义务。
二、本次发行股票购买资产情况
截至2007年5月15日，本公司向海尔集团公司收购的上述四家公司的股权
已变更至本公司名下，完成了工商变更登记程序。2007年5月8日，山东汇德
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会计师事务所有限公司就本次发行股票收购资产之事项出具了验资报告[（2007）
汇所验字第5-003号]。2007年5月22日，本公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成了本次发行股票的登记托管手续。
三、本次股份变动情况
本次发行前后，本公司股权结构变化如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类别 数量（股） 比例（%） 数量 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的 440,777,550 36.84% 582,823,897 43.54%
流通股合计
其中：海尔电器国 314,671,206 26.30% 314,671,206 23.51%
际股份有限公司
海尔集团公司 126,106,344 10.54% 142,046,347 268,152,691 20.03%
二、无限售条件的 755,694,873 63.16% 755,694,873 56.46%
流通股合计
其中：A股 755,694,873 63.16% 755,694,873 56.46%
三、股份总数 1,196,472,423 100.00% 142,046,347 1,338,518,770 100.00%
四、新增股份的上市与流通时间
根据海尔集团公司作出的承诺，海尔集团公司认购的本次发行股份自该等股
份发行结束之日起三十六个月内不予转让。
五、联系方式
单位名称：青岛海尔股份有限公司
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
联系人：纪东 李吉庆
电话：0532-88938138
传真：0532-88939313
六、备查文件
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1、海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于合肥海尔空调器有限公司之
股权转让合同
2、海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于武汉海尔电器股份有限公司
之股份转让合同
3、海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔空调电子有限公司
之股权转让合同
4、海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于贵州海尔电器有限公司之股
权转让合同
5、中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]57 号、证监公司字[2007]58
号文
6、青岛海尔股份有限公司发行股票收购资产暨关联交易报告书
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
年 月 日
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青岛海尔股份有限公司
验资报告
验 资 报 告
（2007）汇所验字第5-003号
青岛海尔股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2007年5月8日止新增注册资本的实收情
况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资
料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司
新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的责任不能替代、减轻或免除全体
股东及贵公司的责任。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—
—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必
要的审验程序。现根据国家工商总局令（第11号）规定作如下验资证明报告：
贵公司原注册资本为人民币1,196,472,423元，实收资本为人民币
1,196,472,423元。根据贵公司2006年第一次临时股东大会决议和修改后的章程
规定，贵公司申请增加注册资本人民币142,046,347元。经中国证券监督管理委
员会以证监公司字[2007]57号文《关于核准青岛海尔股份有限公司向海尔集团公
司发行新股购买资产的批复》的核准，贵公司于2007年5月8日向海尔集团公司发
行142,046,347股人民币普通股，每股面值1元。经我们审验，截至2007年5月8
日止贵公司已收到海尔集团公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
142,046,347元。海尔集团公司以股权出资，贵公司的注册资本变更为人民币
1,338,518,770元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币为1,196,472,423元，
实收资本人民币为1,196,472,423元，已经山东汇德会计师事务所有限公司审验，
并于2004年7月16日出具（2004）汇所验字第5-005号验资报告。截至2007年5月8
日止，贵公司变更后的累计注册资本人民币为1,338,518,770元，实收资本为
1,338,518,770元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体
股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债
能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注
册会计师及本会计师事务所无关。
山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王晖
中国注册会计师：赵波
中国青岛 二○○七年五月八日
北京市竞天公诚律师事务所
关于青岛海尔股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之
实施过程合规性的法律意见书
致：青岛海尔股份有限公司
本所受青岛海尔股份有限公司（以下称“青岛海尔”）的委托，作为青岛海尔
向特定对象（即海尔集团公司）发行股份购买资产（以下称“本次发行股份及购
买资产”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下称《发行管理办
法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下称《承销管理办法》）及其它有关法律、
行政法规、规范性文件之规定，就本次发行股份及购买资产实施过程合规性出具
本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师审查了青岛海尔、海尔集团公司及相关公
司提供的有关本次发行股份及购买资产实施过程相关文件的原件或影印件，同时
听取了青岛海尔、海尔集团公司及相关公司就有关事实的陈述和说明。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的信息，本所依赖政府有关
部门、青岛海尔或者其它有关机构出具的证明文件做出判断。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及
基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见
书中，本所仅就青岛海尔本次发行股份及购买资产实施过程所涉及到的法律问题
发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供青
岛海尔为实施本次发行股份及购买资产之目的而使用，不得被任何人用于其它任
何目的。本所在此同意，青岛海尔可以将本法律意见书作为青岛海尔实施本次发
行股份及购买资产的申请材料，随其它申请须提供的信息一起提交相关政府部门，
并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、 本次发行股份及购买资产相关核准
2007年4月9日，中国证监会以证监公司字2007[57]号《关于核准青岛海尔
股份有限公司向海尔集团公司发行新股购买资产的批复》核准青岛海尔向海尔集
团公司发行142,046,347股人民币普通股购买其相关资产（即本次发行股份及购
买资产）。2007年4月9日，中国证监会以证监公司字2007[58]号《关于核准豁
免海尔集团公司要约收购青岛海尔股份有限公司股票义务的批复》同意豁免海尔
集团公司因认购青岛海尔向其发行的新股而增持142,046,347股，合计持有并控
制青岛海尔43.54%的股份而应履行的要约收购义务。本所律师认为，青岛海尔本
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次发行股份及购买资产已经取得了中国证监会核准，同时海尔集团公司以要约方
式增持青岛海尔股份已经取得了中国证监会批准豁免。
二、 本次发行股份及购买资产实施的程序
根据青岛市经济技术开发区对外贸易经济合作局出具的青开外经贸资审字
[2006]282号《关于青岛海尔空调电子有限公司股权转让的批复》、青岛海尔向本
所律师提供的相关《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及相关工商变更
资料，就青岛海尔空调电子有限公司（以下称“空调电子”）75%的股权转让，空
调电子已办理完毕工商变更登记，股权转让后空调电子的股权结构为青岛海尔持
有75%股权，勇狮（香港）有限公司持有25%股权。本所律师认为，空调电子75%股
权已经交付完毕。
根据青岛海尔向本所律师提供的相关工商变更登记资料，就合肥海尔空调器
有限公司（以下称“合肥海尔”）80%的股权转让，合肥海尔已办理完毕工商变更
登记，股权转让后合肥海尔的股权结构为青岛海尔持有80%股权，青岛海尔投资发
展有限公司持有20%股权。本所律师认为，合肥海尔80%股权已经交付完毕。
根据青岛海尔向本所律师提供的相关工商变更登记资料，就武汉海尔电子股
份有限公司（以下称“武汉海尔”）60%的股份转让，武汉海尔已办理完毕工商变
更登记，股份转让后武汉海尔原股东海尔集团公司已经变更为青岛海尔。本所律
师认为，武汉海尔60%股权已经交付完毕。
根据青岛海尔向本所律师提供的相关工商变更登记资料，就贵州海尔电器有
限公司（以下称“贵州海尔”）59%的股权转让，贵州海尔已办理完毕工商变更登
记，股权转让后贵州海尔的股权结构为青岛海尔59%，遵义江南航天科技有限责任
公司41%。本所律师认为，贵州海尔59%股权已经交付完毕。
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2007）汇所验字第5-003号《验
资报告》，截至2007年5月8日止，青岛海尔已收到海尔集团公司缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币142,046,347元。海尔集团公司以股权出资，公
司的注册资本变更为人民币1,338,518,770。本所律师认为，海尔集团公司缴纳的
青岛海尔新增注册资本已依法经验资机构验资并出具证明。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2007年5月22日出具的
《证券变更登记证明》，青岛海尔已经就青岛海尔向海尔集团公司发行
142,046,347股人民币普通股在证券登记机构办理了股份登记手续。青岛海尔尚需
为实施本次发行股份及购买资产办理青岛海尔注册资本变更的工商变更登记手
续。
三、 结论意见
综合以上，本所律师认为，青岛海尔本次发行股份及购买资产已经取得了中
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国证监会核准，同时海尔集团公司以要约方式增持青岛海尔股份已经取得了中国
证监会批准豁免；本次发行股份及购买资产实施中所涉及的空调电子75%股权、合
肥海尔80%股权、武汉海尔60%股权、贵州海尔59%股权均已经交付完毕；海尔集
团公司缴纳的新增注册资本已经验资机构验资并出具证明；青岛海尔已经就青岛
海尔向海尔集团公司发行142,046,347股人民币普通股在证券登记机构办理了股
份登记手续。青岛海尔尚需为本次发行股份及购买资产办理青岛海尔注册资本变
更的工商变更登记手续。
（以下无正文）
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（本页为北京市竞天公诚律师事务所《关于青岛海尔股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产之实施过程合规性的法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师 ______________________
陆 琛 律师
经办律师 ______________________
白 维 律师
二〇〇七年五月二十二日
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