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新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书摘要暨股份变动公告
特别提示
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要声明
本发行情况报告书摘要暨股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。
发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 。
第一节 本次发售概况
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”、“本公司”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案于2006年9月20日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并于2006年10月13日经公司2006年第三次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006年10月31日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，于2007年4月5日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2007年4月20日经中国证监会证监发行字[2007]94号文核准。
公司本次向10家特定投资者发行了87,000,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为504,600,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为490,381,850.56元。经北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的《验资报告》（五洲审字[2007]8-390号）验证，该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用制度》（第一届董事会第十次会议和2001年度股东大会审议通过）的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
一、本次发售履行的相关程序
1、董事会表决的时间： 2006年9月20日
2、股东大会表决的时间： 2006年10月13日
3、申请文件被中国证监会受理的时间： 2006年10月31日
4、审核发行申请的发审会时间： 2007年4月5日
5、取得核准批文的时间： 2007年4月20日
6、核准文件的文号： 证监发行字[2007]94号
7、验资报告出具时间：2007年5月16日
8、办理股权登记的时间： 2007年5月21日
二、本次发售证券的基本情况
1、发行股票的类型、面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
2、发行股票的数量
本次非公开发行数量为8,700万股。
3、发行价格及定价依据
经公司第三届董事会第二次会议和2006年第三次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格不低于第三届董事会第二次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%。通过簿记建档的方式，主承销商和公司根据询价结果最终确定本次发行价格为人民币5.80元/股。该发行价格相对于定价基准日前20交易日股票均价（4.52元/股），溢价28.32%；相对于本报告书公告前20个交易日均价10.63元/股，有45.44%的折扣；相对于本报告书公告前1交易日（2007年5月22日）股票收盘价12.22元/股，有52.54%的折扣。
4、募集资金
经北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的《验资报告》（五洲审字[2007]8-390号）验证，本次非公开发行股票募集资金总额为504,600,000.00元，利息75,124.50元，扣除本次发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、登记费等）14,293,273.94元后，募集资金净额为人民币490,381,850.56元，其中计入注册资本87,000,000.00元，计入资本公积403,381,850.56元。
5、承销方式
本次非公开发行股票由主承销商德邦证券有限责任公司以代销的方式承销。
三、本次发行对象情况
（一）发行对象
经过比较特定投资者的认购数量和价格，本次非公开发行股票的对象确定为如下机构：
序号 投资者 认购数量 认购方式 限售期 流通时间
(万股) (月)
1 新疆独山子天利实业总公司 1,800 现金认购 36 2010年5
月22日
2 新疆瀚阳投资有限公司 1,000 现金认购 12
3 北京科奥鑫投资有限公司 1,000 现金认购 12
4 新疆润源新技术有限责任公司 1,000 现金认购 12
5 新疆高新房地产有限责任公司 1,000 现金认购 12
6 红塔证券股份有限公司 700 现金认购 12 2008年
7 北京南国紫钰轩餐饮有限公司 700 现金认购 12 5月22日
8 北京富华创业投资管理有限公司 700 现金认购 12
9 北京国瑞金泉投资有限公司 500 现金认购 12
10 江苏新业科技投资发展有限公司 300 现金认购 12
合计 8,700 －
（二）发行对象的基本情况
1、新疆独山子天利实业总公司
（1）公司简介
注册地址：新疆独山子区南海路15号
注册资本：14,000万元
法定代表人：吕健
经营范围：石化产品（成品油、液化气及专项审批的除外）及原材料，石化机械及运输设备配件销售，房屋租赁，国内商业（国家法律、法规政策允许范围内），木器制作、零售，经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外），经营来料加工和“三来一补”业务，植物油加工和销售，劳动防护用品，针纺织品生产销售。
（2）与本公司的关联关系
新疆独山子天利实业总公司为天利高新第一大股东。截至2007年4月20日，该公司持有天利高新84,644,171股有限售条件流通股，占天利高新总股本的26.68%。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金10,440万元人民币
认购股数：1,800万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，三十六个月内不得转让。
限售期截止日：2010年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
最近一年的经常性交易：
2006年，公司因采购劳保材料、接受劳务与新疆独山子天利实业总公司发生的日常关联交易为1,746,990.16元；公司因销售商品与新疆独山子天利实业总公司发生的日常关联交易为7,526.00元，与新疆独山子天利实业总公司的控股企业独山子天利天元化工厂发生的日常关联交易为4,797,415.99元。
最近一年的偶发性交易：
（i）公司收购新疆独山子天利实业总公司控股子公司乌鲁木齐金诚大厦有限公司拥有的金诚大厦酒店资产，交易金额总计19,897.53万元。
（ii）新疆独山子天利实业总公司为公司在中国建设银行12,000万元银行贷款提供连带责任的保证担保，借款期限为2005年9月2日至2011年9月1日，担保期间为借款合同届满之日后两年止。
公司与新疆独山子天利实业总公司之间除了正常购销所必需的交易外没有其他未来交易安排。
2、新疆瀚阳投资有限公司
（1）公司简介
注册地址：乌鲁木齐市解放北路339号酒花大厦1008室
注册资本：1,000万元
法定代表人：王清
主要业务或经营范围：一般经营项目：工业、农业、商业、房地产业、矿业的投资，投资咨询，企业管理策划、咨询，经济信息咨询，职业技能培训，会展服务，计算机软硬件开发、销售，计算机系统服务，货运代理；销售：农畜产品，机电产品、金属材料、建筑材料、化工产品，办公设备等。
（2）与本公司的关联关系
公司与新疆瀚阳投资有限公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金5,800万元人民币
认购股数：1,000万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与新疆瀚阳投资有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
3、北京科奥鑫投资有限公司
（1）公司简介
注册地址：北京市海淀区北洼路4号华澳中心嘉慧苑1020室
注册资本：1,000万元
法定代表人：黄健峰
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（2）与本公司的关联关系
公司与北京科奥鑫投资有限公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金5,800万元人民币
认购股数：1,000万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司2006年取得北京科奥鑫投资有限公司的借款2,400万元；截至目前已全部还清。公司与北京科奥鑫投资有限公司未来没有交易安排。
4、新疆润源新技术有限责任公司
（1）公司简介
注册地址：乌市新市区北京北路8号
注册资本：1,500万元
法定代表人：黄建新
经营范围：农业技术开发，节水灌溉，办公设备，防水材料，建筑材料，五金交电，机电产品，建筑机械设备，办公用品，化工，农副产品，灌溉产品，计算机及自动化设备维修。仪器仪表、农膜、棉纱纺织品、劳保用品、化工原料、塑料制品、金属材料的销售。项目投资；房屋租赁。
（2）与本公司的关联关系
公司与新疆润源新技术有限责任公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金5,800万元人民币
认购股数：1,000万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与新疆润源新技术有限责任公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
5、新疆高新房地产有限责任公司
（1）公司简介
注册地址：新疆乌鲁木齐市北京北路8号
注册资本：1,930万元
法定代表人：李琴
经营范围：咨询服务，建筑材料，五金交电，化工，工程机械设备，石油化工制品，纺织原料；证券投资；房屋租赁。
（2）与本公司的关联关系
新疆高新房地产有限责任公司为天利高新发起人股东。截至2007年4月20日，该公司持有天利高新2,384,937股无限售条件流通股，占天利高新总股本的0.75%。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金5,800万元人民币
认购股数：1,000万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与新疆高新房地产有限责任公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
6、红塔证券股份有限公司
（1）公司简介
注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号
注册资本：138,651.04万元
法定代表人：李光林
经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
（2）与本公司的关联关系
公司与红塔证券股份有限公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金4,060万元人民币
认购股数：700万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与红塔证券股份有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
7、北京南国紫钰轩餐饮有限公司
（1）公司简介
注册地址：北京市海淀区长春桥路6号国家行政学院学员餐厅
注册资本：50万元
法定代表人：蔡晓东
经营范围：中餐；零售酒、饮料。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（2）与本公司的关联关系
公司与北京南国紫钰轩餐饮有限公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金4,060万元人民币
认购股数：700万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与北京南国紫钰轩餐饮有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
8、北京富华创业投资管理有限公司
（1）公司简介
注册地址：北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉苑（住宅）E 座21-2101室
注册资本：2,000万元
法定代表人：李斌
经营范围：投资管理；投资咨询；企业形象策划服务。
（2）与本公司的关联关系
公司与北京富华创业投资管理有限公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金4,060万元人民币
认购股数：700万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与北京富华创业投资管理有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
9、北京国瑞金泉投资有限公司
（1）公司简介
注册地址：北京市朝阳区东环南路2号瑞赛大厦9层
注册资本：5,000万元
法定代表人：武岳
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
（2）与本公司的关联关系
截至2007年4月20日，北京国瑞金泉投资有限公司持有公司1,711,900股无限售条件流通股，占公司总股本的0.54%。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金2,900万元人民币
认购股数：500万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与北京国瑞金泉投资有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
10、江苏新业科技投资发展有限公司
（1）公司简介
注册地址：南京市江宁开发区湖滨路58号百家湖别墅花园西苑58幢
注册资本：10,000万元
法定代表人：杨玉
经营范围：实业投资、咨询，技术转让，新产品开发，电子计算机及配件、电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）制造、销售，线路、管道、设备安装、设计、维护。
（2）与本公司的关联关系
公司与江苏新业科技投资发展有限公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金1,740万元人民币
认购股数：300万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与江苏新业科技投资发展有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
四、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
新疆独山子天利高新技术股份有限公司本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年第三次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的要求。
五、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
天利高新本次非公开发行股票已取得其临时股东大会的批准并经中国证监会核准；本次非公开发行股票的询价、定价、发行对象的选择和发行数量的确定过程，符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》及《承销办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。
六、与本次发行相关的机构
1、发行人
名称：新疆独山子天利高新技术股份有限公司
法定代表人：付德新
办公地址：新疆独山子区大庆东路2号
经办人员：任斌
联系电话：0992-3877118
传 真：0992-3655959
2、保荐机构（主承销商）
名称：德邦证券有限责任公司
法定代表人：王军
办公地址：上海市浦东南路588号26楼
保荐代表人：唐宏、黎友强
项目主办人：肖晴筝
联系电话：021－68590808
传 真：021－68596078
3、发行人律师
名称：新疆天阳律师事务所
办公地址：乌鲁木齐市解放北路61号鸿鑫酒店十楼
负责人：金山
经办律师：陈盈如、高卉
联系电话：0991-2822795
传真：0991-2825559
4、发行人会计师
名称：北京五洲联合会计师事务所
办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路30号
法定代表人：陈军
经办会计师：于雳、李云洁
联系电话：0991-2845718
传 真：0991-2815074
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前10名股东持股情况比较
截至2007年4月20日，公司前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 比例(%) 股份性质
新疆独山子天利实业总公司 84,644,171 26.68% 有限售条件流通股
15,865,199 5.00% 流通股
新疆维吾尔自治区石油管理局 50,198,883 15.82% 有限售条件流通股
特变电工股份有限公司 5,494,569 1.73% 流通股
黎润添 2,822,310 0.89% 流通股
新疆高新房地产有限责任公司 2,384,937 0.75% 流通股
北京国瑞金泉投资有限公司 1,711,900 0.54% 流通股
廖丹 1,426,500 0.45% 流通股
靳万军 500,000 0.16% 流通股
杨晓鸿 480,000 0.15% 流通股
韩树宏 460,300 0.15% 流通股
截至2007年5月21日，本次发行的新股完成股份登记后，本公司的前十名股东情况如下：
股东名称 持股数(股) 比例(%) 股份性质
新疆独山子天利实业总公司 102,644,171 25.39 有限售条件流通股
50,198,883 12.42 有限售条件流通股
新疆维吾尔自治区石油管理局 15,865,199 3.92 流通股
新疆高新房地产有限责任公司 10,730,000 2.65 有限售条件流通股
北京科奥鑫投资有限公司 10,000,000 2.47 有限售条件流通股
新疆润源新技术有限责任公司 10,000,000 2.47 有限售条件流通股
新疆瀚阳投资有限公司 10,000,000 2.47 有限售条件流通股
北京南国紫钰轩餐饮有限公司 7,000,000 1.73 有限售条件流通股
红塔证券股份有限公司 7,000,000 1.73 有限售条件流通股
北京富华创业投资管理有限公司 7,000,000 1.73 有限售条件流通股
5,000,000 1.24 有限售条件流通股
北京国瑞金泉投资有限公司 1,600,000 0.40 流通股
注：本次发行前，新疆独山子天利实业总公司所持股份的限售条件为自股权分置改革方案实施完成（2006年4月10日）后36个月内不上市交易或转让，前述期满后，12个月内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5％，24个月内累计不超过总股本的10％，自股权分置改革方案实施完成后60个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于6元/股（若自该股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。
本次发行完成后，新疆独山子天利实业总公司新增的1,800万股股份自本次发行完成（2007年5月21日）后36个月内不上市交易或转让。
二、本次发行对公司的变动和影响
1、发行前后股本结构的变动情况
本次发行前后公司股本变动情况如下：
发行前 发行后
股份类别 股数（股） 比例(%) 本次发行 股数（股） 比例(%)
有限售条件的股份 134,843,054 42.50 87,000,000 221,843,054 54.87
其中：本次发行股份 - - 87,000,000 87,000,000 21.52
无限售条件的股份 182,460,924 57.50 - 182,460,924 45.13
股份总数 317,303,978 100.00 87,000,000 404,303,978 100.00
2、资产结构变化情况
发行前（截至2006年12月31日）
合并报表 母公司
净资产（元） 627,266,552.79 630,180,338.16
总资产（元） 2,670,199,987.14 2,532,773,801.65
资产负债率 75.13% 75.12%
================续上表=========================
发行后
合并报表 母公司
净资产（元） 1,117,648,403.35 1,120,562,188.72
总资产（元） 3,160,581,837.70 3,023,155,652.21
资产负债率 63.48% 62.93%
本次发行股票87,000,000股，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为490,381,850.56元。假设其他因素不变，以2006年12月31日为基准日，本次发行完成后，公司净资产增加至1,117,648,403.35元，资产负债率（母公司）下降至62.93%。本次发行提高了公司资产质量，提升了公司股票的含金量，改善了公司财务结构，提高了公司的偿债能力。
本次募集资金投入的项目具有较好的投资回报率，公司的营业收入和利润水平将随着项目的建成投产而相应增长。但由于募集资金投资项目需要一定的建设及调试期，不能立即产生效益，若公司现有业务产生的效益不能相应大幅增长，短期内公司每股收益和净资产收益率会有一定幅度的下降。但长期来看，本次募集资金投资项目建成达产后，将对提高公司的收益作出较大贡献。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则。项目建成投产后，将在立足公司现有规模优势、原料优势、技术优势、销售优势等的基础上，调整和优化公司产品结构，提高产品附加值，实现公司依托于独山子大石化项目发展石化精细加工业务的战略目标，全面提升公司产品的综合竞争实力，实现公司持续、稳定、健康发展。本次非公开发行股票后，公司主营业务将更为明确和突出，主营业务的利润率将有较大的提升。
4、对公司治理和高管人员的影响
本次非公开发行股票不会对公司治理产生不利影响，公司高管人员也不会因此发生变动。
第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析
一、公司最近三年财务指标
1、主要财务数据
公司最近三年主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
资产 2006年 2005年 2004年
流动资产合计 547,642,058.55 667,724,579.04 498,046,683.17
固定资产合计 1,977,371,238.27 1,413,228,367.82 850,754,658.45
流动负债合计 1,400,731,996.93 1,249,270,165.00 805,876,254.22
长期负债合计 605,475,712.25 256,755,712.25 14,491,668.39
负债合计 2,006,207,709.18 1,506,025,877.25 820,367,922.61
股东权益合计 627,266,552.79 702,170,791.13 732,573,301.99
资产总计 2,670,199,987.14 2,245,187,025.64 1,565,685,646.55
主营业务收入 963,606,586.16 1,091,949,395.38 1,791,775,368.99
主营业务利润 187,282,749.25 146,338,614.15 192,503,688.71
2、主要财务指标
项目 2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 0.39 0.53 0.62
速动比率 0.24 0.42 0.39
资产负债率（母公司报表） 75.12% 66.90% 52.09%
资产负债率（合并报表） 75.13% 67.08% 52.40%
应收账款周转率（次） 34.93 42.55 79.37
存货周转率（次） 4.44 5.84 9.44
每股净资产（元） 1.98 1.64 2.05
每股经营活动现金流量（元） 0.74 0.28 0.07
每股净现金流量（元） -0.02 0.47 -0.03
研发费用占营业收入的比重 8.08% 6.19% 6.44%
扣除非经常性损益前每 全面摊薄 0.023 0.01 0.18
股收益（元） 加权平均 0.021 0.01 0.18
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 1.18 0.76 8.84
资产收益率（%） 加权平均 1.14 0.75 9.06
扣除非经常性损益后每 全面摊薄 0.028 0.01 0.18
股收益（元） 加权平均 0.025 0.01 0.18
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 1.40 0.78 8.89
资产收益率（%） 加权平均 1.35 0.76 9.12
3、非经常性损益明细表
单位：元
明细项目 2006年 2005年 2004年
处置长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产、其他长期 -1,176,989.94 -674,019.70 -866,912.92
资产产生的损益；
各种形式的政府补贴 170,419.05 -
计入当期损益的对非金融企业 459,150.00 -
收取的资金占用费
扣除公司日常根据企业会计制
度规定计提的资产减值准备后 -828,532.21 -113,923.31 -487,512.84
的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准 ---
备的转回
其他非经常性损益项目 765,172.95
所得税影响数 659,790.69 21,439.54 207,022.69
合计 -1,345,731.46 -136,934.42 -382,230.12
二、管理层讨论与分析
1、收入和利润波动分析
公司2004年、2005年及2006年的主营业务收入分别为1,791,775,368.99元、1,091,949,395.38元、963,606,586.16元。整体看，公司近三年的主营业务收入在下降，但从结构上，真正出现明显下降趋势的是商业类收入，工业类收入较为稳定。商业类收入减少是公司主动地放弃一些毛利率水平低的业务所致。公司2004年商业类收入中有相当部分是由控股子公司上海星科实业有限责任公司（简称“上海星科”）贡献的；从2005年起，上海星科增资扩股后由公司的控股子公司变为参股公司，不再进入公司合并报表，使得公司商业类收入大幅下降。因此从2005年起，商业类收入占整个主营收入的比重下降到四分之一，工业类收入的比重由原来的接近一半提高到四分之三。
虽然2005年以来公司逐步退出一些利润贡献率较低的业务，使得主营业务收入逐年下降，但整体毛利率水平在上升，增强了公司主营业务的盈利能力。2006年主营业务利润较2005年增加了27.98%，较2004年仅减少了2.71%。财务费用、管理费用和营业费用上升较快导致2005年、2006年营业利润比2004年下降很快。2006年所得税率为33%，高于2004年、2005年14.85%的税率，对公司净利润影响较大。
财务费用的快速增加，主要原因公司近两年加大了项目投入，固定资产增加,借款大幅增加，公司2005年年末长短期借款余额比2004年年末增加5.41亿元，2006年年末长短期借款余额比2005年年末增加3.18亿元，导致借款利息随之大幅增长；其次，贷款利率的上调提高了公司的资金成本；委托贷款、信用证、保函等业务较多使公司财务费用增加；银行承兑汇票增加使得贴现利息增加。
2005年管理费用上升主要是公司员工薪酬提高及相关劳动保险费增加所致。
2006年营业费用较2005年增长较多，主要系由于公司甲乙酮罐车租赁费用价格上涨导致租赁费增加，以及天利期货交易量增加导致支付的佣金增加所致。
2、偿债能力分析
（1）债务结构不合理的风险
2005年12月31日，公司流动负债为1,249,270,165.00元，占负债总额的82.95%；2006年12月31日，流动负债为1,400,731,996.93元，占负债总额的69.82%。发行人短期债务所占比重过高，存在债务结构不合理的风险。从 2006年起，公司逐步加大了长期借款的比重，力图缓解短期偿债压力。
（2）短期偿债能力不强的风险
公司2004年、2005年、2006年末的流动比率分别为0.62、0.53、0.39，速动比率分别为0.39、0.42、0.24，短期偿债能力较为有限。
2005年12月31日资产负债率（母公司）为66.90%，2006年12月31日资产负债率（母公司）为75.12%。发行人的资产负债率高，存在较高的偿债风险。
本次发行完成后，假设其他因素不变的情况下，以2006年12月31日为基准日，公司的资产负债率（母公司口径）可降低到 62.93%左右。通过股权融资手段将优化公司的财务结构，降低公司的偿债风险。
公司将根据资金需要，在争取降低融资成本的同时，合理调整长短期债务的比例，改善财务结构，缓解短期偿债风险。随着己二酸项目的建成投产，现金流、效益将增加，公司偿还债务的风险将适当降低。
3、资产经营效率分析
2004年、2005年、2006年应收账款周转率分别为79.37、42.55、34.93，存货周转率分别为9.44、5.84、4.44，总资产周转率分别为1.22、0.57、0.39。
2005 年公司资产经营效率指标下滑很快，主要原因是上海星科增资扩股后由公司的控股子公司变为参股公司，没有进入当年的合并报表。上海星科是从事化工产品贸易的公司，各项经营效率指标都会比生产型企业高，其不再并入公司报表后，合并报表中的各项经营效率指标会发生一定程度的下降。2005 年总资产周转率下降很快，还与总资产上升同时资产的盈利能力有一个滞后期有关。
2006年公司资产经营效率继续下降，与主营业务收入和主营业务成本下降，而资产规模上升有关。
4、财务费用分析
公司自2000年首次公开发行募集资金42,653.52万元后，再没有在证券市场进行过股权融资，发展资金除滚存的自有资金外，大量依靠银行借款。公司总资产由2004年的156,568.56万元增加到2006年的267,019.99万元，增加了110,451.43万元，增加幅度达到70.55％；同时银行借款也逐年增加，2004年底短期借款余额为56,200万元，长期借款余额为零；2005年底短期借款余额增加到86,100万元，长期借款余额为24,200万元；2006年底短期借款余额83,100万元，长期借款余额增加到59,000万元。
这两年人民银行上调贷款基准利率，各商业银行又在此基础上利率上浮 10％－40％；而且银行为增加中间业务收入，扩大了收费范围和收费标准，这些因素使得公司的融资成本提高。
除了银行借款增加和利率上调增加了公司的财务费用，在建工程转固定资产、银行承兑汇票贴现也使得公司财务费用增加。
2005年财务费用42,175,623.96元，比2004年增加了108.78%。2006年财务费用为67,695,553.49元，较2005年增加了60.51%。2006年财务费用占主营业务收入的7.03%，占主营业务利润的36.15%，主营业务利润的相当部分用于支付财务费用。
第四节 本次募集资金运用
重要提示：
公司本次募集资金，全部投向公司于2005年底启动的自治区重点项目---7万吨/年己二酸、5万吨/年醇酮两项目。根据公司2004年编制的项目可研报告，前述两项目合计计划投资48,474.22万元，占母公司2006年末总资产的19.14%、净资产的76.92%，投资规模较大。己二酸的主要原料—苯的价格持续上升，从2004年编制项目可研报告时的4,000元/吨上涨到目前的9,300元/吨，涨幅132.50%，己二酸的销售价格从可研报告的8,670元/吨上涨到18,300元/吨，涨幅111.07%。鉴于石油化工行业的周期性特征，若己二酸的原料价格、产品价格发生波动，将带来较大的业绩波动风险。
公司董事会认为，①全球己二酸市场前景看好，根据专家预计今后5年全球己二酸市场需求以年均3.2％的速度增长；国内方面，聚氨酯和尼龙行业的快速增长极大地推动了己二酸市场需求的增长，国内现有生产能力远不能满足市场需求，每年均需大量进口。②己二酸项目在投资规模、生产技术、原料供给、能源保障等方面均存在较高的进入壁垒，国内产能短期内难有明显的扩张。③独山子大石化基地2008年建成后，公司的己二酸主要原料—苯将得到充足、稳定的供应。
经过深入的市场研究和谨慎的论证分析，公司董事会认为，己二酸项目具备良好的市场前景，在投产后能够有效抵御行业市场风险，获得预期的投资收益。
特此提请投资者注意投资风险。
根据公司2004年编制的项目可研报告，本次募集资金的投向为7万吨/年己二酸项目和5万吨/年醇酮项目，醇酮项目为己二酸生产提供原料。其中，7万吨/年己二酸项目总投资为23,927万元，5万吨/年醇酮项目总投资为24,547.22万元，两个项目总投资为48,474.22万元。
本次非公开发行募集资金总额为50,460万元，扣除各项发行费用后，本次发行实际募集资金49,038.185万元。超过募集资金项目投资部分用于补充公司流动资金。
一、募集资金的原因
2005年2月，中石油独山子石化分公司1,000万吨/年炼油、120万吨/年乙烯工程获国家正式批准并开始启动，计划2008年建成。独山子大石化项目建成后，将产生大量化工原料和可供深加工的化工产品。公司紧紧抓住独山子大石化发展机遇，配合大石化项目，围绕核心产业开展新技术开发及新项目论证，对天利高新的现有业务和拟建项目提出了详细的发展规划方案，培育、开发出一些前景较为广阔的新产品、新项目，本次募集资金投资项目7万吨/年己二酸项目和5万吨/年醇酮项目即是其中之一。
7万吨/年己二酸是一个前景优良的项目，5万吨/年醇酮项目为己二酸的生产提供醇酮原料。己二酸是目前市场紧俏的工业原料，主要应用于聚氨酯和尼龙66 盐的生产。近年来，由于下游行业的飞速发展，带动了对己二酸需求的迅猛增长，造成国内己二酸市场供不应求的局面，市场大量依赖进口，产品价格节节攀升，利润空间巨大。己二酸生产的技术水平要求高，资金投入量大，国内生产己二酸的企业屈指可数，己二酸项目建成后将使公司成为我国西北地区唯一一家能够生产己二酸的企业。
二、项目的基本情况
1、7万吨/年己二酸项目
项目总投资23,927万元。年均销售收入可达52,991.86万元，年创销售利润5,259.81万元，所得税（税率为33%）后利润总额为3,524.07万元，投资利润率为19.99%，项目财务内部收益率所得税后为18.40%，项目财务回收期所得税后为6.78年（含建设期2年）。
该项目已经新疆维吾尔自治区发展计划委员会新计工业[2004]1435 号“关于同意新疆独山子天利高新技术股份有限公司7万吨/年己二酸项目可研并备案的批复”及新疆维吾尔自治区环境保护局新环监函[2005]134号“关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司硝酸及制氢、醇酮、己二酸项目环境影响报告书的批复”。
2、5万吨/年醇酮项目
5万吨/年醇酮项目总资金24,547.22万元。项目实施后，年均销售收入可达34,483.26万元，年创销售利润4,914.44万元，所得税（税率为33%）后利润总额为3,292.68万元，投资利润率为20.02%，项目财务内部收益率所得税后为18.17%，项目财务回收期所得税后为6.68年（含建设期2年）。
该项目已经新疆维吾尔自治区发展计划委员会新计工业[2004]1437 号“关于同意新疆独山子天利高新技术股份有限公司5万吨/年醇酮项目可研并备案的批复”和新疆维吾尔自治区环境保护局新环监函[2005]134号“关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司硝酸及制氢、醇酮、己二酸项目环境影响报告书的批复”。
三、项目的市场前景分析
1、市场需求分析
我国己二酸的消费地域非常集中（江浙沪三地的消费量占到了全国的 70%以上），其中浙江占了41.6%，广东占了15.7%，上海占了13.5%，江苏占了13.2%，山东占了8.5%，福建占了7.5%。
我国己二酸的最大消费市场为聚氨酯行业，占63.2％，尼龙66盐约占33.8％，其它用途占3％。制鞋工业和其他产品方面的热熔胶需求快速增长推动了聚酯多元醇需求的增长。2005年我国己二酸消耗数量在32万吨左右，2006年消耗数量在37万吨左右。专家预计，到2008年我国对己二酸的需求量将达到48万吨左右，到2010年，需求量将达到60万吨左右。
①聚氨酯
己二酸是生产聚氨酯所用的聚酯多元醇的主要原料，聚氨酯主要用于鞋底原液和PU 浆料中。随着发达国家劳动密集型产业向我国转移，中国已经发展成为世界上最大的皮鞋、箱包生产国，年生产量占世界的50%，并且规模还在不断扩大。在产业全球范围转移的背景下，皮鞋和箱包行业的需求处于快速的增长期。
己二酸作为皮鞋、箱包的主要原料聚氨酯的上游原料，发展前景较好。在鞋底原液组成中，MDI 占40%，己二酸占30%左右。在PU 浆料中己二酸占到了12%-15%。
预计未来几年国内聚氨酯工业对己二酸的需求将以每年15%～20%的速度增长。
②尼龙66盐
我国尼龙66盐主要用于生产尼龙66纤维、尼龙66帘子布及无纺布。2002～2005年，我国帘子布年均需求增长率达到30%以上。据美国化学系统公司预期，尼龙66 在中国汽车用途市场的增长率为12%、在电子电气增长率7%～8%；中国整个尼龙树脂将以每年10%的速度增长，未来几年尼龙66盐对己二酸需求将保持10%～15%的年均增长率。
河南平顶山神马集团是目前国内最大的尼龙66盐生产商，其自建的己二酸装置主要是为尼龙66盐生产配套，除此，神马集团还需从市场外购己二酸满足其尼龙66盐的生产。
③其他
己二酸的其它应用是生产增塑剂和不饱和聚酯树脂。目前国内共有十几个厂家生产己二酸酯类增塑剂，产量在0.5到0.6万吨左右，消耗己二酸约0.3万吨；
不饱和聚酯树脂生产中也需要少量己二酸；此外，己二酸还可生产用于电子工业中（电容器生产）的己二酸铵、己二酸单酯等产品。预计未来几年这一市场将保持年均10%的速度增长。
2、市场供给分析
目前我国己二酸的生产企业主要有三家：中国石油辽阳石化分公司、河南平顶山神马集团有限公司、太原化学工业集团有限公司。辽阳石化分公司是国内最大的己二酸生产厂家，产能为14万吨/年；河南平顶山神马集团己二酸装置是为其尼龙66盐装置配套建设的，基本不对外销售；太原化学工业集团的产能较小。
国内现有生产能力远不能满足市场需求，每年均需大量进口。2000～2006年，我国己二酸进口量分别为4.53万吨、7.01万吨、9.46万吨、13.34万吨、17.37万吨、14.22万吨、18.23万吨。
3、主要原料和产品的价格变动情况
主要原料苯和产品己二酸近期走势图
2005～2007年己二酸、纯苯价格价格走势图
从2003年中期后己二酸的售价和原料成本均开始上涨，两者的价格差距在2005年中期后放大，从长期的走势上看，己二酸的盈利情况较为稳定。
4、未来几年里国内产能扩张的预测
己二酸生产是一个具有规模经济性的中型综合性产业，要取得明显的经济效益，规模应在5万吨/年以上，装置规模越大，吨原料投资越小，物料和能量利用率越高，综合效率也越好。由于己二酸生产对规模和投资有较高的要求，从而对小规模企业的进入形成了壁垒。辽阳石化现有产能14万吨，拟进行第三期的扩建；平顶山神马集团扩建的产能主要是为自己的尼龙66生产提供原料；太原化工集团也有意在现有0.3万吨/年的产能基础上进行扩建。即使这些项目从目前开始建设并如期完成，2010年我国己二酸的生产能力达到48万吨/年，也仍然无法满足国内市场需求，只是随着新项目的建成投产，我国己二酸的自给率将不断提高。
由于目前真正进入施工建设的己二酸项目很少，天利高新己二酸项目建成投产后头两年国内产能不会有大的扩充。天利高新新增的产量将主要用于满足日益增长的需求；在需求进入稳定期时，由于国内厂商在成本方面的优势，新增的产能将首先减少进口方面的供给，其次才是国内同行间的竞争。因此，在国际国内需求都较为旺盛、产能扩张有限的背景下，己二酸项目较好的盈利回报是可以预期的。
第五节 备查文件
1、德邦证券有限责任公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行新股之保荐书
2、新疆天阳律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书
上述备查文件及发行情况报告书全文备置于公司及保荐人处，并刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
查阅地址：
1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会秘书处
地址：新疆独山子区大庆东路2号
联系人：任斌
联系电话：0992-3877118
2、德邦证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路588号26楼
联系人：黎友强
联系电话：021－68590808
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2007年5月22日
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）： 德邦证券有限责任公司
2007年5月
释 义
在本报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
公司、发行人、天利高新 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司
保荐机构（主承销商）、 指 德邦证券有限责任公司
德邦证券
发行人律师 指 新疆天阳律师事务所
审计机构、五洲联合会计 指 北京五洲联合会计师事务所(原名天津五洲联合
师事务所 会计师事务所)
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司章程 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程
天利实业 指 新疆独山子天利实业总公司（公司控股股东）
新疆石油管理局 指 新疆维吾尔自治区石油管理局（公司第二大股东）
独山子石化公司 指 中国石油天然气股份公司独山子石化分公司
独山子石化总厂 指 新疆独山子石油化工总厂（新疆石油管理局全资
企业，前身为新疆石油管理局之分支机构新疆石
油管理局独山子石化总厂）
天虹实业 指 新疆天虹实业有限公司（控股子公司）
天利期货 指 新疆天利期货经纪有限公司（控股子公司）
上海星科 指 上海星科实业有限责任公司（参股公司）
天北能源 指 新疆天北能源有限责任公司（参股公司）
新疆鑫奥 指 新疆鑫奥国际贸易有限公司（参股公司）
甲乙酮 指 又叫2-丁酮，是一种重要的工业溶剂，用于炼油、
染料、涂料、香料、粘合剂、医药、电子元件清
洗、磁记录材料、合成革等行业。沸点适中，溶
解性能好，挥发速率快，无毒，在工业上具有广
泛的用途。
己二酸 指 分子式C6H10O4，白色晶体，是重要的脂肪族二
元酸。己二酸主要用于尼龙66盐、聚酯多元醇、
增塑剂和合成润滑剂等产品。
MTBE 指 甲基叔丁基醚，无色、透明、高辛烷值的液体，
是生产无铅、高辛烷值、含氧汽油的理想调和组
份。
PU 浆料 指 热塑性聚氨酯溶液，主要用于人造革、合成革、
人造鹿皮、静电植绒等的生产。
特别提示
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
第一节 本次发售概况
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”、“本公司”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案于2006年9月20日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并于2006年10月13日经公司2006年第三次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006年10月31日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，于2007年4月5日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2007年4月20日经中国证监会证监发行字[2007]94号文核准。
公司本次向10名特定投资者发行了87,000,000股人民币普通股（A股），募集资金总额为504,600,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为490,381,850.56元。经北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的《验资报告》（五洲审字[2007]8-390号）验证，该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用制度》（第一届董事会第十次会议和2001年度股东大会审议通过）的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
一、本次发售履行的相关程序
1、董事会表决的时间： 2006年9月20日
2、股东大会表决的时间： 2006年10月13日
3、申请文件被中国证监会受理的时间： 2006年10月31日
4、审核发行申请的发审会时间： 2007年4月5日
5、取得核准批文的时间： 2007年4月20日
6、核准文件的文号：证监发行字[2007]94号
7、验资报告出具时间：2007年5月16日
8、办理股权登记的时间： 2007年5月21日
二、本次发售证券的基本情况
1、发行股票的类型、面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
2、发行股票的数量
本次非公开发行数量为8,700万股。
3、发行价格及定价依据
经公司第三届董事会第二次会议和2006年第三次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格不低于第三届董事会第二次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%。通过簿记建档的方式，主承销商和公司根据询价结果最终确定本次发行价格为人民币5.80元/股。该发行价格相对于定价基准日前20交易日股票均价（4.52元/股），溢价28.32%；相对于本报告书公告前20个交易日均价10.63元/股，有45.44%的折扣；相对于本报告书公告前1交易日（2007年5月22日）股票收盘价12.22元/股，有52.54%的折扣。
4、募集资金
经北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的《验资报告》（五洲审字[2007]8-390号）验证，本次非公开发行股票募集资金总额为504,600,000.00元，利息75,124.50元，扣除本次发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、登记费等）14,293,273.94元后，募集资金净额为人民币490,381,850.56元，其中计入注册资本87,000,000.00元，计入资本公积403,381,850.56元。
5、承销方式
本次非公开发行股票由主承销商德邦证券有限责任公司以代销的方式承销。
三、本次发行对象情况
（一）发行对象
经过比较特定投资者的认购数量和价格，本次非公开发行股票的对象确定为如下机构：
序号 投资者 认购数量 认购方式 限售期 流通时间
(万股) (月)
1 新疆独山子天利实业总公司 1,800 现金认购 36 2010年5
月22日
2 新疆瀚阳投资有限公司 1,000 现金认购 12
3 北京科奥鑫投资有限公司 1,000 现金认购 12
4 新疆润源新技术有限责任公司 1,000 现金认购 12
5 新疆高新房地产有限责任公司 1,000 现金认购 12
6 红塔证券股份有限公司 700 现金认购 12 2008年
7 北京南国紫钰轩餐饮有限公司 700 现金认购 12 5月22日
8 北京富华创业投资管理有限公司 700 现金认购 12
9 北京国瑞金泉投资有限公司 500 现金认购 12
10 江苏新业科技投资发展有限公司 300 现金认购 12
合计 8,700 －
（二）发行对象的基本情况
1、新疆独山子天利实业总公司
（1）公司简介
注册地址：新疆独山子区南海路15号
注册资本：14,000万元
法定代表人：吕健
经营范围：石化产品（成品油、液化气及专项审批的除外）及原材料，石化机械及运输设备配件销售，房屋租赁，国内商业（国家法律、法规政策允许范围内），木器制作、零售，经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外），经营来料加工和“三来一补”业务，植物油加工和销售，劳动防护用品，针纺织品生产销售。
（2）与本公司的关联关系
新疆独山子天利实业总公司为天利高新第一大股东。截至2007年4月20日，该公司持有天利高新84,644,171股有限售条件流通股，占天利高新总股本的26.68%。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金10,440万元人民币
认购股数：1,800万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，三十六个月内不得转让。
限售期截止日：2010年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
最近一年的经常性交易：
2006年，公司因采购劳保材料、接受劳务与新疆独山子天利实业总公司发生的日常关联交易为1,746,990.16元；公司因销售商品与新疆独山子天利实业总公司发生的日常关联交易为7,526.00元，与新疆独山子天利实业总公司的控股企业独山子天利天元化工厂发生的日常关联交易为4,797,415.99元。
最近一年的偶发性交易：
（i）公司收购新疆独山子天利实业总公司控股子公司乌鲁木齐金诚大厦有限公司拥有的金诚大厦酒店资产，交易金额总计19,897.53万元。
（ii）新疆独山子天利实业总公司为公司在中国建设银行12,000万元银行贷款提供连带责任的保证担保，借款期限为2005年9月2日至2011年9月1日，担保期间为借款合同届满之日后两年止。
公司与新疆独山子天利实业总公司之间除了正常购销所必需的交易外没有其他未来交易安排。
2、新疆瀚阳投资有限公司
（1）公司简介
注册地址：乌鲁木齐市解放北路339号酒花大厦1008室
注册资本：1,000万元
法定代表人：王清
主要业务或经营范围：一般经营项目：工业、农业、商业、房地产业、矿业的投资，投资咨询，企业管理策划、咨询，经济信息咨询，职业技能培训，会展服务，计算机软硬件开发、销售，计算机系统服务，货运代理；销售：农畜产品，机电产品、金属材料、建筑材料、化工产品，办公设备等。
（2）与本公司的关联关系
公司与新疆瀚阳投资有限公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金5,800万元人民币
认购股数：1,000万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与新疆瀚阳投资有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
3、北京科奥鑫投资有限公司
（1）公司简介
注册地址：北京市海淀区北洼路4号华澳中心嘉慧苑1020室
注册资本：1,000万元
法定代表人：黄健峰
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（2）与本公司的关联关系
公司与北京科奥鑫投资有限公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金5,800万元人民币
认购股数：1,000万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司2006年取得北京科奥鑫投资有限公司的借款2,400万元，截至目前已全部还清。公司与北京科奥鑫投资有限公司未来没有交易安排。
4、新疆润源新技术有限责任公司
（1）公司简介
注册地址：乌市新市区北京北路8号
注册资本：1,500万元
法定代表人：黄建新
经营范围：农业技术开发，节水灌溉，办公设备，防水材料，建筑材料，五金交电，机电产品，建筑机械设备，办公用品，化工，农副产品，灌溉产品，计算机及自动化设备维修。仪器仪表、农膜、棉纱纺织品、劳保用品、化工原料、塑料制品、金属材料的销售。项目投资；房屋租赁。
（2）与本公司的关联关系
公司与新疆润源新技术有限责任公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金5,800万元人民币
认购股数：1,000万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与新疆润源新技术有限责任公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
5、新疆高新房地产有限责任公司
（1）公司简介
注册地址：新疆乌鲁木齐市北京北路8号
注册资本：1,930万元
法定代表人：李琴
经营范围：咨询服务，建筑材料，五金交电，化工，工程机械设备，石油化工制品，纺织原料；证券投资；房屋租赁。
（2）与本公司的关联关系
新疆高新房地产有限责任公司为天利高新发起人股东。截至2007年4月20日，该公司持有天利高新2,384,937股无限售条件流通股，占天利高新总股本的0.75%。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金5,800万元人民币
认购股数：1,000万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与新疆高新房地产有限责任公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
6、红塔证券股份有限公司
（1）公司简介
注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号
注册资本：138,651.04万元
法定代表人：李光林
经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
（2）与本公司的关联关系
公司与红塔证券股份有限公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金4,060万元人民币
认购股数：700万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与红塔证券股份有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
7、北京南国紫钰轩餐饮有限公司
（1）公司简介
注册地址：北京市海淀区长春桥路6号国家行政学院学员餐厅
注册资本：50万元
法定代表人：蔡晓东
经营范围：中餐；零售酒、饮料。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
（2）与本公司的关联关系
公司与北京南国紫钰轩餐饮有限公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金4,060万元人民币
认购股数：700万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与北京南国紫钰轩餐饮有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
8、北京富华创业投资管理有限公司
（1）公司简介
注册地址：北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉苑（住宅）E 座21-2101室
注册资本：2,000万元
法定代表人：李斌
经营范围：投资管理；投资咨询；企业形象策划服务。
（2）与本公司的关联关系
公司与北京富华创业投资管理有限公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金4,060万元人民币
认购股数：700万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与北京富华创业投资管理有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
9、北京国瑞金泉投资有限公司
（1）公司简介
注册地址：北京市朝阳区东环南路2号瑞赛大厦9层
注册资本：5,000万元
法定代表人：武岳
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
（2）与本公司的关联关系
截至2007年4月20日，北京国瑞金泉投资有限公司持有公司1,711,900股无限售条件流通股，占公司总股本的0.54%。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金2,900万元人民币
认购股数：500万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与北京国瑞金泉投资有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
10、江苏新业科技投资发展有限公司
（1）公司简介
注册地址：南京市江宁开发区湖滨路58号百家湖别墅花园西苑58幢
注册资本：10,000万元
法定代表人：杨玉
经营范围：实业投资、咨询，技术转让，新产品开发，电子计算机及配件、电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）制造、销售，线路、管道、设备安装、设计、维护。
（2）与本公司的关联关系
公司与江苏新业科技投资发展有限公司不存在关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购金额：现金1,740万元人民币
认购股数：300万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起，十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
（4）最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与江苏新业科技投资发展有限公司最近一年没有交易发生，未来也没有交易安排。
四、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
新疆独山子天利高新技术股份有限公司本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年第三次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的要求。
五、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
天利高新本次非公开发行股票已取得其临时股东大会的批准并经中国证监会核准；本次非公开发行股票的询价、定价、发行对象的选择和发行数量的确定过程，符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》及《承销办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。
六、与本次发行相关的机构
1、发行人
名称：新疆独山子天利高新技术股份有限公司
法定代表人：付德新
办公地址：新疆独山子区大庆东路2号
经办人员：任斌
联系电话：0992-3877118
传 真：0992-3655959
2、保荐机构（主承销商）
名称：德邦证券有限责任公司
法定代表人：王军
办公地址：上海市浦东南路588号26楼
保荐代表人：唐宏、黎友强
项目主办人：肖晴筝
联系电话：021－68590808
传 真：021－68596078
3、发行人律师
名称：新疆天阳律师事务所
办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路61号鸿鑫酒店十楼
负责人：金山
经办律师：陈盈如、高卉
联系电话：0991-2822795
传真：0991-2825559
4、发行人会计师
名称：北京五洲联合会计师事务所
办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路30号
法定代表人：陈军
经办会计师：于雳、李云洁
联系电话：0991-2845718
传 真：0991-2815074
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前10名股东持股情况比较
截至2007年4月20日，公司前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 比例(%) 股份性质
新疆独山子天利实业总公司 84,644,171 26.68% 有限售条件流通股
15,865,199 5.00% 流通股
新疆维吾尔自治区石油管理局 50,198,883 15.82% 有限售条件流通股
特变电工股份有限公司 5,494,569 1.73% 流通股
黎润添 2,822,310 0.89% 流通股
新疆高新房地产有限责任公司 2,384,937 0.75% 流通股
北京国瑞金泉投资有限公司 1,711,900 0.54% 流通股
廖丹 1,426,500 0.45% 流通股
靳万军 500,000 0.16% 流通股
杨晓鸿 480,000 0.15% 流通股
韩树宏 460,300 0.15% 流通股
截至2007年5月21日，本次发行的新股完成股份登记后，本公司的前十名股东情况如下：
股东名称 持股数(股) 比例(%) 股份性质
新疆独山子天利实业总公司 102,644,171 25.39 有限售条件流通股
50,198,883 12.42 有限售条件流通股
新疆维吾尔自治区石油管理局 15,865,199 3.92 流通股
新疆高新房地产有限责任公司 10,730,000 2.65 有限售条件流通股
北京科奥鑫投资有限公司 10,000,000 2.47 有限售条件流通股
新疆润源新技术有限责任公司 10,000,000 2.47 有限售条件流通股
新疆瀚阳投资有限公司 10,000,000 2.47 有限售条件流通股
北京南国紫钰轩餐饮有限公司 7,000,000 1.73 有限售条件流通股
红塔证券股份有限公司 7,000,000 1.73 有限售条件流通股
北京富华创业投资管理有限公司 7,000,000 1.73 有限售条件流通股
5,000,000 1.24 有限售条件流通股
北京国瑞金泉投资有限公司 1,600,000 0.40 流通股
注：本次发行前，新疆独山子天利实业总公司所持股份的限售条件为自股权分置改革方案实施完成（2006年4月10日）后36个月内不上市交易或转让，前述期满后，12个月内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5％，24个月内累计不超过总股本的10％，自股权分置改革方案实施完成后60个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于6元/股（若自该股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。
本次发行完成后，新疆独山子天利实业总公司新增的1,800万股股份自本次发行完成（2007年5月21日）后36个月内不上市交易或转让。
二、本次发行对公司的变动和影响
（一）发行前后股本变动情况表
发行前后公司股本变动情况如下：
发行前 发行后
股份类别 股数（股） 比例(%) 本次发行 股数（股） 比例(%)
有限售条件的股份 134,843,054 42.50 87,000,000 221,843,054 54.87
其中：本次发行股份 - - 87,000,000 87,000,000 21.52
无限售条件的股份 182,460,924 57.50 - 182,460,924 45.13
股份总数 317,303,978 100.00 87,000,000 404,303,978 100.00
（二）资产结构变化情况
发行前（截至2006年12月31日）
合并报表 母公司
净资产（元） 627,266,552.79 630,180,338.16
总资产（元） 2,670,199,987.14 2,532,773,801.65
资产负债率 75.13% 75.12%
================续上表=========================
发行后
合并报表 母公司
净资产（元） 1,117,648,403.35 1,120,562,188.72
总资产（元） 3,160,581,837.70 3,023,155,652.21
资产负债率 63.48% 62.93%
本次发行股票87,000,000股，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为490,381,850.56元。假设其他因素不变，以2006年12月31日为基准日，本次发行完成后，公司净资产增加至1,117,648,403.35元，资产负债率（母公司）下降至62.93%。本次发行提高了公司资产质量，提升了公司股票的含金量，改善了公司财务结构，提高了公司的偿债能力。
本次募集资金投入的项目具有较好的投资回报率，公司的营业收入和利润水平将随着项目的建成投产而相应增长。但由于募集资金投资项目需要一定的建设及调试期，不能立即产生效益，若公司现有业务产生的效益不能相应大幅增长，短期内公司每股收益和净资产收益率会有一定幅度的下降。但长期来看，本次募集资金投资项目建成达产后，将对提高公司的收益作出较大贡献。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则。项目建成投产后，将在立足公司现有规模优势、原料优势、技术优势、销售优势等的基础上，调整和优化公司产品结构，提高产品附加值，实现公司依托于独山子大石化项目发展石化精细加工业务的战略目标，全面提升公司产品的综合竞争实力，实现公司持续、稳定、健康发展。本次非公开发行股票后，公司主营业务将更为明确和突出，主营业务的利润率将有较大的提升。
（四）本次发行对公司治理和高管人员的影响
本次非公开发行股票不会对公司治理产生不利影响，公司高管人员也不会因此发生变动。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司最近三年的财务数据
（一）主要财务数据
单位：元
资产 2006年 2005年 2004年
流动资产合计 547,642,058.55 667,724,579.04 498,046,683.17
固定资产合计 1,977,371,238.27 1,413,228,367.82 850,754,658.45
流动负债合计 1,400,731,996.93 1,249,270,165.00 805,876,254.22
长期负债合计 605,475,712.25 256,755,712.25 14,491,668.39
负债合计 2,006,207,709.18 1,506,025,877.25 820,367,922.61
股东权益合计 627,266,552.79 702,170,791.13 732,573,301.99
资产总计 2,670,199,987.14 2,245,187,025.64 1,565,685,646.55
主营业务收入 963,606,586.16 1,091,949,395.38 1,791,775,368.99
主营业务利润 187,282,749.25 146,338,614.15 192,503,688.71
（二）主要财务指标
项目 2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 0.39 0.53 0.62
速动比率 0.24 0.42 0.39
资产负债率（母公司报表） 75.12% 66.90% 52.09%
资产负债率（合并报表） 75.13% 67.08% 52.40%
应收账款周转率（次） 34.93 42.55 79.37
存货周转率（次） 4.44 5.84 9.44
每股净资产（元） 1.98 1.64 2.05
每股经营活动现金流量（元） 0.74 0.28 0.07
每股净现金流量（元） -0.02 0.47 -0.03
研发费用占营业收入的比重 8.08% 6.19% 6.44%
扣除非经常性损益前每 全面摊薄 0.023 0.01 0.18
股收益（元） 加权平均 0.021 0.01 0.18
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 1.18 0.76 8.84
资产收益率（%） 加权平均 1.14 0.75 9.06
扣除非经常性损益后每 全面摊薄 0.028 0.01 0.18
股收益（元） 加权平均 0.025 0.01 0.18
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 1.40 0.78 8.89
资产收益率（%） 加权平均 1.35 0.76 9.12
（三）非经常性损益明细表
单位：元
明细项目 2006年 2005年 2004年
处置长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产、其他长期 -1,176,989.94 -674,019.70 -866,912.92
资产产生的损益；
各种形式的政府补贴 170,419.05 -
计入当期损益的对非金融企业 459,150.00 -
收取的资金占用费
扣除公司日常根据企业会计制
度规定计提的资产减值准备后 -828,532.21 -113,923.31 -487,512.84
的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准 ---
备的转回
其他非经常性损益项目 765,172.95
所得税影响数 659,790.69 21,439.54 207,022.69
合计 -1,345,731.46 -136,934.42 -382,230.12
二、财务状况的讨论与分析
（一）资产及负债结构分析
1、公司近三年的资产、负债构成
单位：元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 259,674,254.84 265,166,358.50 65,837,842.49
存货 209,239,586.17 139,089,870.59 183,587,592.64
流动资产合计 547,642,058.55 667,724,579.04 498,046,683.17
固定资产净值 1,173,835,231.42 1,079,818,039.40 770,559,044.98
减：固定资产减值准备 4,366,162.33 3,657,500.27 3,657,500.27
固定资产净额 1,169,469,069.09 1,076,160,539.13 766,901,544.71
在建工程 807,496,203.74 335,992,796.69 83,853,113.74
固定资产合计 1,977,371,238.27 1,413,228,367.82 850,754,658.45
短期借款 831,000,000.00 861,000,000.00 562,000,000.00
长期借款 590,000,000.00 242,000,000.00 -
负债合计 2,006,207,709.18 1,506,025,877.25 820,367,922.61
股东权益合计 627,266,552.79 702,170,791.13 732,573,301.99
资产总计 2,670,199,987.14 2,245,187,025.64 1,565,685,646.55
2006 年公司进行股权分置改革，实施了向非流通股股东定向回购与非流通股股东单向缩股方案，引起公司的股东权益减少。2004年起公司负债上升很快，主要是长短期借款增加很快，用于甲乙酮改扩建项目、己二酸项目、天虹花苑酒店、704泵站～独山子天然气管道等项目的建设。
2、资产构成变化
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产／总资产 20.51% 29.74% 31.81%
固定资产／总资产 74.05% 62.94% 54.34%
无形资产／总资产 0.19% 0.25% 0.05%
流动资产占总资产的比重逐年下降，而固定资产占总资产的比重逐年上升，说明这两年总资产的增加主要是由固定资产增加引起的。
3、负债结构变化
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债／负债总额 69.82% 82.95% 98.23%
长期负债／负债总额 30.18% 17.05% 1.77%
2004 年起公司流动负债占总负债的比例逐年下降，长期负债的比例上升很快，这是由于项目建设投入所需资金较大，公司增加了长期借款所致。
4、主要资产减值准备情况
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
坏帐准备 2,966,512.89 4,892,158.61 1,791,977.79
存货跌价准备 5,667,375.81 10,602,642.46 6,336,699.93
固定资产减值准备 4,366,162.33 3,657,500.27 3,657,500.27
公司已根据既定减值准备政策和公司实际情况对应收账款和其他应收款计提了坏帐准备，对存货计提了跌价损失准备，对固定资产计提了减值准备。公司的长期投资、无形资产不存在需计提减值准备的情况。
公司各项减值准备的提取符合相关规定，与公司资产质量状况相符，近三年不存在利用资产减值准备的提取和冲回来调节利润的情况。
（二）偿债能力分析
2006年 2005年 2004年
资产负债率（%）(母公司口径) 75.12 66.90 52.09
流动比率 0.39 0.53 0.62
速动比率 0.24 0.42 0.39
利息保障倍数（倍） 1.31 1.26 4.80
每股收益（元） 0.023 0.012 0.18
每股经营活动现金流（元/股） 0.74 0.28 0.07
公司资产负债率逐年提高，流动比例和速动比例下降较快，说明公司近年加大了债务融资，偿还短期债务能力下降。
2005年起，每股收益和利息保障倍数下降很快，使得公司面临较大的偿还债务压力；2006年随着公司盈利能力的提高，利息保障倍数有所提高。
公司近三年经营活动产生的现金流量净额均为正数；加之以前年度均按期归还银行借款，在银行的信誉良好，展期的灵活性较高，因此，公司暂时不会有较大的短期偿债压力，具备偿债能力。
（三）运营效率分析
财务指标 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率(次) 34.93 42.55 79.37
存货周转率(次) 4.44 5.84 9.44
总资产周转率((次) 0.39 0.57 1.22
注：应收账款周转率=主营业务收入/年平均应收账款余额；存货周转率＝主营业务成本/年平均存货余额；
总资产周转率=主营业务收入/年平均总资产。
2005年公司资产经营效率指标下滑很快，主要原因是上海星科增资扩股后由公司的控股子公司变为参股公司，没有进入当年的合并报表。上海星科是从事化工产品贸易的公司，各项经营效率指标都会比生产型企业高，其不再并入公司报表后，合并报表中的各项经营效率指标会发生一定程度的下降。2005年总资产周转率下降很快，还与总资产上升同时资产的盈利能力有一个滞后期有关。
2006年公司资产经营效率继续下降，与主营业务收入和主营业务成本下降而资产规模上升有关。
（四）财务性投资分析
截至2006年12月31日，公司不存在金额较大的交易性金融资产及可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资。
截至2006年12月31日，公司应收阿拉山口天利高新工贸有限责任公司借款余额23,035.52元。
三、盈利能力分析
（一）主营业务收入构成分析
公司最近三年的主营业务收入构成表： 单位：元
2006年 2005年
实现收入 比重 实现收入 比重
(%) (%)
一、工业 766,823,839.21 79.58 823,526,973.05 75.42
塑料类 330,722,238.90 34.32 433,271,730.55 39.68
沥青类 158,037,942.87 16.40 101,040,396.47 9.25
甲乙酮类 216,778,076.80 22.50 243,314,674.12 22.28
二、商业 188,362,065.84 19.55 264,765,113.35 24.25
化工产品 150,733,264.68 15.64 224,448,924.53 20.55
合计 963,606,586.16 100.00 1,091,949,395.38 100.00
================续上表=========================
2004年
实现收入 比重(%)
一、工业 738,205,456.37 41.20
塑料类 312,893,505.73 17.46
沥青类 111,678,642.35 6.23
甲乙酮类 283,540,011.24 15.82
二、商业 1,049,731,610.06 58.59
化工产品 1,036,687,287.16 57.86
合计 1,791,775,368.99 100.00
整体看，公司近三年的主营业务收入在下降，但从结构上，真正出现明显下降趋势的是商业类收入，工业类收入较为稳定。商业类收入减少是公司主动地放弃一些毛利率水平低的业务所致。公司2004年商业类收入中有相当部分是由上海星科贡献的；从2005年起，上海星科增资扩股后由公司的控股子公司变为参股公司，不再进入公司合并报表，使得公司商业类收入大幅下降。因此从2005年起，商业类收入占整个主营收入的比重下降到四分之一。由于商业类收入毛利率很低，因此收入下降并未对主营业务利润产生明显影响。
塑料类产品2005年收入有较大提高，得益于聚丙烯粉料和地膜产品价格的上升，同时地膜产品的销量增大。2006年受原料不足制约，塑料类产品的产量有所下降。甲乙酮价格从2005年下半年至2006年上半年一直处于低位，而同期原材料价格上涨且供应不足，使公司减少了该产品的产量和销量，因此2005、2006两年，甲乙酮销售收入持续下降。沥青类产品2006年呈现了良好的增长态势，沥青热销与新疆道路建设发展迅速相关。
（二）最近三年利润的主要来源
单位：元
项目 2006年 2005年度 2004年度
主营业务利润 187,282,749.25 146,338,614.15 192,503,688.71
其他业务利润 2,076,055.64 2,156,740.75 2,816,043.49
营业利润 19,677,535.78 9,129,071.70 81,368,176.22
投资收益 6,382,696.63 2,415,376.24 -3,166,409.36
补贴收入 0.00 170,419.05 0.00
营业外收支 -4,400,333.12 -787,943.01 -1,354,425.76
利润总额 21,659,899.29 10,926,923.98 76,847,341.10
公司利润主要来源于主营业务收入。2005年，上海星科没有合并报表后公司商业类收入减少致使主营业务收入下降；虽然当年的主营业务利润率上升了，但不足以弥补主营业务收入的大幅下降，因此主营业务利润下降。2006年主营业务利润与2004年基本持平，但由于期间费用较高，使得营业利润相差较大。
2004年上海星科的收益体现在主营业务中，2005年不再合并报表后，上海星科的收益进入投资收益。2006年的投资收益主要来自天北能源和上海星科。
（三）最近三年利润变动分析
单位：元
项目 2006年 2005年度 2004年度
主营业务收入 963,606,586.16 1,091,949,395.38 1,791,775,368.99
减：主营业务成本 773,310,230.93 942,602,047.51 1,595,712,971.73
主营业务税金 3,013,605.98 3,008,733.72 3,558,708.55
主营业务利润 187,282,749.25 146,338,614.15 192,503,688.71
加：其他业务利润 2,076,055.64 2,156,740.75 2,816,043.49
减：营业费用 46,136,048.90 36,409,573.49 40,917,268.24
管理费用 55,849,666.72 60,781,085.75 52,833,144.33
财务费用 67,695,553.49 42,175,623.96 20,201,143.41
营业利润 19,677,535.78 9,129,071.70 81,368,176.22
加：投资收益 6,382,696.63 2,415,376.24 -3,166,409.36
补贴收入 170,419.05
营业外收入 60,362.80 251,664.74 152,866.72
减：营业外支出 4,460,695.92 1,039,607.75 1,507,292.48
利润总额 21,659,899.29 10,926,923.98 76,847,341.10
减：所得税 14,491,892.48 6,652,098.55 12,529,146.72
少数股东损益 -264,632.09 -1,050,380.71 -446,861.67
净利润 7,432,638.90 5,325,206.14 64,765,056.05
2005年以来公司逐步退出一些利润贡献率较低的业务，使得主营业务收入逐年下降，但整体毛利率水平在上升，增强了公司主营业务的盈利能力。2006年主营业务利润较2005年增加了27.98%，较2004年仅减少了2.71%。财务费用、管理费用以及营业费用的上升导致2005年、2006年营业利润比2004年下降很快。
财务费用的快速增加，主要因为公司近两年加大了项目投入，固定资产增加,借款大幅增加，公司2005年年末长短期借款余额比2004年年末增加5.41亿元，2006年年末长短期借款余额比2005年年末增加3.18亿元，导致借款利息随之大幅增长；其次，从2004年起，人民银行三次上调了贷款利率，每次上调幅度为0.27个百分点，提高了公司的资金成本；委托贷款、信用证、保函等业务较多使公司财务费用增加；银行承兑汇票增加使得贴现利息增加。
2005年度管理费用上升主要是公司员工薪酬提高及相关劳动保险费增加所致。
2006年营业费用较2005年增长较多，主要系公司甲乙酮罐车租赁费价格上涨导致租赁费较2005年增加了5,588,455.41元以及天利期货的交易量增加导致支付的佣金比2005年增加了3,388,066.14元。
2006年所得税率为33%，高于2004年、2005年14.85%的税率，对公司净利润影响较大。
（四）产品价格及原材料价格波动影响分析
主要原料成本占产品单位成本的比重如下表：
产品名称 沥青 甲乙酮 聚丙烯粉料
主要原料 渣油 液化气 丙烯
主要原料占生产成本比重（%） 90.66 48.81 85.72
根据2006年沥青产品的收益情况，对沥青价格及其原材料价格变动引起其主营业务利润变动的影响进行敏感度分析如下：
沥青单位价 原材料成本 沥青主营利 沥青单位价 原材料成本
格上涨1% 下降1% 润预测 格下降1% 上涨1%
主营业务利润(万元) 7,945.31 7,859.95 7,787.28 7,629.24 7,714.60
变动百分比 2.03% 0.93% 0 2.03% 0.93%
根据2006年甲乙酮产品的收益情况，对甲乙酮价格及其原材料价格变动引起其主营业务利润变动的影响进行敏感度分析如下：
甲乙酮单位 原材料成 甲乙酮主营 甲乙酮单位 原材料成
价格上涨1% 本下降1% 利润预测 价格下降1% 本上涨1%
主营业务利润(万元) 1,241.30 1,167.21 1,107.12 972.94 1,047.03
变动百分比 12.12% 5.43% 0 12.12% 5.43%
根据2006年聚丙烯粉料的收益情况，对聚丙烯粉料及其原材料价格变动引起其主营业务利润的影响进行敏感度分析如下：
聚丙烯单位 原材料成本 2006年 聚丙烯单位 原材料成
价格上涨1% 下降1% 实际数 价格下降1% 本上涨1%
主营业务利润(万元) 4,118.05 4,066.33 3,995.70 3,873.36 3,925.08
变动百分比 3.06% 1.77% 0 -3.06% -1.77%
由于甲乙酮产品基本接近盈亏平衡边缘，其主营业务利润对原材料价格变动和产品价格变动极其敏感；而同期沥青的毛利率高得多，远离盈亏平衡点，其主营业务利润的敏感度小得多。
（五）主要产品毛利率分析
公司最近三年的销售毛利率情况如下：
2006年 2005年
销售毛利率 比上年同期增 销售毛利率 比上年同期增
（%） 减(%) （%） 减(%)
一、工业 23.38 增加5.91个百 17.47 减少6.83个百
分点 分点
塑料类 18.69 增加6.63个百 12.06 减少6.98个百
分点 分点
沥青类 49.27 增加17.37个 31.9 增加4.04个百
百分点 分点
甲乙酮类 15.87 减少10.43个 26.3 减少5.6个百
百分点 分点
二、商业 1.38 增加0.68个百 0.7 减少0.52个百
分点 分点
化工产品 0.46 增加0.32个百 0.14 减少1.08个百
分点 分点
合计 19.75 增加6.07个百 13.68 增加2.74个百
分点 分点
================续上表=========================
2004年
销售毛利率 比上年同期增
（%） 减(%)
一、工业 24.3 增加7.11个百
分点
塑料类 19.04 增加6.09个百
分点
沥青类 27.86 减少7.97个百
分点
甲乙酮类 31.9 增加11.67个
百分点
二、商业 1.22 减少7.20个百
分点
化工产品 1.22 减少6.42个百
分点
合计 10.94 减少1.27个百
分点
2005年以来公司逐步退出一些利润贡献率较低的业务，使得商业类和工业类主营业务收入都有不同程度的下降，但整体毛利率水平在上升，增强了公司主营业务的盈利能力。
沥青类产品近两年售价的涨幅高于成本的涨幅，毛利率接近50%，2006年产销量达到历史最高点。塑料类产品2006年以来主营业务收入下降，但下降幅度低于主营业务成本的下降幅度，毛利率开始增厚。甲乙酮产品受产品市场价格波动过大和原料价格上涨影响，近两年毛利率下降。
（六）最近三年投资收益的影响
单位：元
2006年 2005年 2004年
非经常性损益 -1,345,731.46 -136,934.42 -382,230.12
投资收益 6,382,696.63 2,415,376.24 -3,166,409.36
利润总额 21,659,899.29 10,926,923.98 76,847,341.10
非经常性损益占比 6.21% 1.25% 0.50%
投资收益占比 29.47% 22.10% 4.12%
投资收益相对不稳定，由于金额不大，在公司盈利情况较好时，投资收益大小对利润影响不大；而当营业利润本身基数不大时，对利润的影响较为明显。总体来说，公司盈利能力主要体现在其主营业务利润上。
四、资本性支出分析
（一）近三年重大资本支出
公司最近三年重大固定资产支出：
截至2006年年末 完成时间
已投资金额(元)
天利高新工业园区改造 98,751,860.51 已完成
甲乙酮扩建项目 86,193,966.21 已完成
己二酸项目、醇酮项目和硝酸及 351,035,603.75 预计2008年年初
制氢项目
天然气管道工程 74,680,278.14 预计2007年年底
液蜡项目 24,560,561.41 由于原料情况发生变化，
暂缓建
花苑酒店工程 354,924,213.33 2007年4月
乌鲁木齐独山子大酒店 198,975,300.00 已完成
上海张扬路房产 30,800,000.00 已完成
公司最近三年的重大股权投资：
被投资单位 投资金额(元) 持股比例 投资时间
新疆天虹实业有限公司 71,360,000.00 71.36% 2004年5月
新疆鑫奥国际贸易有限公司 3,500,000.00 43.75% 2004年7月
克拉玛依市商业银行 6,800,000.00 10.02% 2006年1月
阿克苏鼎新实业有限公司 50,800,000.00 40% 2006年9月
（二）未来资本支出计划
本次募集资金将投入己二酸项目和醇酮项目，不足部分自筹资金解决。此外，公司正在建设的硝酸制氢项目及天然气管道项目所需资金也将由自筹形式解决。截至2006年12月31日，前述项目已投入资金4.26亿，未来尚需投入资金9个亿左右。这些项目的投资将进一步提升公司的整体盈利水平。
五、会计政策、估计变更以及差错更正的影响分析
（一）会计政策变更及影响：
根据财政部财会[2003]12号文《关于印发<企业会计准则---资产负债表日后事项，公司对2003年年报所属期间涉及分配给投资者现金股利的事项进行了追溯调整。此项会计政策变更的累计影响数为53,550,000.00元，相应调整增加了2003年年初留存收益53,550,000.00元；调整减少了2002年度应付股利53,550,000.00元,调整增加了2002年度留存收益53,550,000.00元,利润及利润分配表中相关数据也进行了调整。本次会计政策变更未对公司的经营成果造成影响。
2004、2005、2006年未发生会计政策的变更。
（二）会计估计变更及影响：
2004、2005、2006年未发生会计估计的变更。
（三）执行新会计准则对公司的影响
（1）差异调节表
重要提示：公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（新会计准则），按照有关要求，公司编制了新旧会计准则股东权益调节表（以下简称“差异调节表”），五洲联合会计师事务所已对差异调节表出具审阅报告。由于公司在编制2007年度财务报告时可能对编制差异调节表”时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
单位:元
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 627,266,552.79
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及
可供出售金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的收益
衍生金融工具
所得税 3,365,909.54
其他 37,238,959.80
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 667,871,422.13
（2）项目附注
①所得税的调节
公司按照现行会计准则的规定，制定的公司会计政策，据此公司计提了坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备。根据新会计准则计算，将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产2,325,309.86元；另外，公司子公司新疆天利期货经纪有限公司及新疆天虹实业有限公司结转以后年度的可抵扣亏损形成递延所得税资产1,553,834.31元，两项合计增加2007年1月1日留存收益3,879,144.17元，其中归属于母公司的所有者权益增加3,365,909.54元，归属于少数股东的权益增加513,234.63元。
②少数股东权益的调节
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并会计报表中少数股东权益为36,725,725.17元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益36,725,725.17元。此外，由于子公司计提坏账准备等各项减值产生的递延所得税资产及结转以后年度的可抵扣亏损形成的递延所得税资产中归属于少数股东权益513,234.63元，新会计准则下少数股东权益为37,238,959.80元。
（3）会计师审阅意见
五洲联合会计师事务所出具五洲审字[2007]8-054号审阅报告，认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何重大事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。”
（4）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：
根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
①根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。
②根据新《企业会计准则》第17号—借款费用对符合资本化条件的一般借款发生的借款费用予以资本化，因此对公司的利润和股东权益有所影响。
③根据新《企业会计准则》第16号—政府补助的规定，公司目前现行制度下计入专项应付款的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司的当期利润和股东权益。
④根据新《企业会计准则》第4号—固定资产的规定，对暂估入账的已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产计提的折旧，待办理竣工结算后，原已计提的折旧不作调整，因此将影响公司利润和股东权益。
⑤根据新《企业会计准则》第18号—所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
⑥根据新《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
六、或有事项的影响分析
截至2006年12月31日，公司对外担保总额为6,500万元，无逾期担保。
其中：对天虹实业担保6,000万元，对天北能源担保500万元。天虹实业系公司控股子公司，天北能源系公司参股公司，目前两公司运营正常。
经公司2007年2月9日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司向天虹实业提供额度为8000万元的银行贷款担保，向新疆鑫奥提供额度为1000万元的银行贷款担保。公司董事会认为：控股子公司天虹实业所建设的花苑酒店项目进展顺利，即将建成和开业；参股公司新疆鑫奥经营情况良好，有能力偿还到期债务，且公司可借助该公司贸易销售平台扩大公司产品的销售市场，对其担保不会损害公司的利益。该议案已经2007年3月29日公司召开的2006年度股东大会审议通过。
公司目前无重大诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
公司2004年经营业绩良好，净资产收益率在9%左右。2005年以后由于上游原料价格上涨、部分产品价格波动变大，产品的利润空间被压缩，公司业绩受到较大影响。最近两年公司在主业方面和酒店方面进行了较多的投资，对资金需求很大。公司2000年上市后一直未再进行过股权融资，公司项目投资所需资金基本来自于银行贷款，财务费用逐年上升，给公司造成了很大的经济负担，直接影响到公司的盈利水平。
本次募集资金将投入的项目，为石化精细加工系列中的高附加值产品，具有很高的技术含量。目前该产品的国内供应商主要是中石油辽阳石化分公司一家，有接近一半的需求靠进口满足，因此市场前景非常好。该项目建成投产后，将极大地优化公司现有产品构成，提高公司盈利能力。本次发行成功，不仅有利于己二酸项目的顺利建成投产，极大提高公司现有收入水平，增强公司的经营实力和盈利能力；而且可以改善公司目前的财务状况，减轻财务费用压力。
第四节 本次募集资金运用
重要提示：
公司本次募集资金，全部投向公司于2005年底启动的自治区重点项目---7万吨/年己二酸、5万吨/年醇酮两项目。根据公司2004年编制的项目可研报告，前述两项目合计计划投资48,474.22万元，占母公司2006年末总资产的19.14%、净资产的76.92%，投资规模较大。己二酸的主要原料—苯的价格持续上升，从2004年编制项目可研报告时的4,000元/吨上涨到目前的9,300元/吨，涨幅132.50%，己二酸的销售价格从可研报告的8,670元/吨上涨到18,300元/吨，涨幅111.07%。鉴于石油化工行业的周期性特征，若己二酸的原料价格、产品价格发生波动，将带来较大的业绩波动风险。
公司董事会认为，①全球己二酸市场前景看好，根据专家预计今后5年全球己二酸市场需求以年均3.2％的速度增长；国内方面，聚氨酯和尼龙行业的快速增长极大地推动了己二酸市场需求的增长，国内现有生产能力远不能满足市场需求，每年均需大量进口。②己二酸项目在投资规模、生产技术、原料供给、能源保障等方面均存在较高的进入壁垒，国内产能短期内难有明显的扩张。③独山子大石化基地2008年建成后，公司的己二酸主要原料—苯将得到充足、稳定的供应。
经过深入的市场研究和谨慎的论证分析，公司董事会认为，己二酸项目具备良好的市场前景，在投产后能够有效抵御行业市场风险，获得预期的投资收益。
特此提请投资者注意投资风险。
一、 募集资金项目的基本情况
根据公司2004年编制的项目可研报告，本次募集资金的投向为7万吨/年己二酸项目和5万吨/年醇酮项目，醇酮项目为己二酸生产提供原料。其中，7万吨/年己二酸项目总投资为23,927万元，5万吨/年醇酮项目总投资为24,547.22万元，两个项目总投资为48,474.22万元。
本次非公开发行募集资金总额为50,460万元，扣除各项发行费用后，本次发行实际募集资金49,038.185万元。超过募集资金项目投资部分用于补充公司流动资金。
募集资金项目的基本情况如下：
投资项目内容 时间进度 总投资
7万吨/年己二 2008年年 项目总投资
酸项目 初建成投 23,927万元
产 -
5万吨/年醇酮 2008年年 项目总资金
项目 初建成投 24,547.22万元
产 -
================续上表=========================
投资项目内容 项目审批情况
7万吨/年己二 新疆维吾尔自治区发展计划委员会新计工业
酸项目 [2004]1435号“关于同意新疆独山子天利高新
技术股份有限公司7万吨/年己二酸项目可研并
备案的批复”和新疆维吾尔自治区环境保护局
新环监函[2005]134号“关于新疆独山子天利高
新技术股份有限公司硝酸及制氢、醇酮、己二
酸项目环境影响报告书的批复”
5万吨/年醇酮 新疆维吾尔自治区发展计划委员会新计工业
项目 [2004]1437号“关于同意新疆独山子天利高新
技术股份有限公司5万吨/年醇酮项目可研并备
案的批复”和新疆维吾尔自治区环境保护局新
环监函[2005]134号“关于新疆独山子天利高新
技术股份有限公司硝酸及制氢、醇酮、己二酸
项目环境影响报告书的批复”
二、募集资金投资项目分析
（一）投资项目的市场分析
1、市场需求分析
我国己二酸的消费地域非常集中（江浙沪三地的消费量占到了全国的70%以上），其中浙江占了41.6%，广东占了15.7%，上海占了13.5%，江苏占了13.2%，山东占了8.5%，福建占了7.5%。
我国己二酸的最大消费市场为聚氨酯行业，占63.2％，尼龙66盐约占33.8％，其它用途占3％。制鞋工业和其他产品方面的热熔胶需求快速增长推动了聚酯多元醇需求的增长。2005年我国己二酸消耗数量在32万吨左右，2006年消耗数量在37万吨左右。专家预计，到2008年我国对己二酸的需求量将达到48万吨左右，到2010年，需求量将达到60万吨左右。
①聚氨酯
己二酸是生产聚氨酯所用的聚酯多元醇的主要原料，聚氨酯主要用于鞋底原液和PU浆料中。随着发达国家劳动密集型产业向我国转移，中国已经发展成为世界上最大的皮鞋、箱包生产国，年生产量占世界的50%，并且规模还在不断扩大。在产业全球范围转移的背景下，皮鞋和箱包行业的需求处于快速的增长期。
己二酸作为皮鞋、箱包的主要原料聚氨酯的上游原料，发展前景较好。在鞋底原液组成中，MDI 占40%，己二酸占30%左右。在PU 浆料中己二酸占到了12%-15%。
预计未来几年国内聚氨酯工业对己二酸的需求将以每年15%～20%的速度增长。
②尼龙66盐
我国尼龙66盐主要用于生产尼龙66纤维、尼龙66帘子布及无纺布。2002～2005年，我国帘子布年均需求增长率达到30%以上。据美国化学系统公司预期，尼龙66 在中国汽车用途市场的增长率为12%、在电子电气增长率7%～8%；中国整个尼龙树脂将以每年10%的速度增长，未来几年尼龙66盐对己二酸需求将保持10%～15%的年均增长率。
河南平顶山神马集团是目前国内最大的尼龙66盐生产商，其自建的己二酸装置主要是为尼龙66盐生产配套，除此，神马集团还需从市场外购己二酸满足其尼龙66盐的生产。
③其他
己二酸的其它应用是生产增塑剂和不饱和聚酯树脂。目前国内共有十几个厂家生产己二酸酯类增塑剂，产量在0.5到0.6万吨左右，消耗己二酸约0.3万吨；
不饱和聚酯树脂生产中也需要少量己二酸；此外，己二酸还可生产用于电子工业中（电容器生产）的己二酸铵、己二酸单酯等产品。预计未来几年这一市场将保持年均10%的速度增长。
2、市场供给分析
目前我国己二酸的生产企业主要有三家：中国石油辽阳石化分公司、河南平顶山神马集团有限公司、太原化学工业集团有限公司。辽阳石化分公司是国内最大的己二酸生产厂家，产能为14万吨/年；河南平顶山神马集团己二酸装置是为其尼龙66盐装置配套建设的，基本不对外销售；太原化学工业集团的产能较小。
国内现有生产能力远不能满足市场需求，每年均需大量进口。2000～2006年，我国己二酸进口量分别为4.53万吨、7.01万吨、9.46万吨、13.34万吨、17.37万吨、14.22万吨、18.23万吨。
3、主要原料和产品价格变动情况
主要原料苯和产品己二酸近期走势图
2005～2007年己二酸、纯苯价格价格走势图
从2003年中期后己二酸的售价和原料成本均开始上涨，两者的价格差距在2005年中期后放大，从长期的走势上看，己二酸的盈利情况较为稳定。
4、未来几年里国内产能扩张的预测
己二酸生产是一个具有规模经济性的中型综合性产业，要取得明显的经济效益，规模应在5万吨/年以上，装置规模越大，吨原料投资越小，物料和能量利用率越高，综合效率也越好。由于己二酸生产对规模和投资有较高的要求，从而对小规模企业的进入形成了壁垒。辽阳石化现有产能14万吨，拟进行第三期的扩建；平顶山神马集团扩建的产能主要是为自己的尼龙66生产提供原料；太原化工集团也有意在现有0.3万吨/年的产能基础上进行扩建。即使这些项目从目前开始建设并如期完成，2010年我国己二酸的生产能力达到48万吨/年，也仍然无法满足国内市场需求，只是随着新项目的建成投产，我国己二酸的自给率将不断提高。
由于目前真正进入施工建设的己二酸项目很少，天利高新己二酸项目建成投产后头两年国内产能不会有大的扩充。天利高新新增的产量将主要用于满足日益增长的需求；在需求进入稳定期时，由于国内厂商在成本方面的优势，新增的产能将首先减少进口方面的供给，其次才是国内同行间的竞争。因此，在国际国内需求都较为旺盛、产能扩张有限的背景下，己二酸项目较好的盈利回报是可以预期的。
（二）募集资金项目的收益情况
（1）7万吨/年己二酸项目的主要技术经济指标
7万吨/年己二酸项目实施后，年均销售收入可达52,991.86万元，年创销售利润5,259.81万元，所得税（税率为33%）后利润总额为3,524.07万元，投资利润率为19.99%，项目财务内部收益率所得税后为18.40%，项目财务回收期所得税后为6.78年（含建设期2年）。
（2）5万吨/年醇酮项目的主要技术经济指标
5万吨/年醇酮项目实施后，年均销售收入可达34,483.26万元，年创销售利润4,914.44万元，所得税（税率为33%）后利润总额为3,292.68万元，投资利润率为20.02%，项目财务内部收益率所得税后为18.17%，项目财务回收期所得税后为6.68年（含建设期2年）。
以上两个项目税后利润总额为6,816.75万元。
（三）原材料、燃料、能源的供应情况
项目生产需要的原材料、辅料及能源包括苯、液氨、水、电、汽等，这些材料的供给均有可靠的保障：
①苯：7万吨己二酸需要苯原料5.12万吨，苯原料由独山子石化公司管道输送至本项目原料及中间品罐区储存，然后由泵输送至装置。公司已与独山子石化公司签订了项目用苯的保障供应协议。此外，为了避免过度依赖单一供应商，公司正在与乌鲁木齐石化公司和克拉玛依石化公司洽谈有关苯原料的供应问题。
②液氨：己二酸生产每年需液氨2万吨。公司已与中国石油乌鲁木齐石化分公司签订了液氨供应协议。
③天然气：天然气由距离本项目约1公里的天然气门站供应。中国石油新疆油田分公司已给予公司关于己二酸项目需求天然气的复函，表示己二酸项目运行时，可向该项目供气。
④水：独山子供水能力目前为2.8立方米/秒，除去生产、生活用水后剩余1.0 立方米/秒，而包括本项目在内的拟建项目其新鲜水用水总量最大为 0.558立方米/秒，因此项目新水供应充足。公司已与独山子石化总厂签订了项目新水供应协议，按照国家规定的供水质量标准、安全标准、环保标准，供应新水230万吨/年，因此项目用水有保证。
⑤蒸汽：独山子有两个热电厂，总计产汽量1,650吨/小时，总用汽量1,000吨/小时。公司已与独山子石化公司签订了蒸汽供应协议，供应蒸汽40吨/小时，全年耗汽量32万吨，项目用热有保证。
⑥电：独山子现有两套自备热电厂，另通过与玛纳斯电网联网，共形成20.2万千瓦的供电能力，电力供应十分充足。公司已与独山子石化总厂签订了项目电供应协议，供电1.45万千瓦，项目用电有保证。
（四）募集资金项目的技术保障分析
该项目的生产工艺选择了国产化的环己烷生产己二酸生产路线。
目前，各国生产己二酸的主要方法有四种：苯酚法、丁二烯法、环己烷法、环己烯法。苯酚法是比较古典的方法，产品纯度高，但价格昂贵，目前已基本淘汰。丁二烯法是德国巴斯夫公司开发的，最大优点是可以用炼油厂的混合碳四为原料，生产成本低廉；缺点是流程长、步骤多，需高压设备。目前该方法尚在试运行中，不具备大规模工业生产的条件。
环己烷法和环己烯法是当今工业生产中所采用的相对成熟的工艺路线。其中，环己烷法是目前世界上己二酸生产中主要采用的方法，产量占总产量的90%以上，原料为苯，主要优点是技术成熟，催化剂及化学品完全国产化，产品收率及纯度都比较高，但工艺过程很复杂，硝酸用量大。而环己烯法是由日本旭化成公司九十年代开发的一种以苯为原料的新工艺，这条路线具有收率高安全性好的特点，但价格昂贵，国产化难度大，产生大量废渣需掩埋处理。
辽阳石化分公司的己二酸装置采用环己烷生产路线，环己烷法采用无催化氧化技术，所用的化学品及后序反应的催化剂可实现国产化。神马集团己二酸装置采用环己烯工艺路线，催化剂为旭化成的专利产品，采购成本高。
天利高新在选择工艺技术方案时，吸取了以往的工程经验。考虑到引进技术往往附带苛刻的条件，技术引进费用和整体投资高，而天辰公司是目前国内唯一一家掌握了环己烷工艺国产化技术的设计和总包单位，通过工程设计优化和先进的工程管理体系，使己二酸装置在工艺流程、操作、环保、节能降耗等多方面都达到或接近目前国际先进水平。辽阳石化分公司己二酸一期、二期工程的设计均是由天辰公司完成，因此，天辰公司的工程经验与天利高新的生产经验相结合，将为项目的成功实施奠定坚实可靠的技术基础。
（五）投资项目的进展情况及环保措施
截至2006年12月31日，己二酸项目、醇酮项目、硝酸及制氢项目（己二酸的配套项目）共计完成投资约3.51亿元；项目土建及钢结构总体进度完成82％；醇酮项目完成预浓缩、催化剂制备及氧化工段基础施工，土建总体进度完成43％；硝酸及制氢项目的硝酸装置基础施工及主厂房框架基础施工总体进度完成29.9％，制氢装置完成基础放线、土方开挖及部分基础的混凝土施工，土建总体进度完成33％。预计2008年初建成投产。
项目在前期工作中就充分考虑到环保问题，公司与国内科研院所进行合作，针对解决项目可能存在的环保问题进行了较大的创新，比如：将废气进行焚烧处理，用余热生产蒸汽、将废液进行回收处理生产二元酸脂、将废水集中处理后用于循环使用等。这些措施不仅有利于保障装置的安全运行，同时也能产生较大的经济效益和社会效益。
（六）投资项目的产品营销措施
目前公司在华东和华南地区建有完善的销售网络，拥有齐备的销售队伍，公司可利用现有的销售网络进行己二酸产品的销售，并根据市场反馈及时调整生产和销售计划。此外，公司已与几家规模较大的下游生产企业进行了接触，如烟台华大公司、青岛宇田公司、温州华峰公司、江苏德发公司等，就产品的销售达成了初步意向。
第五节 董事及有关中介机构声明
新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于发行情况报告书的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：付德新、吕健、肖宏伟、李太成、李凤先、肖永胜、李琴董明、杨有陆、马洁、张海霞
全体监事签名：罗基础、曲平、李德学、尼玛教、李强、李雪莲、张钢
全体高管人员签名：李凤先、罗建国、陈建、杨宁、宋清山、李忠、戚贵华、王嘉春、陈科、宋乐军、任斌、史勇军
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2007年5月22日
德邦证券有限责任公司关于发行情况报告书的承诺
本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人
签名：肖晴筝
保荐代表人
签名：唐宏、黎友强
法定代表人
签名：王军
保荐机构公章
德邦证券有限责任公司
2007年5月17日
新疆天阳律师事务所关于发行情况报告书的承诺
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师
签名：陈盈如、高卉
负责人
签名：金山
新疆天阳律师事务所
2007年5月18日
北京五洲联合会计师事务所
关于发行情况报告书的承诺
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师
签名：于雳、李云洁
负责人
签名：陈军
北京五洲联合会计师事务所
2007年5月18日
第六节 备查文件
备查文件包括下列文件：
1、德邦证券有限责任公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行新股之保荐书
2、新疆天阳律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2007年5月22日
德邦证券有限责任公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行股票之保荐书
一、本机构名称
德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”或“本机构”）
二、本机构指定保荐代表人姓名
保荐代表人：唐宏、黎友强
三、本次推荐的发行人名称
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”、“发行人”或“公司”）
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
上市公司非公开发行股票
五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论
天利高新主营业务突出，具有良好的发展前景，在所处行业中具有相对竞争优势，公司运作较为规范，内部管理制度健全，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施；同时，天利高新本次非公开发行符合国家和证券监督管理部门关于非公开发行股票的规定。
因此，德邦证券同意作为天利高新的保荐机构（主承销商）推荐其非公开发行股票，并将申请文件上报贵会，请予以核准。
六、本机构承诺
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行推荐书。
（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
符合非公开发行股票的条件和有关规定，具备持续发展能力；
与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
有充分理由确信发行人非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行股票文件中表达意见的依据充分合理；
有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施；
中国证监会规定的其他事项。
（四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
七、其他需要说明的事项
无
附：1、保荐代表人专项授权书
2、德邦证券有限责任公司关于推荐新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年非公开发行股票的说明
项目主办人
签名：肖晴筝
保荐代表人
签名：唐宏、黎友强
内核负责人
签名：余云辉
投资银行业务部门
负责人签名：吴凌东
保荐机构法定代表人
签名：王军
保荐机构公章：
德邦证券有限责任公司
2007年3月6日
附件1：保荐代表人专项授权书
德邦证券有限责任公司
保荐代表人专项授权书
本保荐机构授权唐宏先生、黎友强先生两名保荐代表人具体负责新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年本次非公开发行新股的保荐工作。
保荐机构法定代表人：王军
保荐机构（主承销商）：
德邦证券有限责任公司
2007年3月6日
附件2：关于本次推荐的说明
德邦证券有限责任公司
关于推荐新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2006年非公开发行新股的说明
中国证券监督管理委员会：
德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”、“本公司”）作为新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新”、“公司”）2006年非公开发行新股的保荐机构和主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《关于实施<证券发行上市保荐制度暂行办法责的原则，独立对天利高新进行了尽职调查，认为天利高新管理规范、主营业务突出、具有良好的发展前景，符合非公开发行新股的条件。现将推荐天利高新2006年非公开发行新股（以下简称“本次非公开发行”）有关情况向贵会汇报如下：
一、天利高新的基本情况
（一）天利高新概况
法定中文名称：新疆独山子天利高新技术股份有限公司
英文名称：XinjiangDushanziTianliHigh&NewTechCo.,LtdP.R.C
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：天利高新
股票代码：600339
法定代表人：付德新
注册地址：新疆独山子区大庆东路2号
注册资本：317,303,978元
（二）天利高新的经营范围和主营业务
公司经营范围包括：高级润滑油系列添加剂产品，高级沥青系列产品，土工合成新材料，塑料原料及制品，精细化工系列产品的科技开发，生产，储运和销售。石油化工技术咨询服务，本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务，成品油零售，密封件生产和销售等。
目前，公司主营业务为塑料类、沥青类和甲乙酮等石化深加工产品的生产和销售。
（三）天利高新设立及发行上市的简要情况
天利高新是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]103号文批准，由新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司和上海中大高新电子技术有限公司共同出资设立的股份有限公司。公司于1999年4月28日注册成立，成立时股本总数为110,000,000股。1999年6月，公司取得国家科技部和中国科学院“双高”认定，成为自治区首家具有“双高”资格的高新技术企业。
经中国证监会证监发行字[2000]161号文核准，公司于2000年12月6日发行了60,000,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格7.28元。发行完成后，公司总股本为170,000,000股，其中社会公众股60,000,000股。
经上海证券交易所上证上字［2000］114号《上市通知书》批准，公司60,000,000股社会公众股于2000年12月25日起在上海证券交易所挂牌交易。
股票简称“天利高新”，股票代码为“600339”。
（四）股本结构变动和控股股东的情况
1、历次股本变动情况
自发行上市以后，公司股本变动情况如下：
2001年9月16日，经公司2001年第二次临时股东大会讨论通过，以2001年6月30日170,000,000股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增68,000,000股，转增后总股本为238,000,000股。
2002年8月30日，经公司2002年第一次临时股东大会讨论通过，以2002年6月30日总股本238,000,000股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增股本5股，合计转增119,000,000股，转增后总股本为357,000,000股。
2005年4月30日，经公司2004年年度股东大会讨论通过，以2004年12月31日总股本357,000,000股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增股本71,400,000股，转增后总股本为428,400,000股。
2006年3月13日，经公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议讨论通过，公司实施向非流通股股东定向回购与非流通股股东单向缩股的股权分置改革方案，股改后总股本为317,303,978股。
2、公司股权分置改革相关情况
公司于2006年1月23日公告了股权分置改革动议，进入股权分置改革程序。
公司股权分置改革方案由定向回购与单向缩股两部分组成，具体如下：
（1）公司以截至2005年9月30日其对新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司共计79,503,440元的长期投资账面价值，按每股1.69元（截至2005年9月30日的每股净资产）的价格且按非流通股股东所持天利高新的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持天利高新47,043,456股股份，公司回购的股份于2006年4月5日按法定程序予以注销。
（2）在上述定向回购后股本的基础上，公司全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0.7217的缩股比例进行单向缩股。
上述方案实施后的股本结构相当于送股方式下每10股流通股获送3.5股后的股本结构。该股权分置改革方案于2006年3月13日获得公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，4月10日公司股票复牌交易。
3、控股股东的情况
1999年公司设立时，控股股东天利实业持有公司56,054,400股，占公司总股本的50.96%。2000年公司首次公开发行60,000,000股后，天利实业持股比例下降至32.97%。2001年、2002年和2005年公司进行了三次资本公积金转增股本，天利实业所持公司股份增加到141,257,088股。2006年公司实施股权分置改革后，天利实业所持公司股份下降至84,644,171股，占公司总股本的26.68%。
天利实业实际控制人为新疆克拉玛依市独山子区国有资产管理局。目前，天利高新与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
4、目前的股本结构
股份类别 股数（股） 比例(%)
一、有限售条件股份
国有法人股
新疆独山子天利实业总公司 84,644,171 26.68
新疆维吾尔自治区石油管理局 66,064,082 20.82
社会法人股
新疆高新房地产有限责任公司 9,340,782 2.94
特变电工股份有限公司 5,494,569 1.73
上海中大高新电子技术有限公司 560,374 0.18
有限售条件股份合计 166,103,978 52.35
二、无限售条件股份
人民币普通股 151,200,000 47.65
无限售条件股份合计 151,200,000 47.65
三、股份总数 317,303,978 100.00
二、天利高新本次非公开发行方案
天利高新本次非公开发行股票方案于2006年9月20日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并于2006年10月13日经公司2006年第三次临时股东大会审议通过。
公司申请向特定对象非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过11,000万股(含11,000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
3、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过十家（包括公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司），其中：新疆独山子天利实业总公司将以现金认购不低于本次发行股份总数的20%，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
4、锁定期
本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，第一大股东新疆独山子天利实业总公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
5、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。在本次发行以前，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
6、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次发行募集资金计划用于7万吨/年己二酸项目和醇酮项目。7万吨/年己二酸项目总投资23,927万元，醇酮项目总投资24,547.22万元，该两个项目总投资48,474.22万元。对本次定向增发募集资金不足本项目投资估算总额的部分，公司将自筹资金解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，公司通过自筹资金进行了部分投入，待募集资金到位后予以偿还。
9、未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前滚存的未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。
11、新疆独山子天利实业总公司认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对新疆独山子天利实业总公司的要约收购义务予以豁免，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
三、德邦证券对天利高新发展前景的评价
德邦证券在对天利高新进行全面调查和分析后认为，天利高新具有较好的发展前景，主要表现在以下几个方面：
（一）行业前景
天利高新所处行业为石化行业，主营业务为石化深加工产品的生产和销售,目前主要产品包括塑料产品、沥青、甲乙酮。
石化行业的发展与国民经济的增长密切相关。“十一五”期间，国民经济保持快速稳定增长，将带动石化行业的发展。目前我国化工产品的自给率相对较低，国民经济的发展要求化工行业不断改善产品结构、提升技术水平，以适应国民经济对化工产品，特别是附加值较高的化工产品的广泛需求，这必将促进化工行业持续发展。
目前大部分化工产品的市场需求旺盛，供需缺口较大，短期内化工产品价格难以出现明显下降。另外，由于近年来炼油业务持续亏损，石化企业需要增加化工业务的盈利以弥补炼油业务的亏损，因此也会努力保持化工产品的高价。化工产品保持较高的价格水平，将会刺激化工产品的生产，促进化工行业的快速增长。
今后几年，我国石油和化学工业发展的态势将体现为：石化工业市场空间进一步加大，石化行业成为投资热点，以炼油和乙烯为龙头和核心的石化工业将持续发展，新材料和新领域精细化工前景广阔。预计到2010年，我国主要石油化工产品消费量将达到全球总消费量的三分之一。
新疆石油化学工业是自治区国民经济重要的支柱产业，也是新疆最具资源优势和发展潜力的产业之一。石油化学工业已经占据自治区经济总量的半壁江山，对自治区经济发展有着举足轻重的影响。
“十一五”期间，新疆石油化工的重点是要建成独山子1000万吨炼油、100万吨乙烯和乌石化100万吨大芳烃装置，同时配套建设一批精细化工项目和新型合成材料加工改性项目，带动下游包装、纺织、建材等相关行业发展，形成完整的上下游一体化产品链，这将极大地提升新疆工业的整体水平，行业发展前景广阔。
1、塑料行业
（1）聚丙烯粉料行业
聚丙烯（PP）是近年来消费增长最快的通用树脂。主要优势在于原料丙烯来源丰富，价格便宜；其次聚丙烯树脂的综合性能好，用途广泛；另外聚丙烯装置的建设投资及生产成本相对较低。未来较长时期内，世界聚丙烯需求量仍将保持6.7％的年增长速度。
自上世纪90年代中期以来，中国聚丙烯生产和消费驶入快车道，产量由1995年的107.35万吨增至2005年的522.95万吨，同期表观消费量由212.92万吨增至823万吨，成为全球聚丙烯消费增长最快的国家。
高速增长的消费市场，预示着广阔的行业前景，也不断催生聚丙烯工业投资热潮。预计2008年前后，中国聚丙烯工业将进入新一轮投资高峰期，届时将有近600万吨／年产能陆续投产。
（2）地膜行业
地膜产品主要用于棉花种植业，以及少量的西红柿、打瓜、葵花种植业。
公司地膜产品主要集中在新疆地区销售。根据新疆维吾尔自治区供销社提供的数字，2005年度新疆棉花实际播种面积达到1825.01 万亩，比上年度增加103.29万亩；新疆总体地膜用量约为7万吨。随着农户对地膜使用的逐渐了解，地膜已成为不可或缺的农用产品之一，地膜的用量将逐年增加，未来市场仍有增长空间。
2、沥青行业
“十一五”期间，我国公路建设的重点是国道主干线、国家重点公路、路网改造、农村公路及客货运枢纽。目前，交通部已经确定了国家重点公路建设规划的13纵、15横，共28条路，规划总里程7.1万公里。随着西部大开发的推进，西北地区的公路建设呈现快速发展的态势。
2000 年以后是我国沥青需求的高峰期，仅道路沥青的市场需求量就将达到60-70 万吨/年，而产能和产量却增长不快，故国内沥青市场供应出现了前所未有的紧缺。2005年沥青价格暴涨，从年初的市场价格1600元／吨涨到l0月份最高点3900元／吨，之后略有回落。2006年，随着国际原油价格每桶超过70美元大关，沥青价格又是一路攀升，从年初的最低3000元/吨再次回到3900元/吨的高点。
3、甲乙酮行业
目前，甲乙酮的生产主要集中在美国、欧洲和日本等发达国家，消费市场也主要在这些国家。近年来国外无新建大型甲乙酮装置，生产能力基本处于稳定时期。预计2007 年以后全球产能年增长率为0.9%左右，而需求年增长率约为2.3%，这种需求增长大于产能增长的态势将可缓解全球甲乙酮产能过剩的局面。
虽然全球对甲乙酮的需求增长呈减缓态势，但发展中国家的增长速度远大于发达国家的增长速度。今后几年，我国汽车、电子、家具、印刷、制鞋和服装等行业的发展都将继续推动涂料、胶粘剂、印刷油墨和合成革的发展。甲乙酮作为高档溶剂型涂料，可以替代挥发性、毒性更强的苯、甲苯等溶剂，未来几年国内的需求量将维持年均8％的增长速度。
商务部于2006年11月22日发布公告，决定对原产于日本、台湾地区和新加坡的进口甲乙酮进行反倾销立案调查。此举将有利于稳定国内甲乙酮市场。
（二）天利高新的发展前景
天利高新是新疆唯一一家石油化工行业上市公司，也是新疆最大的地方化工企业之一。天利高新注重现有产品生产过程中的质量把关和更新换代产品的研发，拥有多项自主知识产权的产品并积极推向市场，主营业务具有一定的竞争优势。
1、政策优势
国家经贸委早在“十五”期间西北地区工业结构调整指导意见中就已经提出：
西北的石油和天然气化工业要“以优势企业为依托，发展有机合成材料、有机化工和精细化工”。国务院在《关于实施西部大开发若干政策措施的通知》，阐述了实施西部大开发中的相关优惠政策，将优先安排建设“能源基础设施”、“优势资源开发与利用”、“有特色的高新技术产业化项目”。
在国家对西部地区政策倾斜的大背景下，公司确立了充分利用公司的地理优势和资源优势，依托独山子大石化项目，大力发展精细化工的战略重心。
2、原料优势
独山子大石化项目1000万吨/年原油加工和120万吨/年乙烯扩建完成后，将产生大量化工原料和可供深加工的化工产品。作为独山子地区除中石油外仅有的大型化工企业和新疆最大的地方化工企业之一，天利高新将享有充分的原料优势。单位价值较低的基本化工原料销售到疆外的运输成本相对高昂，就地深加工转化为高附加值的精细化工产品更经济可行。天利高新利用独山子大石化项目丰富的有机原材料，进行产业链延伸，生产高端产品，符合地方政策导向和经济利益。
3、成本优势
目前公司聚丙烯、沥青、甲乙酮和油品添加剂等产品的原材料主要来自于独山子石化公司的炼化装置，就地采购原料就地加工，省去原料运输、装卸等的费用，具有一定的原料成本优势。在独山子大石化项目建成后，现有及未来业务的原料供给将更加充足、价格更有保障，公司盈利空间将得到提升。
由于近年来上游产品涨价很快，公司加大了成本控制的力度，严格采购和生产管理环节，加大营销力度，合理安排各类产品、原料、配件的库存。公司一直积极通过技术改造、生产工艺的改进及创新来降低能源消耗，提高产成品率，以降低公司综合生产成本。此外，公司积极拓展国内外原材料供应渠道，大力开展资源引进和优选工作，强化原料市场信息分析，推行比质比价的经济采购模式，保持原材料低成本的优势。
4、技术优势
公司独特技术优势正快速转化为生产力，科研开发能力正在强化。公司培养和储备了一批科研人才，技术中心与新疆大学等机构合作正在申报国家级技术中心，一批高新级项目正在落实中。
公司现有产品中，甲乙酮项目通过新疆自治区和克拉玛依市两级科技成果鉴定，获得克拉玛依市科技进步一等奖和自治区科技进步一等奖；沥青产品先后获得了国家质量银奖、新疆维吾尔自治区和中国石化、中国石油的优质产品奖，畅销疆内外；电池封口剂属全国独家产品，在国内电池制造行业得到了广泛的应用。公司也是国内三大添加剂生产基地之一，国内唯一一家掌握高碱性环烷酸盐高级润滑油系列添加剂生产技术的厂家，高碱性环烷酸钙清净分散剂、硫化烷基酚钙在2001年瑞典斯德哥尔摩国际新技术新产品展览会获得了优秀产品奖。己二酸项目建成投产后公司将成为国内第三家掌握此项技术的厂家。
综合考虑行业前景及公司优势，天利高新未来具有良好的成长潜力：
第一，公司地处国家大型石化基地，原料成本较低、来源较有保障。独山子大石化项目建成后，不仅可以为公司现有产品带来更为充足的原料，还将产生其他大量的化工原料和可供深加工的化工产品，为公司优化产品结构、进一步开发高附加值产品提供了良好的条件；
第二，公司位于中石油独山子石化基地，承继了中石油在安全、质量、设备、人员培训等基础管理的优势，并通过完善的QHSE体系（质量健康安全环境体系）不断提高，为公司的生产经营奠定了良好的基础；
第三、公司一直坚持走产品高端路线的发展思路，不断扩大高附加值产品比重。公司投资建设的己二酸项目技术含量高，国内具备生产能力的厂商很少。未来几年内己二酸市场的供需缺口仍难以满足，项目建成后将增强公司的市场竞争力；
第四，生产工艺技术的创新和改造一直是公司工作的重点。通过技术的创新和改造，优化生产工艺，提高产成品率，降低单位产品能耗和生产成本，进一步提高公司的利润空间。
（三）募集资金拟投资项目的前景
本次募集资金将全部投入7万吨/年己二酸项目和醇酮项目。醇酮为生产己二酸的重要原料。己二酸是脂肪族二元酸中最有应用价值的二元酸，主要用于合成尼龙66盐、聚氨酯和增塑剂，还可用于生产高级润滑油、食品添加剂、医药中间体、香精香料控制剂、新型单晶材料、塑料发泡剂、涂料、粘合剂、杀虫剂、染料等。
1、己二酸的市场前景
（1）全球己二酸需求增长保持年递增3.2%
全球己二酸市场在经历了产能过剩、原料价格上涨和利润受挤压的3年困难时期后，在部分装置停产以及中国市场需求强劲等因素的驱动下，终于从05年下半年开始复苏。国际著名咨询公司TecnonOrbiChem最新发布的研究报告称，由于新增产能有限和市场需求的快速增长，今后几年全球己二酸市场供应将趋于紧张，市场前景看好。
2005年全球市场对己二酸的需求总量达到260万吨／年，今后5年全球己二酸市场需求有望以年均3.2％的速度增长。尼龙－66对己二酸的需求约占需求总量的62％，将以年均1．9％的速度增长。工程级尼龙－66的需求将以年均4％的速度快速增长，主要是因尼龙工程树脂正在加快代替汽车工业中金属部件所致。其它非尼龙领域对己二酸需求增长最快的是生产聚氨酯的聚酯多元醇领域，其需求增长速度有望达到年均6％；而增塑剂市场对己二酸的需求增长较为缓慢，仅为年均2％左右。目前全球己二酸装置的开工率已从2001年的84％上升到了现在的90％，由于缺乏新增产能，未来几年全球己二酸装置的开工率将进一步升高，2006年有望攀升至94％，2007年更是将达到97％。
（2）目前国内己二酸供给情况
目前我国己二酸生产企业主要有三家：中国石油辽阳石化分公司、河南平顶山神马集团有限公司、太原化学工业集团有限公司。辽阳石化分公司是国内己二酸最大的生产厂家，产能为14万吨/年；河南平顶山神马集团己二酸装置是为其尼龙66盐装置配套建设的，基本不对外销售；与前述两家利用石油苯生产己二酸不同，太原化学工业集团是利用煤化工进行己二酸的生产，产能较小。
我国主要的己二酸生产企业
企业名称 生产能力（万吨/年）
中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司 14
河南平顶山神马集团有限公司 5
太原化学工业集团有限公司化工厂 0.3
合计 19.3
我国己二酸市场需求增长强劲，国内现有生产能力远不能满足市场需求，每年均需大量进口。2000～2005年，我国己二酸进口量分别为4.53万吨、7.01万吨、9.46万吨、13.34万吨、17.37万吨、14.22万吨。
（3）国内市场需求及预测
我国己二酸最大的消费领域是聚氨酯行业，约占总消费量的63.2%，尼龙66盐约占33.8%，其他领域约占3%。
①聚氨酯
聚氨酯的主要原材料是异氰酸酯和多元醇，己二酸是合成聚酯多元醇的主要多元酸之一。近年我国聚氨酯工业发展很快，2005年底我国聚氨酯制品总量达到300万吨，消耗己二酸约19.5万吨。未来几年国内聚氨酯工业对己二酸的需求将以每年10%～15%的速度增长，2010年聚氨酯工业将消耗己二酸32万～40万吨。
②尼龙66盐
我国尼龙66盐主要用于生产尼龙66纤维、尼龙66帘子布及无纺布，2005年我国尼龙66盐消耗己二酸9.1万吨。2002～2005年，我国帘子布年均需求增长率达到30%以上。未来几年尼龙66盐对己二酸需求的年均增长率将保持12%左右，预计2010年将达到19万吨左右。
河南平顶山神马集团是目前国内最大的尼龙66盐生产商，2005年进行技术改造后，其尼龙66盐装置生产能力达到20万吨/年，其自建的己二酸装置主要是为尼龙66盐生产配套，除此，还需从市场外购己二酸满足尼龙66盐的生产。
③其他
己二酸的其它应用是生产增塑剂和不饱和聚酯树脂。目前国内共有十几个厂家生产己二酸酯类增塑剂，产品产量在0.5到0.6万吨左右，消耗己二酸约0.3万吨左右；不饱和聚酯树脂生产中也需要少量己二酸；此外，己二酸还可生产己二酸铵、己二酸单酯等产品，用于电子工业中（电容器生产）。2005年，我国其他行业消耗己二酸约为0.6万吨。预计未来几年将保持年均10%的速度增长，2010年其他行业将消耗己二酸1.5万吨左右。
综上所述，预计2010年国内己二酸需求总量约为52.5万～60.5万吨。
（4）己二酸国际国内价格分析
国内己二酸市场进口依存度较大，市场价格和国际市场接轨，国际市场价格波动将直接影响到国内己二酸的价格涨跌。
辽阳石化作为己二酸主要的国内供应商（占有过半的市场份额），其价格对市场的风向也起到了非常重要的作用，上半年辽化的价格频频上调，每一次的价格上涨势必会带动市场价格的又一番上涨。
从上图看，国内价格走势与国际价格走势已非常接近。到2006年6、7月份，双双达到了历史高点。
今年以来，全球范围内尼龙66盐的产量增长较大，对己二酸的需求大幅增长，引起己二酸的价格持续走高。国内己二酸的需求也呈现类似增长态势，尼龙66 盐的主要生产厂家河南神马今年对己二酸的消耗量增长很快；聚氨酯行业，相对2005年的低迷不振也大为好转，生产厂家2006年3、4月份开工率达到80-90%，而去年同期的开工情况仅有60%左右。
（5）未来几年里国内产能扩张的预测
己二酸生产是一个具有规模经济性的中型综合性产业，要取得明显的经济效益，规模应在5万吨/年以上，装置规模越大，吨原料投资越小，物料和能量利用率越高，其综合效率越好。由于己二酸生产对规模和投资有较高的要求，从而对小规模企业的进入形成了壁垒。辽阳石化现有产能14万吨，拟进行第三期的扩建；平顶山神马集团扩建的产能主要是为自己的尼龙66生产提供原料；太原化工集团也有意在现有0.3万吨/年的产能基础上进行扩建。即使这些项目从目前开始建设并如期完成，2009年我国己二酸的生产能力达到44万吨/年，也仍然无法满足国内市场需求，只是随着新项目的建成投产，我国己二酸的自给率将不断提高。
2、己二酸项目的投资收益
（1）募集资金投资项目的投资规模
7万吨/年己二酸项目总投资23,927万元，醇酮项目总资金24,547.22万元。
本次募集资金不超过项目总投资，不足部分由公司自筹资金解决。
（2）项目收益分析
①产品成本分析
根据项目可行性研究报告，己二酸项目投产后产品的完全成本为 6,116.80元/吨，成本结构见下表：
成本项目 成本（元/吨） 所占比例(%)
原材料成本合计 5,091.02 83.23
燃料及动力成本合计 575.21 9.40
制造费用合计 330.39 5.40
其他费用合计 120.18 1.96
总成本及费用合计 6,116.80 100
注：上述成本预测为天辰化学工程公司按照审慎性原则编制的可研报告中的成本表。
②产品价格分析
国内市场的己二酸价格近年来升幅较大。2000-2003年间己二酸的价格维持在10,000-13,000元/吨左右，2004年开始己二酸价格持续走强，2006年7月价格突破25,000元/吨，10月维持在22,000元/吨左右。
2004年1月至2006年10月己二酸的平均采购价格见下图：
根据项目可行性研究报告，按己二酸价格8,670元/吨（含税）计算，己二酸项目和醇酮项目建成投产后每年的净利润总合将达6,816.75万元。
③项目收益分析
根据可研报告，己二酸项目的年均销售收入可达52,991.86万元，年创销售利润5,259.81万元，所得税（税率为33%）后利润总额为3,524.07万元，投资利润率为19.99%；醇酮项目的年均销售收入可达34,483.26万元，年创销售利润4,914.44万元，所得税（税率为33%）后利润总额为3,292.68万元，投资利润率为20.02%。
项目的收益指标对己二酸产品价格与原材料成本的敏感性分析如下：
己二酸单位 原材料成 盈利预测 己二酸单位 原材料成
价格上涨1% 本下降1% 价格下降1% 本上涨1%
年平均净利润（万元） 7,171.82 7,055.51 6,816.75 6,461.72 6,577.98
变动百分比 5.21% 3.50% 0.00 -5.21% -3.50%
净现值（万元） 9,834.48 9,373.59 8,430.27 7,026.04 7,486.93
变动百分比 16.61% 11.19% 0.00 -16.66% -11.19%
内部收益率（%） 19.36 19.04 18.40 17.41 17.74
变动百分比 5.22% 3.48% 0.00 -5.38% -3.59%
投资回收期（年） 6.58 6.64 6.78 7.00 6.93
3、募集资金投资项目具有的优势
（1）政策优势
天利高新地处西部大开发的重点地区——新疆，多年来一直受到各级政府的重视和支持，公司的石油化工深加工项目符合国家产业发展政策，享受到多种优惠政策，比如：项目进口设备关税减免、土地使用费减免、建设单位进疆费减免等，这些优惠政策均有利于降低项目的工程造价。
（2）技术优势
本项目的总承包单位中国天辰化学工程公司（原化工部第一设计院），拥有多项行业甲级资质，成立50多年来承担过多项国家大型项目的设计、施工。天辰公司熟悉并掌握世界上生产己二酸的最新技术，对己二酸装置具有丰富的工程设计经验。天辰公司承担了辽阳石化分公司的己二酸一期、二期工程的设计，使该工程技术路线全部国产化。在公司7万吨/年己二酸项目的工程设计中，天辰公司对原有的工艺路线瓶颈进行了疏通，并采用了同类装置的最新技术。
天辰公司的工程经验与天利高新的生产经验相结合，必将为项目的成功实施奠定坚实可靠的技术基础。
（3）原料供应优势
己二酸项目所需主要原料为醇酮及硝酸，其中醇酮由拟建醇酮装置提供，该装置每年生产醇酮52,500吨，完全可满足己二酸项目需求；本项目所需硝酸由拟建硝酸装置提供，该装置每年生产能力为硝酸70,000吨，完全可以满足己二酸项目的硝酸需求（63,700吨/年），两种原料都由管道输送至己二酸装置。项目的主要原料由天利高新自行生产，成本相对可控，保障程度高。
醇酮项目所需原料为苯和氢气，其中年需要苯51,211吨，氢气4,576×104Nm3。氢气由制氢装置提供，苯原料由中国石油独山子石化分公司管道输送至界区，独山子大石化项目百万吨乙烯装置预期将产生大量的苯，原料完全可满足项目需求。天利高新公用工程设施配套齐全，能力充足，可满足原料输送和储存的需求。
（4）产品成本优势
公司地处新疆，己二酸的目标市场主要集中在华东、华南地区，运距较远，相比其他生产厂商运输成本高。但公司的生产成本具有优势，一是苯的成本较低，可以通过管道直接从独山子石化公司接入项目罐区，在原料供给得到保证的同时，减少了原料苯的采购、运输、装卸等费用；二是能源价格较低，主要体现在蒸汽的价格上，公司使用的蒸汽约比其他地区便宜30-40元/吨之间，一年使用量约32万吨，可节约成本1000万元/年。此外，公司己二酸项目的环保投入增加了二元酸酯装置，利用废液回收处理生产二元酸脂，由于二元酸脂的市场价格较好，仅这一项每年将增加13,000万元的收入；而目前国内现有的己二酸厂家均未附加通过废液提取二元酸酯的装置。
和国际厂商相比，公司在人力、能源等方面更是具有成本优势，而国内国外生产的产品基本同质化，完全可以取代进口。因此，在目前接近一半的己二酸市场需求由进口满足的情况下，国内生产的己二酸由于其成本优势更易取得市场份额。
（5）公用工程便利优势
项目所需的循环水、脱盐水、导热油系统、冷冻水、空压站、氮压站等公用工程系统均由天利高新自行建设，公用工程价格低且保障程度高。项目在天利高新工业园区建设，水、电、蒸汽等公用工程费用要低于国内其他同类工业园区的相应费用。
（6）销售渠道优势
己二酸主要用户集中于华东、华南地区，公司已与几家规模较大的下游生产企业进行接洽，如烟台华大公司、青岛宇田公司、温州华峰公司、江苏德发公司等，就产品的销售达成了初步意向。目前公司在华东和华南地区建有完善的销售网络，拥有齐备的销售队伍，公司可利用现有的销售网络进行己二酸产品的销售，并根据市场反馈及时调整生产和销售计划。
（7）管理优势
天利高新是以石油化工深加工为主营业务的高新技术上市公司，主要生产技术人员具有大型石化企业的工作经历。公司2001年获得全国化工企业管理先进单位称号；2002年通过BSI的ISO9001（2000版）质量体系认证；QHSE管理和杜邦安全管理体系正在公司全面推行，为项目的实施提供了可靠的保障。
（8）环保优势
项目前期工作充分考虑了环保问题，通过与国内科研院所进行合作，针对项目可能存在的环保问题进行了较大的创新，例如：将废气进行焚烧处理，用余热生产蒸汽，将废液进行回收处理生产二元酸脂，将废水集中处理后用于循环使用。这些措施不仅有利于保障装置的安全运行，还能产生较大的经济效益和社会效益。
综上所述，公司募集资金拟投资的己二酸项目产品具有较为广阔的市场前景，项目自身具有较为突出的优势，能够带来较为可观的投资收益。该项目能够促进公司产品结构优化，进一步提高公司的核心竞争力。
四、天利高新本次申请非公开发行新股的合规性
对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规的要求，现就天利高新本次非公开发行新股的合规性说明如下：
1、本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式，发行价格不低于公司第三届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合管理办法第三十八条第（一）项的规定。
2、本次非公开发行面向符合管理办法第三十七条第（一）、（二）项规定的特定对象，特定对象的个数不超过十家（包括公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司）。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
3、本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，第一大股东新疆独山子天利实业总公司认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让，符合管理办法第三十八条第（二）项的规定。
4、本次募集资金投资项目的总投资金额为48,474.22万元，本次募集资金数量预计为3-4亿元，低于项目资金需要量，符合管理办法第十条第（一）项的规定。
5、最近一年天津五洲联合会计师事务所对天利高新出具了标准无保留意见的审计报告，符合管理办法第三十九条第（六）项的规定。
6、公司本次募集资金投资的项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司经营独立性的重大关联交易，符合管理办法第十条第（四）项的规定。
7、本次发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合管理办法第三十九条第（一）项的规定。
8、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合管理办法第三十九条第（二）项的规定。
9、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近12个月也未受到证券交易所的公开批评和公开谴责，符合管理办法第三十九条第（四）项的规定。
10、公司、现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉及违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合管理办法第三十九条第（五）项的规定。
11、公司及其附属公司没有违规对外担保的情况，符合管理办法第三十九条第（三）项的规定。
12、本次募集资金投资项目为天利高新7万吨/年己二酸项目和醇酮项目，以上项目已通过新疆维吾尔自治区发展和改革委员会的备案，投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合管理办法第十条第（二）项的规定。
13、2002年5月公司制定了《公司募集资金管理办法》，明确规定募集资金要设立专门账户进行管理、专款专用。公司已建立了募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合管理办法第十条第（五）项的规定。
14、公司没有严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情况，符合管理办法第三十九条第（七）项的规定。
综上所述，天利高新申请非公开发行新股符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规所规定的条件。
五、天利高新存在的主要问题和风险提示
在评价天利高新本次非公开发行时，我们特别认真考虑了天利高新所面临的以下问题和风险：
1、主要原材料、能源价格上涨的风险
公司主要的原料丙烯、渣油、碳四等约占产品生产成本的80%以上，上述原材料的价格变动对产品成本的影响较大，原材料价格的上涨可能造成公司利润下降。
由于丙烯、渣油、碳四等主要原料都是来自于独山子石化公司炼油厂的炼油装置，这两年油价的持续攀升，使得上述原料价格均有一定幅度的上涨，给公司带来了较大的成本压力，影响了公司的盈利水平。
针对燃料、原材料价格上涨风险，公司与供应商建立了长期稳定的供货关系，以保证燃料、原材料的价格和供应的相对稳定。同时，公司深入开展原料多样化技术攻关活动，减少对单一原料的依赖；积极拓展国内外原材料供应渠道，大力开展资源引进和优选工作，强化原料市场信息分析，推行比质比价、经济采购。此外公司通过优化生产工艺，实施生产系统的精细化管理，对降低公司燃料、原材料的消耗也起了良好的作用。
2、主要产品价格波动的风险
甲乙酮类产品近年来价格波动较大，受海外厂商向国内低价倾销影响，2005年甲乙酮价格由年初的12,000元/吨跌至年底的7,000元/吨；2006年中期后价格又恢复到10,000元/吨以上。市场价格的不稳定，制约了2005年和2006年前三季度甲乙酮的生产和销售，影响了公司的盈利水平。
为应对甲乙酮产品价格波动的风险，公司利用异地储罐进行产品销量调节，在价格上涨时，不断增大销售量，将库存降到最低点，在价格下跌时，不断降低销售量，利用异地储罐适当存货，待上涨时销售。利用这种方法可在一定程度上规避价格波动的风险。
受疆内道路建设快速发展影响，沥青产品价格稳步上涨。公司根据产品价格上升情况，实行多频次、小批量的供货办法，稳步销售，最大限度实现出厂利润。
为应对可能发生的价格不利变化，公司采取灵活多变的促销策略，把乡村公路和兵团路网放在首位，稳定老客户，做好现有沥青产品的销售工作；积极开拓特种沥青市场，争取潜在客户。
聚丙烯粉料等产品属市场充分竞争产品，价格相对稳定。公司根据产品价格的涨跌，合理调控出货量，采用封盘待涨等的策略，使公司产品出厂销售价格均高于同期疆内其他厂商的价格。
己二酸项目的建成投产将优化公司现有的产品结构，减轻产品价格波动对公司利润的影响。2005年国内己二酸的需求为29万吨，其中近一半的需求由进口满足，预计未来几年供不应求的局面还将持续。己二酸项目良好的市场前景将大幅提高公司业绩。
随着公司产品结构的不断优化，高附加值、高技术含量的产品不断推出，由于产品价格剧烈波动影响公司销售收入的情况将会有所好转。
3、财务风险
截至2005年12月31日，公司流动负债为1,249,270,165.00元，占负债总额的82.95%，公司短期债务所占比重过高，债务结构不尽合理。另外，公司2003年、2004年和2005年底的流动比率分别为0.58、0.62和0.53，速动比率分别为0.33、0.39和0.42，公司短期偿债能力较为有限。
截至2005年12月31日，公司资产负债率（母公司）为66.9%，2006年9月30日公司的资产负债率（母公司）为74.49%。公司的资产负债率较高，公司存在一定的偿债风险。
公司将通过股权融资等手段进一步调整财务结构，降低偿债风险。本次发行成功后，公司将根据资金需要调整债务结构，降低融资成本的同时，合理规范长短期债务的比例，改善公司财务结构。按照本次募集4.4亿元资金来计算，公司的资产负债率（母公司口径）可降低到63.22%左右，财务结构趋于合理，资产负债率将有一定幅度的下降。随着公司己二酸项目的建成投产，公司效益将显著增加，公司偿还债务的风险也将进一步降低。
六、德邦证券内部审核程序简介及内核意见
（一）德邦证券内核小组情况
德邦证券内核小组是根据贵会证监发（2001）48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《德邦证券有限责任公司证券发行内核工作规则》成立的参与证券发行业务的内控机构。
目前，德邦证券内核小组由本公司领导、分管投资银行部的领导、投资银行部所属职能部门和业务部门负责人、其他专业人士等组成。必要时，本公司可以邀请本公司以外的专业人士，如律师、会计师、评估师等有关人士加入内核小组，辅助其审核工作。
（二）德邦证券内核小组对天利高新申请文件实施的内核程序
根据《德邦证券有限责任公司证券发行内核工作规则》，天利高新非公开发行股票项目在德邦证券的内部审核工作及程序主要包括以下方面：
1、天利高新非公开发行新股申请文件由天利高新项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并向投资银行部下属综合管理部提出内核申请；
2、综合管理部对全套申请材料从文件制作质量，材料完备性、合规性，项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，由综合管理部向内核小组提出内核申请；
3、本次天利高新非公开发行新股申请文件内核小组会议于2006年10月16日在德邦证券公司会议室召开，与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核；
4、内核小组会议形成的初步意见，经综合管理部整理后交项目组进行答复、解释及修订，申请文件修订完毕后，由综合管理部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项目组准备正式文本并上报。
（三）德邦证券内部审核意见
内核小组成员已审查了由德邦证券作为保荐机构（主承销商）的天利高新申请非公开发行新股的申请文件，并对申请文件进行了严格的质量控制和检查。本次参与内核小组会议表决的内核小组成员认为，天利高新申请非公开发行股票的申请文件已达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，天利高新申请非公开发行股票符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在重大法律和政策障碍。
七、推荐意见
天利高新主营业务突出、具有良好的发展前景、在所处行业中具有相对竞争优势，以及该公司的运作较为规范，内部管理制度健全，对存在的主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施。同时，天利高新本次非公开发行符合国家和证券监督管理部门关于非公开发行股票的规定。
因此，德邦证券同意作为天利高新的保荐机构（主承销商）推荐其非公开发行股票，并将申请文件上报贵会，请予以核准。
项目主办人
签名：肖晴筝
保荐代表人
签名：唐宏、黎友强
内核负责人
签名：余云辉
投资银行业务部门负责人
签名：吴凌东
保荐机构法定代表人
签名：王军
保荐机构公章：
德邦证券有限责任公司
2007年3月6日
新疆天阳律师事务所
关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的法律意见书
天阳证发字[2006]第08号
新疆天阳律师事务所
二○○六年十月
致：新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第一节 引言
一、 出具法律意见书的依据
（一）根据新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“天利高新”)与新疆天阳律师事务所(以下简称“本所”)签订的法律顾问协议，本所作为发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票(以下简称“本次非公开发行”)工作的特聘专项法律顾问，就其本次非公开发行提供法律服务，并获授权为本次非公开发行出具法律意见书。
（二）本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司证券发行管理办法》以及国务院证券监督管理机构的有关规定出具本法律意见书。
二、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
自治区 指 新疆维吾尔自治区
自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
地税局 指 地方税务局
国税局 指 国家税务局
新疆银监局 指 中国银行业监督管理委员会新疆监管局
新疆证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票条例》 指 《股票发行与交易管理暂行条例》
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《申请文件》 指 非公开发行人民币普通股（A股）股票申请文件
天利高新或公司或 指 新疆独山子天利高新技术股份有限公司
发行人
股东大会议事规则 指 发行人之股东大会议事规则
董事会议事规则 指 发行人之董事会议事规则
监事会议事规则 指 发行人之监事会议事规则
天利实业 指 新疆独山子天利实业总公司（发行人之控股股东）
新疆石油管理局 指 新疆维吾尔自治区石油管理局（发起人股东）
高新房地产 指 新疆高新房地产有限责任公司（发起人股东）
特变电工 指 特变电工股份有限公司（发起人股东）
上海中大 指 上海中大高新电子技术有限公司（发起人股东）
天虹公司 指 新疆天虹实业有限公司（发行人的控股子公司）
天利期货 指 新疆天利期货经纪有限公司（发行人的控股子公司）
新兴期货 指 新疆新兴期货经纪有限公司（天利期货前身）
天北能源 指 新疆天北能源有限责任公司（发行人的参股公司）
天利工贸 指 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司（发行人的参股
公司）
上海星科 指 上海星科实业有限公司（发行人的参股公司）
新疆里奥 指 新疆里奥国际高新技术投资有限公司（曾为发行人的
参股公司）
新疆鑫奥 指 新疆鑫奥国际贸易有限公司（发行人的参股公司）
鼎新实业 指 阿克苏鼎新实业有限责任公司（发行人的参股公司）
上海里奥 指 上海里奥高新技术投资有限责任公司（发行人的参股
公司）
石化总厂 指 新疆石油管理局独山子石化总厂（新疆石油管理局之分
支机构）
独山子石化总厂 指 新疆独山子石油化工总厂（新疆石油管理局全资企业）
西海岸 指 新疆西海岸保险公估有限公司（曾为发行人的参股公
司）
金诚大厦 指 乌鲁木齐金诚大厦有限公司（天利实业的孙公司）
新疆证券 指 新疆证券有限责任公司（发行人的参股公司）
金融租赁 指 新疆金融租赁有限公司（发行人的参股公司）
天利天元 指 独山子天利天元化工厂（天利实业的控股子公司）
保荐机构、德邦证券 指 德邦证券有限责任公司
本所 指 新疆天阳律师事务所
本所律师 指 新疆天阳律师事务所的经办律师
三、 律师声明
按照发行人与本所签订的法律顾问协议，本所根据《公司法》、《证券法》、《股票条例》以及《证券发行办法》对发行人本次非公开发行的主体资格及其具备的条件进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次非公开发行的批准和授权，发行人本次非公开发行的主体资格，本次非公开发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人或股东（实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人的业务，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人最近三年特别是本次非公开发行前一年的董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚，发行人非公开发行股票申请文件法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明以及有关的法律、行政法规和规章，并就有关事项向发行人的高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
基于前述，本所律师特声明如下：
（一）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
（二）本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查判断，并据此出具法律意见。
在核查过程中，本所得到发行人如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
经本所律师核查，前述副本材料或复印件与原件一致。
关于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
（三） 本所仅对发行人本次非公开发行的合法性及对本次非公开发行有重大影响的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、报表、审计报告和资产评估报告等内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
（四）本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二节 法律意见书正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次非公开发行已经发行人2006 年9月20日召开的第三届董事会第二次会议同意，并经发行人2006 年10月13 日召开的2006 年第三次临时股东大会审议通过。该次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行的议案主要有：
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
（1）发行股票的类型和面值。本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1元。
（2）发行数量。本次非公开发行股票数量不超过11,000万股（含11,000万股）（以发行人股权分置改革方案实施完毕后的总股本317,303,978股为基准），在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
（3）发行对象。本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过十家（包括公司第一大股东天利实业），其中：天利实业将以现金认购不低于本次发行股份总数的20％，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
（4）锁定期。本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行，第一大股东天利实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
（5）定价方式及发行价格。本次非公开发行股票的发行价格不低于发行人第三届董事会第二次会议决议公告前二十个交易日发行人股票均价的90％。最终发行价格由发行人股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。本次发行以前，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
（6）发行方式。本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
（7）上市地点。在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（8）募集资金用途。本次发行募集资金计划用于7万吨／年己二酸项目和醇酮项目。7万吨／年己二酸项目总投资23,927万元，醇酮项目总投资24,547.22万元，该两个项目总投资48,474.22 万元。对本次定向增发募集资金不足本项目投资估算总额的部分，发行人将自筹资金解决。
（9）未分配利润的安排。在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由发行人新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
（10）本次非公开发行股票决议有效期限。本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。
（11）天利实业认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对天利实业的要约收购义务予以豁免。
3、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案
4、关于前次募集资金使用情况说明的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
6、关于增加公司经营范围的议案。
（二）发行人于2006年10月13日召开的2006 年第三次临时股东大会，以决议方式授权董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜,包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次发行的申报事宜；
3、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
5、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、授权董事会在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还；
7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
8、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效；
10、若天利实业认购本次发行股份触发要约收购，授权董事会协助天利实业办理豁免要约收购的事宜。
据此，本所律师认为发行人就本次非公开发行股票已履行的批准及授权程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《证券发行办法》及《公司章程》的规定。
本次非公开发行，发行人尚待获得中国证监会的核准；发行人本次非公开发行新增股份的上市流通，符合法定条件后尚待经上海证券交易所同意。
二、发行人本次非公开发行的主体资格
（一） 发行人系经自治区人民政府新政函[1999]103号文的批准，由天利实业联合新疆石油管理局、高新房地产、特变电工和上海中大共同发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[2000]161号文的核准，天利高新向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股；经上海证券交易所上证上字[2000]114号文的批准，天利高新发行的6,000万股普通股股票于2000年12月25日在上海证券交易所上市交易。
（二）发行人现持有2005年度经自治区工商局工商年检的《企业法人营业执照》（注册号为6500001000591）。根据发行人所持的营业执照记载，天利高新住所：新疆独山子区大庆东路2号；法定代表人：付德新；注册资本：31,730.3978万元；企业类型:上市股份有限公司；经营范围：高级润滑油系列添加剂产品，高级沥青系列产品，土工合成新材料，塑料原料及制品，精细化工系列产品的科技开发，生产，储运和销售，石油化工技术咨询服务。经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务（具体范围以外经贸厅核发自营进出口权登记证书为准）。成品油的零售。密封件的生产和销售。
（三）发行人现持有克拉玛依市国税局第二征收管理局核发的国税独字650202712998630 号的《税务登记证》以及克拉玛依市独山子区地税局核发的克地税登字650202712998630 号的《税务登记证》。
（四）经本所律师核查，发行人未发生国家法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形。
（五）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已经依法在上海证券交易所交易。
经本所律师核查，发行人为依法以发起方式设立并有效存续的股份有限公司，根据法律、行政法规和公司章程的规定，发行人未有终止的情形出现。发行人具有《公司法》、《证券法》、《股票条例》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行、上市的主体资格，其股票已经依法在上海证券交易所上市交易，具有本次非公开发行的主体资格。
三、 本次非公开发行的实质条件
（一）根据发行人2006年第三次临时股东大会的决定：本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，发行人该会议决定的特定发行对象符合《证券发行办法》第三十七条第（一）项的规定。
（二）根据发行人2006年第三次临时股东大会决议及相关申请文件，本次非公开发行的特定对象不超过十名，且拟发行特定对象不存在境外战略投资者，符合《证券发行办法》第三十七条第（二）项的规定。
（三）根据发行人2006年第三次临时股东大会决议及相关申请文件，发行人本次非公开发行的价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告前二十个交易日发行人股票均价的90％（本次发行以前，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整），符合《证券发行办法》第三十八条第（一）项的规定。
（四）根据发行人2006年第三次临时股东大会的决议及相关申请文件，本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行，第一大股东天利实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让；
向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。符合《证券发行办法》第三十八条第（二）项的规定。
（五）根据发行人2006年第三次临时股东大会决议及相关申请文件，发行人本次非公开发行所募集资金使用符合《证券发行办法》第三十八条第（三）项和第十条的规定：
1、发行人本次非公开发行所募集资金数额不超过拟投入的项目需要量，符合《证券发行办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人本次非公开发行所募集资金拟投入的项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未违反有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，符合《证券发行办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次募集资金拟投入的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，符合《证券发行办法》第十条第（三）项的规定。
4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投入的项目实施后，不存在与发行人的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《证券发行办法》第十条第（四）项的规定。
5、发行人已建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《证券发行办法》第十条第（五）项的规定。
（六） 经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次非公开发行不存在导致发行人控股权发生变化的情形。
（七）经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，未发现发行人本次非公开发行申请文件中存有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，不存在《证券发行办法》第三十九条第（一）项规定的情形。
（八）发行人与其控股股东或其实际控制人在人员、资产、财务上是分开的，发行人的人员、财务都是独立的，其资产是完整的，不存在发行人的权益被其控股股东或其实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《证券发行办法》第三十九条第（二）项规定之情形。
（九）经本所律师核查，发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在《证券发行办法》第三十九条第（三）项规定之情形。
（十）经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过上海证券交易所的公开谴责，不存在《证券发行办法》第三十九条第（四）项规定之情形。
（十一）经本所律师核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在《证券发行办法》第三十九条第（五）项规定之情形。
（十二）经本所律师核查，发行人在最近一年及最近一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《证券发行办法》第三十九条第（六）项规定之情形。
（十三）经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为发行人具备《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》规定非公开发行的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）1999 年1月10日，天利实业、新疆石油管理局、高新房地产、特变电工、上海中大共同签署《新疆独山子天利高新技术股份有限公司（筹）发起人协议》。
（二）新疆资产评估事务所对发起人以实物资产投资入股的资产进行了评估，并出具了新评所评报字[1999]064号《资产评估报告书》。自治区国有资产管理局以新国（评）字[1999]157号文《关于对发起设立新疆独山子天利高新技术股份有限公司（筹）项目资产评估结果确认的批复》确认上述资产评估结果。
（三）根据自治区国有资产管理局新国企字（1999）34号文的批复，天利高新设立时的总股本为11,000万股，其中：国有法人股为9,980.44万股，其中：天利实业持有5,605.44万股，占总股本的50.96％；新疆石油管理局持有4,375万股，占总股本的39.77％；法人股为1,019.56万股，其中:高新房地产持有618.58万股，占总股本的5.62％；特变电工持363.87万股，占总股本的3.31％,上海中大持有37.11万股,占总股本的0.34%。
（四）经自治区人民政府新政函[1999]103号文的批准，同意由天利实业联合新疆石油管理局、高新房地产、特变电工和上海中大共同发起设立股份有限公司。
（五）发起人共同授权天利高新筹委会起草的《公司章程（草案）》的内容，符合当时法律、法规、规范性文件的规定，并经天利高新创立大会审议通过。
（六）1999年4月24日，新疆华西会计师事务所出具华会所验字（1999）096号《验资报告》，经该所审验，截止1999年4月24日，天利高新的发起人认购并缴纳股本11,000万元。
（七）1999年4月28日，天利高新在自治区工商局办理了工商设立登记手续，领取注册号为6500001000591号的《企业法人营业执照》。
（八）经本所律师核查，发行人已办理了发起人股东所投入实物资产的产权变更手续。
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人现时的经营业务均以其自身名义自主决策、自主实施，具有独立性；业务收入以发行人的名义收回，业务来源并不依赖于股东单位及其他关联方，具有面向市场的自主经营能力。本所未发现任何影响发行人业务及经营独立性的情形。
（二）经本所律师核查，发行人享有财产权的资产是独立、完整的，不存在被股东单位或其他关联方占用的情形；发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施；发行人与其关联股东、关联方的资产界定清晰，发行人享有财产权的资产独立于其股东及其他关联单位。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的高级管理人员无在股东单位任职的情形；发行人的董事与监事之间、高级管理人员与监事之间无交叉任职现象，财务人员专职在发行人工作。
2、发行人的高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东单位越权任命的情形。
3、发行人按照国家劳动法律、法规及自治区的有关规定制订了考勤制度、工资制度、奖励激励制度等劳动人事管理制度。
（四）经本所律师核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定，建立并完善了组织机构，机构设立自成体系，独立运作；发行人的办公机构和生产经营场所与股东单位、其他关联方是分开的；发行人按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立、健全了法人治理结构。发行人的机构独立。
（五）经本所律师核查，发行人单独设置财务机构，有独立的财务核算体系，有独立的财务制度，独立开设银行帐户，独立纳税。发行人的财务独立。
六、发行人发起人股东
（一）发行人发起人股东
1、经本所律师核查，发行人的控股股东天利实业现持有2005年度经工商年检的《企业法人营业执照》（注册号：6502021000123）。根据其所持的营业执照记载，住所：独山子南海路15号；法定代表人：吕健；注册资本：14,000万元；经济性质：国有经济；经营范围：石化产品（成品油、液化气及专项审批的除外）及原材料，石化机械及运输设备配件销售，房屋租赁，国内商业（国家法律、法规政策允许范围内），木器制作、零售，经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外），经营来料加工和“三来一补”业务，植物油加工和销售，劳动防护用品，针纺织品生产销售。
天利实业现持有发行人84,644,171 股股份，占发行人股份总数的26.68％，为发行人的控股股东，股份性质为国有法人股。
2、经本所律师核查，发行人发起人股东新疆石油管理局现持有2005年度经工商年检的《企业法人营业执照》（注册号：6502001000309）。根据其所持的营业执照记载，住所：克拉玛依市友谊路98号；法定代表人：唐健；注册资本：68亿元；经济性质：国有经济；经营范围：能源矿产地质勘察，原油和天然气开采，与石油和天然气开采有关的技术服务，原油加工及石油制品制造，石油及制品批发，自来水的生产和供应，道路货物运输，客运、汽车修理，电信和其他信息传输服务业务，建筑工程施工，石油工程和技术研究与试验发展，职业技能培训，石油专业技术服务，检测，工程管理、规划、勘察设计，地质勘查技术服务，餐饮业，房地产开发经营，物业管理，承包境外石油天然气工程及境内国际招标工程，进出口贸易，投资与资产管理，农、林、牧、渔业产品销售，娱乐业，绿化管理，压力容器制造与销售，对外援助项目成套工程，特种设备服务。
新疆石油管理局现持有发行人66,064,082股股份，占发行人股份总数的20.82％，股份性质为国有法人股。
3、经本所律师核查，发行人发起人股东高新房地产为现持有2005年度经工商年检的《企业法人营业执照》（注册号：6500001001140）。根据其所持的营业执照记载，住所：乌鲁木齐市北京北路8号；法定代表人：李琴；注册资本：1,930万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：咨询服务，建筑材料，五金交电，化工（易燃危险品除外），工程机械设备，石油化工制品（成品油除外），纺织原料（棉花除外）。证券业投资。房屋租赁。
高新房地产现持有发行人9,340,782 股股份，占发行人股份总数的2.94％，股份性质为社会法人股。
4、经本所律师核查，发行人发起人股东特变电工现持有2005年度经工商年检的《企业法人营业执照》（注册号：6500001000795）。根据其所持的营业执照记载，住所：新疆昌吉市延安南路52号；法定代表人：张新；注册资本：427,019,416元；企业类型：上市股份有限公司；经营范围：变压器及辅助设备、电线电缆、铜铁铝铸件制造、机电产品、金属材料（除金银）销售，本企业自产品出口、生产所需物资进口三类商品进出口(易货贸易)；承办来料来件加工（以主管部门批准项目为准），饮食服务，水电暖安装，电磁线、铜铝线材加工销售,废旧变压器收购（只限收购本厂产品）。变压器产品的检修及安装。承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋出租。进口钢材经营、变压器、电线电缆的相关技术咨询服务。电力工程施工总承包三级（具体内容以建设部门核发的资质证书为准）。纯净水的生产、销售（限下属分支机构经营）电线电缆材料的生产、销售。一般货物和技术的进出口代理（国家禁止或限定公司经营的商品和技术除外）。
特变电工现持有发行人5,494,569 股股份，占发行人股份总数的1.73％，股份性质为社会法人股。
5、经本所律师核查，上海中大现持有2005年度经工商年检的《企业法人营业执照》（注册号：3101051011679）。根据其所持的营业执照记载，住所：上海市长宁区延安西路1882号；法定代表人：张景云；注册资本：1,200万元；
企业类型：有限责任公司(国内合资)；经营范围：大屏幕显示系统，计算机软硬件，通讯，工控，网络技术，智能化大楼系统领域内的科技咨询，技术开发，转让，服务，并经销自身开发产品。
上海中大现持发行人560,374股股份，占发行人股份总数的0.18％，股份性质为社会法人股。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（四）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股本变动情况
发行人1999年4月28日设立时，股份总数为11,000万股，此后发行人的股本变动情况如下：
1、经中国证监会证监发行字[2000]161号文的核准，发行人采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票6,000万股；经上海证券交易所上证上字[2000]114号文的核准，发行人于2000年12月25日向社会公开发行的人民币普通股股票6,000万股在上海证券交易所上市交易。发行人发行后的总股本为17,000万股。
2、2001 年9月16日，根据发行人2001 年第二次临时股东大会决议，发行人以2001年6月30日的总股本17,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增4股。资本公积转增实施后，发行人总股本为23,800 万股。
3、2002年8月30日，根据发行人2002年第一次临时股东大会决议，发行人以2002年6月30日的总股本23,800万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股。资本公积金转增实施后，发行人总股本为35,700万股。
4、2005年4月30日，根据发行人2004年年度股东大会决议，发行人以2004年12月31日的总股本35,700万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股。资本公积金转增实施后，发行人总股本为42,840万股。
5、根据发行人2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议及自治区国资委新国资产权［2006］61号《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，发行人实施了股权分置改革。发行人非流通股股东回购47,043,456股股份，股权分置改革完成后，发行人总股本为317,303,978股。
经本所律师合理查验，发行人自成立以来发生的历次股本变动，均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）根据发行人2006年10月10日通过证券登记查询系统所查询的股东持股冻结情况，发行人发起人股东天利实业持有的7,062万股被质押，质押日期为2005年10月27日。其他发起人股东所持的股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《公司章程》及其《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为：高级润滑油系列添加剂产品，高级沥青系列产品，土工合成材料，非织造布，塑料原料及制品，精细化工系列产品的科技开发，生产，储运和销售。石油化工技术咨询服务。经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务（具体范围以外经贸厅核发自营进出口权登记证书为准）。成品油的零售。密封件生产和销售。
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合国家的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人主要经营业务自其成立至今，未发生变更。
（四）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为发行人现时从事的业务和其使用本次非公开发行募集资金项目，没有超越其经核准的经营范围，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关于关联交易和同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》、《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人目前的关联方为：天利实业及其控股子公司、新疆石油管理局、发行人的控参股公司、发行人控股子公司的控参股公司、发行人现任的董事、监事、高级管理人员和其关系密切的家庭成员以及上述人员直接或间接控制的企业、由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人、发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员。
（二）发行人近三年又一期与关联方之间存在的重大关联交易
根据发行人提供的2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－6月的《审计报告》以及其他相关资料，发行人近三年又一期与关联方之间存在以下重大关联交易：
1、采购
（1）2003年度，发行人向天利实业采购材料1,219,772.66元、向天北能源采购燃料5,957,973.15元、向天利工贸采购原料4,774,251.29元、向天利工贸采购商品18,072,425.28元。
（2）2004年度，发行人向天利实业采购材料及其他8,007,894.79元、向石化总厂采购材料及原料2,413,386.24元、向天北能源采购燃料6,797,353.31元、天利工贸采购原料4,630,862.74元、向新疆鑫奥采购原料3,504,617.51元。
（3）2005年度，发行人向天利实业采购材料及其他2,071,417.54元、向石化总厂及独山子石化总厂采购材料及原料14,858,622.82元、向天北能源采购燃料8,136,996.97元、向上海星科采购原料、化工料545,545.20元、向新疆鑫奥采购原料3,656,729.28元。
（4）2006年1－6月，发行人向天利实业采购材料及其他25,036.00元、向独山子石化总厂采购5,500,841.46元、向天北能源采购燃料4,738,057.44元、向天利工贸采购原料1,767,791.07元、向新疆鑫奥采购原料1,991,626.90元。
上述采购金额均不含税。
截止目前，尚在履行的关联交易：
2006年3月10日，独山子石化总厂与发行人签订《工矿产品购销合同》约定：独山子石化总厂向发行人供应甲醇7000吨，单价2,000元，总金额1,400万元。
2006年1月，发行人与天利实业签订了《工矿产品购销合同》，2006年向天利实业采购劳保材料约121.5 万元。
2006年3月，发行人与天利工贸签订了《工矿产品购销合同》，2006年度，发行人向天利工贸采购聚乙烯原材料约197.2万元。
2006年1月，发行人与天北能源签订了《天然气供用合同》，2006年度，发行人向天北能源采购天然气约1000万元。
2006年1月，发行人与新疆鑫奥签订了《购销协议》，2006年度，发行人向新疆鑫奥采购聚乙烯原料约680万元。
2、销售
（1）2003年度，发行人向天利实业销售产品17,128,700.54元、向天利工贸销售产品5,500,846.26元、向新疆里奥销售产品10,111,986.75元。
（2）2004年度，发行人向天利实业销售产品11,107,345.85元、向天利工贸销售产品5,018,000.00元、向新疆里奥销售产品2,292,259.84元、向新疆鑫奥销售产品及其他11,131,535.91元。
（3）2005年度，发行人向天利实业销售产品2,389.15元、向天利实业所属企业天利天元销售产品4,698,027.23元、向天利工贸销售产品1,278,598.29元、向新疆鑫奥销售产品及其他12,526,732.58元、向上海星科销售产品22,410,047.86元。
（4）2006年1－6月，发行人向天利实业销售产品3,537.87元、向天利实业天利天元销售产品2,074,405.98元、向新疆鑫奥销售产品及其他6,867,579.78元、向上海星科销售产品7,659,076.94元。
上述销售金额均不含税。
截止目前，发行人与关联方正在履行的销售：
2006年1月，发行人与天利工贸签订了《销售合同》，2006年度，发行人向天利工贸销售甲乙酮等产品约700万元。
2006年1月，发行人与天利天元签订了《销售合同》，2006年度，发行人向天利天元销售聚丙烯粉料等产品约600万元。
2006年1月，发行人与上海星科签订了《购销合作协议》，2006年度，发行人向上海星科销售添加剂、甲乙酮等产品约2500万元。
2006年1月，发行人与天利实业签订《润滑脂销售合同》，2006年度，发行人向天利实业销售润滑脂约1万元。
2006年1月，发行人与新疆鑫奥签订了《购销合同》，2006年度，发行人向新疆鑫奥销售沥青等公司产品1500万元。
3、担保
天利实业为发行人12,000万元银行借款，提供连带责任的保证担保。
4、提供劳务
（1）1999年7月，发行人与石化总厂签署《生产经营保障协议》，约定：由石化总厂利用其配套的设施按时足量地向发行人供应电、水、气、风；同时受发行人委托维护发行人的聚丙烯、沥青两套装置；合同有效期为十年，自1999年5月至2009年5月31日。
（2）1999年7月，发行人与石化总厂签署《后勤综合服务合同》，约定：由石化总厂向发行人提供生活用水、电、气、暖的供应及职工托儿所、幼儿园、医疗等后勤综合服务;合同有效期为十年，自1999年5月至2009年5月。
（3）2006年1月1日，发行人与天利实业签署《沥青灌劳务合同》，约定：发行人生产的固体沥青自出料品至销售过磅前全部由天利实业负责灌装、倒置、码垛、二次包装及清理堆放场地和产品外销装车等。
（4）2003年、2004年、2005年及2006年1－6月发行人实际向石化总厂及独山子石化总厂支付电、水、气、风各项费用金额分别为15,140,709.36元、16,950,136.59元、18,160,965.68元及7,098,935.93元；向石化总厂及独山子石化总厂实际支付装置维护费分别为331,407.71元、380,403.82元、608,703.42元和235,961.54元;向天利实业支付沥青装卸劳务费用485,215.90元。
5、注册商标的使用许可
（1）2002年2月，发行人与石化总厂签署《注册商标使用许可合同》，约定：石化总厂将其拥有的“天山”及“雄鹰”牌注册商标无偿许可发行人使用，使用期限自2002年1月1日至2006年12月31日。
（2）2006年10月16日，发行人与独山子石化总厂签署《商标使用许可合同》，约定：独山子石化总厂将其已注册的第184749号“天山”牌注册商标许可发行人使用，商标使用范围为国家工商行政管理总局核定的第19类各种沥青商品；商标使用许可费每年按3,000元收取，五年共计15,000元，发行人应在合同签订后一个月内向独山子石化总厂一次性支付；商标使用期限自2007年1月1日至2011年12月31日。
2006年10月16日，发行人与独山子石化总厂签署《商标使用许可合同》，约定：独山子化总厂将其已注册的第1352521号“雄鹰”牌注册商标许可发行人使用，商标使用范围为国家工商行政管理总局核定的第17类合成树脂（半成品）、农用地膜商品；商标使用许可费每年按3,000元收取，五年共计15,000元，发行人应在合同签订后一个月内向独山子石化总厂一次性支付；商标使用期限自2007年1月1日至2011年12月31日。
2006年10月16日，发行人与独山子石化总厂签署《商标使用许可合同》，约定：独山子石化总厂将其已注册的第161844号“天山”牌注册商标许可发行人使用，商标使用范围为国家工商行政管理总局核定的第4类润滑油、润滑脂商品；商标使用许可费每年按3,000元收取，五年共计15,000元，发行人应在合同签订后一个月内向独山子石化总厂一次性支付；商标使用期限自2007年1月1日至2011年12月31日。
2006年10月16日，发行人与独山子石化总厂签署《商标使用许可合同》，约定：独山子石化总厂将其已注册的第1162543号“天山”牌注册商标许可发行人使用，商标使用范围为国家工商行政管理总局核定的第22类塑料编织袋商品；商标使用许可费每年按3,000元收取，发行人应在合同签订后一个月内向独山子石化总厂一次性支付；商标使用期限自2007年1月1日至2008年12月31日。
6、资产收购
2005年12月9日，发行人与天利实业所属企业金诚大厦签署《金诚大厦酒店资产转让协议》，约定：金诚大厦拟将其拥有的金诚大厦酒店以评估值198,975,300元转让给发行人。
7、投资
2005年11月27日，发行人第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于增加参股克拉玛依城市信用社投资的议案》,发行人的关联董事在该次会议上进行了回避。根据该决议，发行人拟向新疆石油管理局参股的克拉玛依城市信用社追加投资780万元，追加投资后，发行人持有克拉玛依城市信用社1,100万元股权，占克拉玛依城市信用社注册资本的10％。
经本所律师核查，克拉玛依城市信用社已在克拉玛依市工商局办理了注册资本变动的变更登记手续。
8、关联方其他应收、应付款项余额
（1）截止2006年10月19日，发行人应收控股子公司天虹公司33,318,376.46元。2006年10月21日，天虹公司出具承诺，上述款项将于2006年11月15日前归还。
（2）截止2006年10月19日，发行人应付参股公司天北能源10,002,000.00元。
（三）经本所律师核查，发行人近三年又一期与关联方发生的采购、销售、担保、提供劳务、注册商标许可使用、资产收购、投资等事项履行了关联交易决策程序，经发行人独立董事及监事会确认，上述关联交易是公允的，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，未发现发行人为股东或其关联方提供任何形式的担保。
（五）经本所律师核查，发行人主营业务与股东及关联方之间不存在直接或间接的同业竞争。
十、 发行人的主要财产或享有使用权的主要财产
（一）房屋
发行人以自建、购买、股东出资投入等方式取得由上海市房屋土地资源管理局核发的4份《上海市房地产权证》、深圳市人民政府核发的3份《房地产证》、乌鲁木齐市房地产管理局核发的3份《房屋所有权证》、克拉玛依市房产管理局核发的117份《房屋所有权证》，建筑总面积178,251.65平方米；
房屋分别位于上海市、深圳市、乌鲁木齐市、克拉玛依市独山子区等地。
发行人控股子公司天利期货取得克拉玛依市房产管理局核发的1份《房屋所有权证》，建筑面积2,759.45平方米，位于克拉玛依市白碱滩。
发行人控股子公司天虹公司取得由克拉玛依市房产管理局核发的1份《房屋所有权证》，建筑面积9,589.58平方米，位于独山子区大庆路11号。
（二）土地使用权
发行人以出让方式，取得由克拉玛依市人民政府核发的18宗《国有土地使用权证》、乌鲁木齐市人民政府核发的1宗《国有土地使用权证》，土地使用权面积总计910,502.79平方米。土地分别座落于克拉玛依市、乌鲁木齐市。
发行人以转让的方式取得上海市4宗及深圳市3宗土地使用权。
发行人控股子公司天虹公司以出让方式，取得由克拉玛依市人民政府核发的2宗《国有土地使用权证》，土地使用权面积为30,609.32平方米，土地座落于克拉玛依市独山子区。
（三）机动车辆
经本所律师核查，发行人拥有63 辆机动车,其中：61辆分别取得克拉玛依市公安局交通警察支队核发的《机动车行驶证》，2辆环卫车因仅在厂区内运输垃圾未办理《机动车行驶证》。
控股子公司天利期货拥有1辆机动车,并取得乌鲁木齐市公安局交通警察支队车辆管理局核发的《机动车行驶证》。
（四）特许经营权
经本所律师核查，发行人拥有以下特许经营资质：
（1）发行人持有中华人民共和国对外贸易经济合作局于2003年3月31日核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（外经贸贸秩函字［2003］1172号），批准发行人具有中国进出口企业资格，进出口企业代码为65000712998630。
（2）发行人的天利加油站持有自治区经济贸易委员会2004年7月2日核发的油零售证书第6511115号《成品油零售经营批准证书》，批准该单位从事成品油的零售业务。
（3）发行人持有自治区经济贸易委员会2004年12月31日核发的（新）WH安许证字【2004】00010号《安全生产许可证》，许可范围：甲基叔丁基醚、液化石油气、2－丁酮、2－丁醇生产。
（五） 注册商标、专利等知识产权
1、注册商标
（1）经本所律师核查，发行人拥有“泥火山”等多项注册商标专用权，具体情况如下：
序号 注册人 商标 商标注册证号 核定服务项目 注册有效期限
1 天利高新 泥火山 1549716 1类 20010407-20110406
2 天利高新 泥火山 1540108 2类 20010321-20110320
3 天利高新 泥火山 1548271 3类 20010407-20110406
4 天利高新 泥火山 1434378 4类 20010328-20110327
5 天利高新 泥火山 1552391 5类 20010414-20110413
6 天利高新 泥火山 1569828 6类 20010514-20110513
7 天利高新 泥火山 1569885 7类 20010514-20110513
8 天利高新 泥火山 1574123 8类 20010521-20110520
9 天利高新 泥火山 1574397 9类 20010521-20110520
10 天利高新 泥火山 1577763 10类 20010528-20110527
11 天利高新 泥火山 1570600 11类 20010514-20110513
12 天利高新 泥火山 1578097 12类 20010528-20110527
13 天利高新 泥火山 1586611 13类 20010614-20110613
14 天利高新 泥火山 1564733 14类 20010507-20110506
15 天利高新 泥火山 1548841 15类 20010407-20110406
16 天利高新 泥火山 1680702 16类 20011214-20111213
17 天利高新 泥火山 1556050 17类 20010421-20110420
18 天利高新 泥火山 1596767 18类 20010707-20110706
19 天利高新 泥火山 1556712 19类 20010421-20110420
20 天利高新 泥火山 1577152 20类 20010528-20110527
21 天利高新 泥火山 1552926 21类 20010414-20110413
22 天利高新 泥火山 1601035 22类 20010714-20110713
23 天利高新 泥火山 1569179 23类 20010514-20110513
24 天利高新 泥火山 1541707 24类 20010321-20110320
25 天利高新 泥火山 1541603 25类 20010321-20110320
26 天利高新 泥火山 1588868 26类 20010621-20110620
27 天利高新 泥火山 1541801 27类 20010321-20110320
28 天利高新 泥火山 1532575 28类 20010307-20110306
29 天利高新 泥火山 1570952 29类 20010514-20110513
30 天利高新 泥火山 1579241 30类 20010528-20110527
31 天利高新 泥火山 1594730 31类 20010628-20110627
32 天利高新 泥火山 1579472 32类 20010528-20110527
33 天利高新 泥火山 1567709 33类 20010507-20110506
34 天利高新 泥火山 1562970 34类 20010428-20110427
35 天利高新 泥火山 1535835 35类 20010307-20110306
36 天利高新 泥火山 1595782 36类 20010628-20110627
37 天利高新 泥火山 1539933 37类 20010314-20110313
38 天利高新 泥火山 1587662 38类 20010614-20110613
39 天利高新 泥火山 1555916 39类 20010414-20110413
40 天利高新 泥火山 1547878 40类 20010328-20110327
41 天利高新 泥火山 1535920 41类 20010307-20110306
42 天利高新 泥火山 1551921 42类 20010407-20110406
（2）2002年2月，石化总厂与发行人签订了《注册商标使用许可合同》，约定：发行人无偿使用石化总厂的“天山”、“雄鹰”牌注册商标，许可使用期限为5年，2002年1月1日—2006年12月31日。
（3）2006年10月16日，发行人与独山子石化总厂签署《商标使用许可合同》，约定：独山子石化总厂将第184749号、第161844号、第1162543号“天山”牌；将第1352521号“雄鹰”牌注册商标许可发行人使用，除第1162543号“天山”牌的注册商标使用期限自2007年1月1日至2008年12月31日外，其他注册商标的使用期限均自2007年1月1日至2011年12月31日。该等商标使用许可合同亦需取得国家工商行政管理总局商标局的备案登记。
经本所律师核查，石化总厂合法拥有第184749号、第1162543号、第161844号“天山”牌和第1352521号“雄鹰”牌注册商标的专用权，该等注册商标的注册人变更至独山子石化总厂的申请已经国家工商总局商标局受理，其他相关手续正在办理之中。
2、专利权及专利申请权
序号 专利名称／专利申请权名称 专利号或申请号 权利类别
1 改进的薄膜卷筒定量包装秤 2004200674237 实用新型专利
2 改进的农业灌溉用塑料软管 2005200076755 实用新型专利
3 包装膜 2005301258281 实用新型专利申请权
4 专用料外包装（医用聚丙烯树脂） 2005300330158 外观设计专利申请权
3、专有技术
根据发行人技术中心2006年9月28日出具的说明及本所律师的合理查验，该公司拥有硫化烷基酚钙生产技术、高碱值环烷酸钙清净分散剂生产技术、超高碱值环烷酸钙清净分散剂生产技术及透明聚丙烯改性专用料技术。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备情况表，发行人拥有的主要生产设备机器为：甲乙酮装置、添加剂高碱钙装置、无纺布装置、沥青装置、聚丙烯粉料装置、地膜装置、编织袋装置等生产经营设备。
（七）经本所律师核查，发行人拥有的上述财产所有权或使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）经本所律师核查并经发行人确认，截至目前，发行人资产抵押情况为：
1、发行人为自身借款将115份《房屋所有权证》向债权银行进行抵押担保，抵押房屋面积总计为175,056.37平方米。
发行人为其控股子公司天虹公司2,000万元借款向贷款银行提供3份《上海市房地产权证》抵押担保，房屋面积783.78平方米；天虹公司为发行人银行借款向债权银行提供1份《房屋所有权证》抵押担保，房屋面积9,589.58平方米；天虹公司以其在建工程为发行人银行借款向债权银行提供抵押担保。
发行人及其控股子公司就上述抵押事项分别向相关部门办理了抵押登记手续。
2、发行人为自身借款将19宗国有土地使用权向其债权银行进行了抵押担保，抵押土地使用权面积为910,502.79平方米。
发行人控股子公司天虹公司为发行人银行借款将2宗国有土地使用权向其债权银行进行了抵押担保，抵押土地使用权面积为30,609.32平方米。
发行人及其控股子公司就上述抵押事项分别向相关部门办理了抵押登记手续。
3、发行人为自身借款将甲乙酮装置、仲丁醇装置、甲基叔丁基醚装置等机器设备向其债权银行进行了抵押担保。
为此，发行人分别取得了克拉玛依市工商局独山子区分局核发的独工商合字第2006－03号、2006－06号、2006－09号、2006－14号、2006－15号、2006－17号、2005－15号、2005－16号《企业动产抵押物登记证》，依法办理了机器设备抵押登记手续。
4、发行人以575吨土工布、2750吨地膜等产品为自身借款向其债权银行进行了质押担保。
综上，发行人以自身房屋、土地使用权、机器设备、存货抵押或质押担保,共计取得银行贷款783,000,000元。
经本所律师核查，发行人对其主要财产已实际控制并享有占有、使用、受益和处分的权利；不存在因诉讼、仲裁或行政处罚致使发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使受到限制的情形；除发行人处置抵押资产需征得相关债权人的同意外，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（九）发行人租赁房屋、土地使用权的情况
经本所律师核查，发行人不存在对其生产经营有重大影响的租赁房屋及土地使用权情况。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）根据发行人提供的资料，发行人除前述关联交易合同/协议外，尚有如下正在履行、将要履行的重要合同：
1、工程合同
（1）2006年5月13日，发行人与中国天辰化学工程公司签订了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司7.5万吨/年己二酸工程总承包合同》，合同价格为人民币99,980 万元。
（2）发行人与新疆恒通工程建设监理有限责任公司签订了《建设工程委托监理合同》发行人委托监理人监理704泵站至独山子天然气管道项目工程。该合同自2006年8月20日起至2007年9月20日完成。项目总价为1.3亿元，监理报酬率为0.78％，税金按6％计取。
2、采购合同
（1）2006年8月10日，发行人（买方）与宝鸡住金石油钢管公司（卖方）签订《704－独山子天然气管道项目工程用钢管买卖合同》，买方向卖方采购直缝电阻焊钢管钢级L360MB，金额总计42,258,138.98元。该合同分三批次交货，最迟交货时间为2007年3月20日。
（2）2006年3月27日，发行人（需方）与新疆金塔投资（集团）有限公司（供方）签订《工矿产品购销合同》，供方向需方供应大分子石油酸，数量为2000吨，总金额为580万元，交（提货）时间为2006年1月1日至2006年12月止。
（3）2006年3月17日，发行人（需方）与银祥（天津）国际贸易有限公司（供方）签订《工矿产品购销合同》，供方向需方供应水合树脂催化剂72立方米，惰性树脂4立方米，数量为2000吨，总金额为732.8万，交货时间为2006年9月25日。
（4）2006 年9月5日，发行人（需方）与乌鲁木齐金天山石油化工有限公司（供方）签订《工矿产品购销合同》，供方向需方供应混合碳四1500吨，总金额为547.5万元（含运费）。具体到货时间以需方通知为准。
（5）2006 年1月1日，发行人（乙方）与克拉玛依市金山石油化工有限公司（甲方）签订《工业丙烷、碳四组份产品销售协议》，甲方向乙方销售工业丙烷700－900吨/月；碳四组份3000吨/年，该协议的有效期限为一年。
3、销售合同
（1）2006年6月16日，发行人（甲方）与宁波保税区新通国际贸易有限公司（乙方）签订协议，由乙方为甲方所产的“雄鹰牌”聚丙烯专用料产品做代理。乙方保证专用料产品的年销售量不低于2000吨。该协议的有效期至2006年12月31日止。
（2）2006年1月25日，发行人（供方）与新疆鑫奥国际贸易有限公司（需方）签订《销售合同》，由供方给需方供应3000吨天山牌道路沥青，总金额为805.5万元。该协议有效期至2006年12月25日。
（3）2005年12月28日，发行人（甲方）与陕西吉龙石油化工有限公司（乙方）签订《销售协议》，由甲方授权乙方为甲方聚丙烯粉料等产品在陕西地区代理。甲方在合同签订生效后，给乙方发运聚丙烯粉料120吨，乙方如需继续发运，需将前一批货款及运杂费结清。剩余货款乙方应在2006年12月20日前全额支付给甲方。
（4）2006年1月10日，发行人（供方）与甘肃东润润滑油销售有限公司签订《销售合同》，由供方给需方供应泥火山牌高碱性环烷酸钙100吨、硫化烷基酚钙50吨、无灰分散剂30吨。金额合计209万元。该合同履行期限为2006年1月10日至12月31日。
（5）2006年1月10日，发行人（供方）与深圳市鸿庆泰石油添加剂有限公司（需方）签订《销售合同》，由供方给需方供应泥火山牌硫化烷基酚钙80吨，无灰分散剂80吨，金额总计200万元。该合同的有效期限为2006年1月10日至2006年12月31日。
（6）2006 年8月4日，发行人（卖方）与中国石油化工股份有限公司润滑油分公司（买方）签订《买卖合同》，由卖方向买方供应T114型号的高碱值环烷酸钙。合计人民币为198.65万元。数量为100吨。该合同有效期为2006年8月10日至2006年12月30日。
4、借款合同
（1）发行人与中国农业银行克拉玛依石油分行独山子支行共计发生了4笔借款，借款总额为1.72亿元，其中:2000万元借款为动产质押借款，其余均为抵押借款；
（2）发行人与克拉玛依市商业银行共计发生3笔抵押借款，借款总额为1亿元；
（3）发行人与兴业银行广州分行发生1笔信用借款，借款总额为1亿元；
（4）发行人与交通银行乌鲁木齐分行发生1笔抵押借款，借款总额为4000万元；
（5）发行人与中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行独山子支行共计发生3笔借款，借款总额为2.19亿元，其中：天利实业担保1.2亿元，其余借款均为抵押借款；
（6）发行人与中国银行股份有限公司独山子区支行共计发生17笔借款，借款总额为3.4亿元，其中：1,500万元为信用借款，其余借款均为抵押借款（其中：天虹公司以其资产为发行人抵押担保26,300万元）；
（7）发行人与中国工商银行股份有限公司克拉玛依石油分行发生共计11笔抵押借款，借款总额为3.1亿元。
5、对外担保合同
截止本法律意见出具日,发行人为以下单位提供对外担保：
（1）2006年3月24日，发行人以其所拥有金诚大厦的主楼、配楼及其土地使用权（乌房权字第2005108721、乌房权字第2005108722号《房屋所有权证》、乌国用2006第0019226号《国有土地使用证》）为控股子公司天虹公司向中国建行股份有限公司克拉玛依石油分行独山子支行2,000万元借款提供抵押担保。天虹公司该笔银行借款期限为1年。
（2）2006年4月28日，发行人为控股子公司天虹公司向交通银行乌鲁木齐分行1,000 万元借款提供连带责任的保证担保。该笔借款期间为：2006 年4月28日至2007年4月28日。
（3）2006年5月12日，发行人为控股子公司天虹公司向农行克拉玛依石油分行2,000万元借款提供抵押担保。抵押的房地产位于上海市，该抵押的房地产所对应的房地产证号分别是：沪房地浦字2005第113655号；沪房地浦字2005第113654号；沪房地浦字2005第113091号。该笔借款期间为：2006年5月12日至2007年5月11日。
（4）2006年1月12日，发行人为控股子公司天虹公司向克拉玛依市城市信用社1000 万元借款提供连带责任的保证担保。该笔借款期间为：2006 年1月12日至2007年1月11日。
（5）2006年6月5日，发行人为参股公司天北能源向克拉玛依市城市信用社500万元借款提供连带责任的保证担保。该笔借款期间为：2006年6月5日至2007年6月4日。
6、保荐及承销协议
2006年10月14日，发行人与德邦证券签署《保荐及承销协议》，约定：德邦证券将以代销的方式承销发行人本次非公开发行的不超过11,000万股A股股票。发行人将按协议的约定金额支付给德邦证券相应的承销费用。
经本所律师核查，发行人已签订的重大合同（协议）的形式和内容未违反国家有关法律、法规的规定，合同的履行不存在法律上的障碍。
（二）经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
（三）根据发行人出具的说明，并经本所律师合理查验，未发现发行人因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据发行人2006年中期报告及发行人提供的其他文件，并经本所律师核查，截至2006年9月30日，发行人对外担保总额（包括对控股公司的担保）为6,500万元，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
发行人对外担保履行了必要的决策程序，符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）经本所律师核查，持有发行人5% 以上股份的股东单位未有占用发行人资金的情形。
（六）经本所律师核查，发行人与持有其5％以上股份的股东单位之间亦没有因非正常经营活动产生的应付款项。
十二、发行人的重大资产变化
（一）增资扩股
经本所律师核查，发行人自设立以来，发行人因首发、资本公积金转增等历次增资扩股行为符合中国法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序并取得必要的批准。
（二）收购资产
1、收购金诚大厦酒店资产
（1）2005年12月9日，发行人与天利实业所属企业金诚大厦签署《金诚大厦酒店资产转让协议》，约定：金诚大厦拟将其拥有的金诚大厦酒店以评估值198,975,300 元转让给发行人。
（2）经发行人第二届董事会第十一次临时会议及2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司收购金诚大厦资产的议案》，上述会议内容分别公告于2005年12月10日和2006年1月14日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
（3）2005年11月6日，中宇资产评估有限责任公司出具中宇评报字［2005］第2111号《金诚大厦房地产价值评估报告书》，评估确认金诚大厦房地产值为198,975,300元，有效期至2006年10月31日前。
（4）2006年1月12日，发行人取得了乌鲁木齐市人民政府核发的乌国用［2006］第0019226号的《国有土地使用证》；2005年12月28日，发行人取得了乌鲁木齐市房地产管理局核发的乌房权证乌市沙依巴克区字第2005108721号、2005108722号和2005108723号的《房屋所有权证》。
2、收购上海张杨路房产
（1）2005年12月9日，发行人第二届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于授权公司经理层在上海筹建营销中心的议案》，董事会授权公司经理层在上海合适的地段购买一处写字楼筹建营销中心，面积在1000平方米以上，投资控制在3000万元以内。
（2）发行人与上海里奥签署《上海市房地产买卖合同》，约定：由发行人购买上海里奥依法取得的房地产权证号为沪房地浦字［2005］第040529号、第040537号、第040538号及第040539号的房地产。
（3）2005年6月30日，上海经隆资产评估有限公司出具上经评报字［2005］第613号《上海里奥高新技术投资有限公司部分资产评估报告书》，评估确认上海里奥张杨路707号35层房产截止评估基准日的评估值为30,718,116元。
（4）经本所律师核查，截止2006年1月23日，发行人向上海里奥支付上述资产转让款。
（5）2005 年11月22日，发行人取得了上海市房屋土地资源管理局核发的沪房地浦字［2005］第113092号、第113655号、第113654号、第113091号《上海市房地产权证》。
3、收购新疆新兴期货经纪有限公司股权
（1）2003年4月23日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于受让新疆新兴期货经纪有限公司部分股权的议案》，该议案决定公司拟受让中达信实业投资有限公司持有的新疆新兴期货经纪有限公司1,400万元股权，受让高新房地产持有的新兴期货600万元股权，受让上述股权后，公司将持有新兴期货66.67％的股权，成为该公司第一大股东。股权转让价格以经会计师事务所审计的净资产为依据，协商确定股权转让价款。
发行人受让高新房地产持有的新兴期货600万元股权，属关联交易，发行人第二届董事会第四次会议进行了决议，关联董事进行了回避表决。
公司监事会认为：该关联交易价格合理，交易决策的过程和程序合法，文件齐全，未发现有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的问题。
（2）2003 年2月7日，天津五洲联合合伙会计师事务所出具五洲会字［2003］8－222号《审计报告》审定，截止2002年12月31日，新兴期货净资产为24,909,771.29元。
（3）2003年5月28日，发行人取得中国证监会出具《期货经纪公司股东资格核准函［2003］06号》，核准发行人成为新兴期货股东资格。
（4）2003年2月25日，发行人与中达信实业投资有限公司（下称“中达信”）签署《股份转让意向书》，约定：中达信将其所持新兴期货1,400万元股权以经审计的净资产为依据，协商确定股权转让价款1,400万元；2003年2月25日,发行人与其发起人股东高新房地产签署《股份转让意向书》，约定：高新房地产将其所持新兴期货600万元股权以经审计的净资产为依据，协商确定股权转让价款600万元。
（5）2003年8月12日，新兴期货2003年第二次临时股东会审议通过《公司股权变更情况工作报告》及《关于变更公司名称的议案》，同意天利高新受让新兴期货2000万元股权。
（6）2003年8月11日，发行人分别通过建设银行和农业银行独山子办事处向新兴期货支付了2,000万元股权受让款。
（7）根据天利期货的股东名册，发行人持有天利期货2,000万元的股权。
（8）2003年12月9日，中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处出具乌证监办［2003］163号《关于核准新疆新兴期货经纪有限公司变更法定代表人和公司名称的函》，批准“新疆新兴期货经纪有限公司”名称变更为“新疆天利期货有限公司”。天利期货办理了工商变更登记手续。
4、收购独山子塑料厂
（1）2001年6月16日，发行人与新疆独山子区国有资产管理局签署《收购兼并独山子塑料厂的协议书》，约定：整体收购新疆独山子塑料厂；以经评估的净资产作为收购兼并的计价基础，双方协商确定的收购价格为491,881.63元；
本次兼并不含国有划拨土地，发行人以出让方式取得一宗工业用地。
（2）2001年5月31日，天洲联合会计师事务所出具五洲会字［2001］8－352号《审计报告》；2001年6月10日，新疆华厦资产评估有限责任公司出具华评评报字［2001］025号《整体资产评估报告书》；2001年4月15日，新疆国信地产咨询评估有限责任公司出具新国信估（评）字［2001］第030号《土地估价报告》。
（3）2001年6月18日，克拉玛依市独山子区人民政府出具克独政发［2001］54号《关于<新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于收购兼并独山子塑料厂的请示的批复》，同意新疆华厦资产评估有限责任公司和新疆国信地产咨询评估有限责任公司分别出具的资产评估报告和土地估价报告。
（4）2001年6月29日，发行人第一届董事会第八次会议审议通过《关于收购新疆独山子塑料厂的议案》，决议以经审计、评估的净资产为依据，整体收购新疆独山子塑料厂，并承接塑料厂的债务。收购兼并新疆独山子塑料厂后，将按照发行人现有的经营模式进行改制重组，注销新疆独山子塑料厂独立法人资格，并将其作为发行人下属无纺布厂纳入发行人的经营核算体系。
（5）2006年9月29日，克拉玛依市独山子区工商局出具证明：新疆独山子塑料厂于2002年5月17日办理了工商注销手续。
（6）2001年11月26日，发行人取得了克拉玛依市人民政府核发的克独国用［2001］字第0084号《国有土地使用证》；2004年8月18日，发行人取得克拉玛依市房产地管理局核发的克市房权证独山子区字第00033769号至第00033778号《房屋所有权证》。
5、收购鼎新实业股权
（1）2006年4月21日，发行人第二届董事会第十四次审议通过《关于投资参股阿克苏鼎新实业有限责任公司的议案》，发行人拟受让新疆炼化建设集团有限公司持有的鼎新实业40％的股权，收购价格以经审计的净资产作为定价依据。
（2）2006年4月2日，北京中天华正会计师事务所有限公司新疆分所出具中天华正新分（审）字［2006］第005号《审计报告》，审定截止2005年12月31日鼎新实业的净资产为137,361,000元。
（3）2006年8月10日，发行人与新疆炼化建设集团有限公司签署了《股权转让协议书》，约定：新疆炼化建设集团有限公司将其所持鼎新实业40％的股权（即5,080万元）、以5,080万元的价格转让给发行人。
（4）2006年8月10日，鼎新实业股东会决议，同意新疆炼化建设集团有限公司将其所持鼎新实业40％的股权（即5,080万元）、以5,080万元的价格转让给发行人。
（5）2005年12月31日，发行人向新疆炼化建设集团有限公司支付了5000万元股权转让款。
（6）2006年8月14日，鼎新实业办理了股权转让的工商变更登记手续。
经本所律师核查，发行人上述收购股权及其他资产行为符合中国法律、法规的规定，已履行了必要的法律程序，合法持有上述收购的股权及其他资产。
（三）资产置换及资产出售
1、天利期货与克拉码依市采丰实业有限责任公司的资产置换
（1）2005年6月29日，天利期货与新疆克拉玛依采丰实业有限责任公司（下称“采丰公司”）签署《资产置换协议》，约定：天利期货拟将委托闽发证券的短期国债投资或因该投资形成的债权2000万元置换采丰公司的办公楼和服务楼等部分固定资产；以评估值20,106,687.73元作为资产置换的价格；协议生效后三十日内，书面通知闽发证券及闽发证券的托管方资产管理公司，即视为天利期货将其短期国债移交给了采丰公司；协议生效后15日内，采丰公司负责将标的房屋过户至天利期货名下。
（2）2005年6月29日，发行人第二届董事会第八次临时会议审议通过了《公司的控股子公司新疆天利期货经纪有限公司资产置换的议案》，同意将公司控股子公司天利期货委托闽发证券短期国债投资的2,000万元国债置换给新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司的房屋建筑物，以经评估值作为资产置换的价款。
2005年6月30日，发行人将该事项公告于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。
（3）2005年6月29日，新疆高博有限责任会计师事务所出具新高评字［2005］005号《资产评估报告》，评估确认固定资产（建筑物）的价值为2,010.67万元。
（4）2005年8月8日，天利期货取得克拉玛依市房产管理局核发的克市房权证白碱滩区字第00123712号的《房屋所有权证》。由于部分房产无法办理产权过户手续，采丰公司按约定向天利期货支付现金890万元已补足资产置换价款。
2、转让新疆里奥股权
（1）2004年5月27日，发行人与深圳市利豪工贸发展有限公司（下称“深圳利豪”）签署《股权转让合同书》，约定：发行人将其所持新疆里奥35％的股权以350万元的价格转让给深圳利豪。
（2）2004年5月20，新疆里奥2004 年第二次临时股东会决议，同意发行人将其所持新疆里奥35％的股权转让给深圳利豪。
（3）2004年7月9日，发行人通过工商银行收到350万元。
（4）2004年9月2日，自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局出具《有关新疆里奥国际高新技术投资有限公司工商资料情况的证明》，证明：该公司现有股东为：深圳利豪持有的股权比例为55％；高新房地产持有的股权比例为45％。
3、转让西海岸的股权
（1）2004年8月13日，发行人与北京新域融信投资有限公司（下称“北京融信”）签订《股权转让合同》约定，北京融信以800万元受让发行人所持西海岸44.44％的股权。
（2）2004年8月13日，西海岸股东会决议，同意发行人将其所持西海岸全部44.44％的股权向北京融信转让。
（3）发行人分别于2004年8月26日和8月27日通过中国银行和城市信
用社收到800万元的股权转让款。
（4）经本所律师于2006年9月29日向自治区工商局查询，该次股权已在自治区工商局办理了变更登记手续。
4、转让天利工贸股权
（1）2002年10月，发行人与新疆联合友邦贸易有限公司签署《股权转让协议》，约定：发行人将其所持天利工贸40％转让给新疆联合友邦贸易有限公司、24.9%转让给张任重先生；转让价格为649万元，其中：应收新疆联合友邦贸易有限公司股权转让款400万元，应收张任重先生股权转让款249万元；股权转让后，发行人持有天利工贸35％的股权，为天利工贸第二大股东。
（2）2002年10月25日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于转让阿拉山口天利高新工贸有限责任公司部分股权的议案》，同意将所持有天利工贸40％的股权转让给新疆联合友邦贸易有限公司、将所持天利工贸24.9％的股权转让给张任重先生；股权转让总价款为649万元。
2002年9月29日，天利工贸召开2002年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司股权转让的议案》。
（3）2002年9月23日，发行人通过中国工商银行收到上述股权转让款。
（4）经本所律师核查，天利工贸到博尔塔拉蒙古自治州工商局阿拉山口分局办理了股权变动的工商变更登记手续。
5、转让金融租赁及新疆证券股权
（1）2006年3月23日，金融租赁、新疆证券分别取得其各自过半数股东的书面意见，同意发行人向其非流通股股东以所持金融租赁及新疆证券的股权回购发行人部分非流通股股份。
（2）发行人第二届董事会第十三次会议及发行人2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案，该股权分置改革方案主要内容：发行人以截至2005年9月30日其对金融租赁及新疆证券共计7,950.344万元的长期投资账面价，按每股1.69元的价格且按非流通股股东所持发行人的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持发行人47,043,456股股份，发行人回购的股份将按法定程序予以注销。回购完成后，发行人不再拥有对上述两公司的长期投资。
（3）2006年3月29日，发行人与非流通股股东天利实业、新疆石油管理局、高新房地产、特变电工和上海中大（下称“非流通股股东”或“股权受让方”）共同签署了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司定向回购非流通股股东部分股份之协议书》，约定：(i)发行人以所持新疆证券及金融租赁共计7,950.344万元的股权定向回购非流通股股东所持发行人非流通股47,043,456股股份，回购数量占发行人总股本的10.98%,本次回购是发行人股权分置改革方案的有效组成部分；（ii）回购单价为每股1.69元；（iii）非流通股股东按其所持发行人非流通股股份占发行人非流通股股份总数的比例分享持有新疆证券及金融租赁的股权,各方具体持有的股权为:
序号 股东名称 持股数量(股) 占非流通股总 持有租赁公司的 持有租新疆证
数的比例(%) 股权(元) 券的股权(元)
1 天利实业 141,257,088.00 50.96 25,480,000.00 15,034,953.00
2 新疆石油 110,250,000.00 39.77 19,885,000.00 11,733,518.00
管理局
3 高新房地产 15,588,216.00 5.62 2,810,000.00 1,658,093.00
4 特变电工 9,169,524.00 3.31 1,655,000.00 976,564.00
5 上海中大 935,172.00 0.34 170,000.00 100,312.00
合计 277,200,000.00 100 50,000,000.00 29,503,440.00
（iv）发行人转让所持新疆证券及金融租赁的股权应按《公司法》、《证券公司管理办法》及《金融租赁公司管理办法》的有关规定进行操作，并积极督促上述两公司依法办理股权的工商变更手续；(v)在办理定向回购股份对应资产的变更程序中,发生任何法律风险由乙方按所持股份比例各自承担相应责任。
（4）2006 年4月5日，发行人在《上海证券报》上刊登了《定向回购股份注销公告》；2006年4月6日，发行人在《上海证券报》上刊登了《股权分置改革方案实施公告》。
（5）2006年9月14日，发行人出具新独天利高新［2006］102号《关于向公司五家非流通股股东转让天利高新所持新疆金融租赁有限公司股权的申请》，向新疆银监局提交了变更金融租赁股东所需的相关资料。
经本所律师核查，除金融租赁及新疆证券的股权转让正在取得相关主管部门的批准或核准，且尚需办理工商备案手续外，发行人其他股权转让均办理了工商变更登记手续。根据发行人与其发起人股东签署的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司定向回购非流通股股东部分股份之协议书》的约定：“在办理定向回购股份对应资产的变更程序中,发生任何法律风险由乙方按所持股份比例各自承担相应责任”。
（四）减少注册资本暨股权分置改革
1、2005年12月9日，发行人非流通股股东签署了《关于股权分置改革事项的一致同意协议》。
2、2006年1月，发行人主要债权银行分别出具《同意函》,愿意与发行人继续履行原合同，并不因发行人本次股权分置改革方案涉及减少注册资本的事宜而要求发行人提前履行原合同约定的清偿义务或提供相关担保。上述债权银行享有对发行人的债权额占发行人截止2005年12月31日总债务的87.9％。
3、2006年2月5日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》，同意股权分置改革方案，并将该方案提交股东大会审议。2006年2月16日，发行人非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行了充分的沟通和协商。根据双方充分协商的结果，参与本次股权分置改革的公司非流通股股东委托发行人董事会对股权分置改革方案进行了调整，并将调整方案公告于《上海证券报》。
股权分置改革方案为：定向回购与单向缩股，即第一部分：发行人以截至2005年9月30日其对新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司共计7,950.344万元的长期投资账面价，按每股1.69元的价格且按非流通股股东所持发行人的股权比例，共计向非流通股股东回购其所持发行人47,043,456股股份，发行人回购的股份将按法定程序予以注销。回购完成后，发行人不再拥有对上述两公司的长期投资；第二部分：在上述定向回购股份的基础上，发行人全体非流通股股东以其持有的非流通股股份按照1：0.7217的缩股比例进行单向缩股。同时授权董事会在股权分置改革方案范围内办理调整方案等相关事项。
4、2006年3月6日，自治区国资委出具新国资产权［2006］61号《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，发行人根据自治区国资委批准同意的股权分置改革方案进行了股权分置改革。此次股权分置改革完成后，发行人总股本为317,303,978股。
5、2006年3月13日，发行人召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。
2006年3月14日，发行人在《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《关于因股权分置改革减少注册资本事宜的债权人公告》，提示截止2006年3月13日的公司债权人依法向发行人申报债权。
6、2006年3月22日，上海证券交易所出具上证上字［2006］172号《关于实施新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意发行人实施股权分置改革方案；2006年3月27日，上海证券交易所出具上证上字［2006］191号《关于同意新疆独山子天利高新技术股份有限公司实施定向回购股份的批复》，同意发行人根据股权分置改革方案回购非流通股股东所持发行人47,043,456股股份，并相应注销47,043,456股非流通股股东股份。
7、2006年4月5日和2006年4月6日，发行人在《上海证券报》上分别刊登了《定向回购股份注销公告》和《股权分置改革方案实施公告》。
8、天津五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲会字［2006］8－400号《验资报告》，验证：截至2006年4月28日，发行人因股权分置改革已减少股本111,096,022元，发行人变更后的股本为317,303,978元。
9、发行人于2006年4月28日在自治区工商局办理了本次股本变动的工商变更登记手续，并取得股本变更后的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人减少注册资本暨股权分置改革的行为符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定。
（五）发行人设立至今未发生合并、分立等行为。
（六）经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前不存在正在进行或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
发行人创立大会通过的《公司章程》，其批准程序和内容符合当时的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人首次股票发行以来《公司章程》的修改情况
1、2000年3月20日，发行人1999年度股东大会审议《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，对发行人《公司章程》进行了全面修改，并增加了公司的经营范围。
2、2001年8月3日，发行人2001年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司首次公开发行股票后所涉及的注册资本、股本结构等变化事项进行了相应的修改。
3、2002年5月10日，发行人2001年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》的相关规定，增加了控股股东的义务、召开股东大会的方式、提议召开临时股东大会的资格、股东大会的通知、股东大会的召集和主持、股东大会提案、股东大会的召开、股东大会决议、独立董事、董事会秘书职责、董事会专门委员会等事项作了相应的修改。
4、2003年4月23日，发行人2002年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，因增加资本和住所发生变化而修改了《公司章程》中的关于公司住所、注册资本、股本结构等相关条款。
5、2003年6月27日，发行人2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，修改了《公司章程》中关于独立董事的相关条款。
6、2005年4月30日，发行人2004年年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所的其他规定，对发行人原《公司章程》的相关条款进行了修改。
7、2006年1月13日，发行人2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，因公司增加资本而修改了《公司章程》中关于注册资本和股权结构的相关条款。
8、2006年5月26日，发行人2005年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程，根据新的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》（2006年修订）的规定，对发行人原《公司章程》进行了全面修改。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改，均履行了法定程序。
（三）发行人现行《公司章程》规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余财产分配权等。发行人章程未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东(特别是中小股东)的权利。
本所律师认为，发行人的章程内容符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构和经营管理机构
1、经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会。
发行人现任高级管理人员有总经理、副总经理、财务总监、总工程师、副总工程师、总经理助理、董事会秘书等高级管理人员。发行人日常经营管理部门有：
生产调度中心、财务资产部、证券信息部、企业管理部、生产管理部、人力资源部、公司办公室。发行人生产经营单位有：添加剂厂、油脂厂、沥青厂、聚丙烯厂、塑料一厂、塑料二厂、无纺布厂、甲乙酮厂、供应公司、销售公司、技术中心、分析测试中心、检维修中心。
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律、法规的规定，具有健全的组织机构，建立健全了法人治理结构，设立了健全的内部经营管理机构。
（二）经本所律师核查，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定和《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会历次会议的召开程序、决议作出及签署的程序及决议内容均合法、有效；其股东大会、董事会的历次授权及重大决策等行为，均符合《公司法》及发行人公司章程及其他相关法律、行政法规的规定。
十五、发行人在最近三年特别是本次非公开发行前一年的董
事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职任期情况如下：
1、董事
2006年5月26日，发行人2005年度股东大会审议通过公司董事会换届选举，选举产生了发行人第三届董事会成员：付德新先生、吕健先生、肖宏伟先生、李太成先生、肖永胜先生、李凤先先生、李琴女士，董明女士（独立董事）、杨有陆先生（独立董事）、马洁先生（独立董事）、张海霞女士（独立董事）。
2、监事
2006年5月26日，发行人2005年度股东大会审议通过公司监事会换届选举，选举产生了非职工代表监事：罗基础先生、曲平先生、李德学先生、尼玛教先生，与公司二届二次职工代表大会第三次会议选举产生的职工代表监事：李强先生、李雪莲女士、张钢先生共同组成发行人第三届监事会。
3、高级管理人员
2006 年5月26日，发行人第三届董事会第一次临时会议审议通过聘请公司高级管理人员的议案，聘任李凤先先生为公司总经理，聘任马新海先生、陈建先生为公司副总经理，聘任杨宁先生为公司财务总监，聘任宋清山先生为公司总工程师，聘任李忠先生、戚贵华先生、宋乐军先生为公司总经理助理，聘任王嘉春先生、陈科先生为公司副总工程师，聘任任斌女士为公司董事会秘书。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人近三年董事、监事及高级管理人员变化为：
1、董事
2002年5月10日，2001年度股东大会审议通过公司董事会进行了换届，第二届董事会成员分别为：付德新、王明章、肖宏伟、李太成、吕健、温国军、张新、李琴、李宪惠（独立董事）、周小明（独立董事）、朱瑛（独立董事）。
2003年4月23日，董事温国军因工作变动辞去公司董事职务，发行人2002年度股东大会选举肖永胜先生为公司第二届董事会董事。
2003年6月27日，董事张新因工作变动辞去公司董事职务，发行人2003年第一次临时股东大会选举王林先生为公司第二届董事会独立董事。
2006年5月26日，发行人2005年度股东大会审议通过公司董事会换届选举。
2、监事
2002年5月10日，2001年度股东大会审议通过公司监事会进行了换届，选举了第二届监事会非职工代表监事：罗基础、陈鹏飞、李德学、任兆中，与职工代表大会选举的职工代表监事戚贵华先生、崔洪东先生及曹淑萍女士共同组成公司第二届监事会。
2002年7月，戚贵华由于工作变动原因辞去公司职工代表监事职务，公司职代会选举李强先生担任公司第二届监事会职工代表监事。
2003 年4月23日，由于工作变动原因，职工代表监事曹淑萍提出辞去本公司监事职务，职工代表大会推举李雪莲担任公司第二届监事会职工代表监事。
2003年6月27日，监事任兆中提出辞去公司监事职务，发行人2003年第一次临时股东大会选举尼玛教先生为公司第二届监事会监事。
2006年5月26日，发行人2005年度股东大会审议通过公司监事会换届选举。 第三届监事会成员有：罗基础、曲平、李德学、尼玛教、李强（职工代表监事）、李雪莲（职工代表监事）、张钢（职工代表监事）。
3、高级管理人员
2002 年5月10日，发行人第二届董事会第一次临时会议审议通过：聘任李太成先生为公司总经理，聘任马新海先生为公司董事会秘书，聘任罗建国先生为公司副总经理，聘任杨宁先生为财务总监，聘任宋清山先生为总工程师，聘任陈建先生、朱良明先生、李忠先生为总经理助理。
2002 年7月26日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过：聘任马新海先生、陈建先生为公司副总经理，聘任戚贵华先生为总经理助理，聘任陈科先生、王嘉春先生为副总工程师。
2003 年2月28日，发行人第二届董事会第三次会议表决通过：聘任李凤先先生为公司常务副总经理,聘任曲平先生为公司副总经理。原公司副总经理罗建国先生因工作变动原因，辞去副总经理职务。
2006 年5月26日，发行人第三届董事会第一次临时会议审议通过聘任公司高级管理人员。
除上述变更以外，发行人董事、监事、高级管理人员未发生其他变更。
本所律师认为，发行人董事会、监事会和高级管理人员在最近三年特别是本次非公开发行前一年的上述变化是根据《公司法》、发行人《公司章程》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定进行的，发行人已依照《公司法》、发行人《公司章程》的规定就该等人员的变化履行了必要的法律程序，其变化符合《公司法》、发行人《公司章程》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人第三届董事会设有4名独立董事，占发行人董事会全体董事的1/3以上，其中张海霞女士具有注册会计师资格，为会计专业人士。
经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合《公司法》、发行人公司章程和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《公司法》禁止担任公司董事的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会定为市场禁入者的情形；其职权范围亦未违反《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》、《上市公司治理准则》、发行人公司章程和其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在《公司法》禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会定为市场禁入者的情形。上述董事的变化，符合有关《公司法》和发行人《公司章程》的有关规定，且发行人就该等变化履行了必要的法律程序。此外，发行人董事、监事在相关单位的任职没有违反中国证券监督管理委员会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）根据税收法律、法规的有关规定和发行人近三年的《审计报告》及发行人提供相关资料并经发行人确认，发行人及其控股子公司适用的税种为企业所得税、增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加税等，其执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、真实、有效。
（二）发行人享受的税收优惠
根据自治区人民政府《关于同意对上市公司所得税进行减征的批复》（新证函［2000］137号）及自治区人民政府办公厅《关于同意减征新疆独山子天利高新技术股份有限公司企业所得税的批复》（新证办函［2000］96号文），批准发行人自股票上市之日起企业所得税按应征税额减征55％（实际按应征税额的45％征收，即实际税赋14.85％），减征时间暂定5年。
（三）发行人及其控股子公司的税务登记情况
1、发行人持有克拉玛依市国税局第二征收管理局于1999年5月10日核发的国税独字650202712998630号的《税务登记证》，持有克拉玛依市独山子区地税局于2005年6月9日核发的克地税登字650202712998630号的《税务登记证》。
2、天虹公司持有克拉玛依市国家税务局第二征收管理局于2004年6月3日核发的国税独字650202761130619号的《税务登记证》；持有克拉玛依市独山子区地税局于2004年7月6日核发的克地税登字650202761130619号的《税务登记证》。
3、天利期货持有乌鲁木齐国税局于2004年9月23日核发的国税字乌天国650102100021474号的《税务登记证》；持有乌鲁木齐市地税局于2006年4月核发的地税天字6501021000021474号的《税务登记证》。
（四）依法纳税情况
1、克拉玛依市独山子区国税局和克拉玛依市独山子区地税局于2006年9月6日分别出具《证明》，证明：发行人自成立以来，严格按照税法规定依法纳税。
2、乌鲁木齐市天山区国税局和乌鲁木齐市天山区地税局于2006年9月12日分别出具《证明》，证明：天利期货自公司成立以来，能够遵守国家有关的税收法律、法规及规范性文件，按时申报并足额依法缴纳各项税收款，不存在违反国家和地方税收法律、法规及规范性文件的行为，亦未受到任何处罚。
3、克拉玛依市独山子区国税局和独山子地税局于2006年9月7日分别出具的《证明》，证明：天虹公司自成立至今，能按期申报，依法纳税。
经本所律师合理查验并据发行人及其控股子公司税务主管部门分别出具的证明，发行人适用的税种、税率以及适用的税收优惠政策，符合国家税收法律法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司依法纳税，未受到税务部门的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资的项目符合有关环境保护的要求。
（二） 根据发行人提供的资料及自治区环境保护局于2006年10月18日出具的《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司有关环保问题的说明函》，发行人自成立以来，能够遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规，生产经营活动符合国家有关环保要求。截止2006年10月18日，发行人没有因环保问题而受到环保行政主管部门的行政处罚。
（三）发行人的产品符合有关产品质量和技术标准。克拉玛依市独山子区质量技术监督局于2006年10月16日出具证明，证明：发行人自成立以来，在生产经营活动中，能够认真遵守《产品质量法》及其他相关产品质量监督法律、法规及规范性文件，没有因违反产品质量技术方面的法律、法规和规范性文件而受到技术监督管理机关的任何处罚。
（四）根据克拉玛依市独山子区安全生产监督管理局于2006 年10月8日出具的证明，发行人自成立以来，在生产经营活动中，能够认真遵守《安全生产法》及其他相关的法律、法规和规范性文件的规定，没有因生产经营而出现安全事故或违反安全法规而受到安全管理机关行政处罚。
十八、发行人募股资金的运用
（一）关于前次募集资金使用
根据发行人董事会作出的“关于前次募集资金使用情况说明”及天津五洲联合会计师事务所出具的五洲会字（2006）8-503号《前次募集资金使用情况专项报告》并经本所律师合理查验，本所律师认为，发行人董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。发行人前次募集资金用于《招股说明书》承诺项目和发行人股东大会决议调整后的项目，不存在擅自改变资金用途或者未经股东大会认可的情形。
（二）关于本次非公开发行募集资金的运用
1、发行人2006年第三次临时股东大会于2006年10月13日召开会议，审议通过了“关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案”。本次非公开发行股票募集资金将用于建设7万吨／年己二酸项目和醇酮项目，预计总投资48,474.22万元，全部由募集资金投入，不足部分由发行人自筹解决。
2、2004年9月13日，自治区发展计划委员会出具新计工业［2004］1435号《关于同意新疆独山子天利高新技术股份有限公司7万吨／年己二酸项目可研并备案的批复》，同意发行人7万吨／年己二酸项目可研报告，并同意该项目备案。该项目建设规模为年产精己二酸7万吨；建设地点在新疆克拉玛依市独山子区的天利高新工业园区内；2004年9月13日，自治区发展计划委员会出具新计工业［2004］1437号《关于同意新疆独山子天利高新技术股份有限公司5万吨／年醇酮项目可研并备案的批复》，同意发行人5万吨／年醇酮项目可研报告，并同意该项目备案。该项目建设规模为年产醇酮52500吨；建设地点在新疆克拉玛依市独山子区的天利高新工业园区南区。
3、2005年4月11日，自治区环境保护局出具新环监函［2005］134号《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司硝酸及制氢、醇酮、己二酸项目环境影响报告书的批复》，该项目采用符合清洁生产要求的工艺和设备，在严格落实报告书提出的各项环保措施后，污染物可达标排放，厂址位于天利高新工业园区内，占地面积12.07公顷，项目公用工程能够充分依托中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司，厂址周围无特殊环境敏感目标，符合独山子区城市发展规划和环境功能区划，经采取有效措施，能够满足环境保护的要求。
4、2003年3月，发行人取得克拉玛依市人民政府核发的克独国用［2003］字第018号《国有土地使用证》，本次募集资金项目7万吨／年己二酸项目和5万吨／年醇酮项目拟在该宗地上建设。
2006年7月13日，自治区国地资源厅出具新国土资预审字［2006］24号《关于对新疆独山子天利高新己二酸项目建设用地的预审意见》，同意用地预审。
该宗土地尚需发行人取得土地主管部门核发的《国有土地使用证》。
本所律师认为，发行人本次非公开发行募集资金的运用，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人使用本次非公开发行募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；且投资项目实施后，不会与发行人的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，投资项目已获得有权部门批准。发行人上述使用募集资金的方式不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人提供的相关资料，发行人的发展目标为：以石油化工精细深加工为主，实施紧密型同心圆战略，依托新疆及中亚石油资源和独山子大石油化工优势，大力发展高技术密集型、资金密集型、高附加值、高管理要求的规模化石油化工精细加工产业。以甲乙酮、己二酸为基础和契机，不断提高掌握开发高新产品的能力，强化核心竞争力，向高新技术产业迈进，力争10年做成国内上市公司中一流的高新石化企业。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据本所律师分别于2006年10月11日和2006年10月12日向克
拉玛依市独山子区人民法院和克拉玛依市中级人民法院的查询及发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东及发行人控股股东的确认，发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东及其控股股东现时不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事件。
（二）根据本所律师分别于2006年10月11日和2006年10月12日向克
拉玛依市独山子区人民法院和克拉玛依市中级人民法院的查询及发行人确认，发行人之董事长付德新先生及总经理李凤先先生现时不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事件。
二十一、发行人《申请文件》法律风险的评价
发行人本次非公开发行的《申请文件》是由发行人编制的，本所对《申请文件》中与中国法律、行政法规和规范性文件相关的事项进行了适当审查，特别是对发行人引用本法律意见书相关内容进行了详细审阅。本所认为，发行人在《申请文件》及其摘要在法律相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形，且不存在由此引致的法律风险。
二十二、 结论
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的主体资格合法；
本次非公开发行已获发行人股东大会批准和授权；本次非公开发行的程序及实质条件已符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》等有关法律、行政法规以及《证券发行办法》等有关的规定，待中国证监会核准后即可实施本次非公开发行。
第三节 结尾
本法律意见书于2006年10月22日由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为陈盈如律师、高卉律师。
本法律意见书正本四份，无副本。
本法律意见书以逐页加盖“新疆天阳律师事务所”条形章为正式文本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：陈盈如
负责人: 金 山 经办律师：高 卉
2006 年10月22日
新疆天阳律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书
天阳证发字[2006]第08－2号
新疆天阳律师事务所
二○○七年三月
致：新疆独山子天利高新技术股份有限公司
新疆天阳律师事务所（下称“本所”）作为新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称“发行人”或“天利高新”或“公司”)非公开发行人民币普通股（A股）股票(以下简称“本次非公开发行”)工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司证券发行管理办法》以及国务院证券监督管理机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天利高新本次非公开发行相关事宜，已出具了以下文件：
1、2006年10月22日，出具了天阳证发字[2006]第08号《法律意见书》；
2、2006年12月12日，出具了天阳证发字[2006]第08-1号《补充法律意见书》。
鉴于天利高新本次非公开发行工作已逾2006年度，北京五洲联合会计师事务所于2007年2月9日对天利高新2006年度的财务会计报表出具了五洲审字［2007］8－051号标准无保留意见的《审计报告》。本所律师根据天利高新的委托，对天利高新本次非公开发行涉及的相关法律事实进行了补充查验，并据此出具了本《补充法律意见书》。
本所律师声明
1、本所律师依据本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已得到天利高新的承诺，即天利高新已向本所律师提供了出具本《补充法律意见书》所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，天利高新在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已对与出具本《补充法律意见书》有关的文件资料及有关事实进行审查判断，并据此发表相关的法律意见。
4、本所仅对发行人本次非公开发行的合法性及对本次非公开发行有重大影响的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表评论。在本《补充法律意见书》中如涉及会计、报表、审计报告和资产评估报告等内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本所未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说明。
6、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、本《补充法律意见书》是对天阳证发字［2006］第08号《法律意见书》的补充，并与其共同作为天利高新本次非公开发行所必备的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师现对天利高新本次非公开发行发表以下补充法律意见：
一、本次非公开发行的实质条件
（一）根据发行人2006年第三次临时股东大会的决议：本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，发行人该会议决定的特定发行对象符合《证券发行办法》第三十七条第（一）项的规定。
（二）根据发行人2006年第三次临时股东大会的决议及相关申请文件，本次非公开发行的特定对象不超过十名，且拟发行特定对象不存在境外战略投资者，符合《证券发行办法》第三十七条第（二）项的规定。
（三）根据发行人2006年第三次临时股东大会的决议及相关申请文件，发行人本次非公开发行的价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告前二十个交易日发行人股票均价的90％（本次发行以前，因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整），符合《证券发行办法》第三十八条第（一）项的规定。
（四）根据发行人2006年第三次临时股东大会的决议及相关申请文件，本次非公开发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行，第一大股东天利实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让；
向其他特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12 个月内不得转让。符合《证券发行办法》第三十八条第（二）项的规定。
（五）根据发行人2006年第三次临时股东大会决议及相关申请文件，发行人本次非公开发行所募集资金使用符合《证券发行办法》第三十八条第（三）项和第十条的规定：
1、发行人本次非公开发行所募集资金数额不超过拟投入的项目需要量，符合《证券发行办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人本次非公开发行所募集资金拟投入的项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，未违反有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，符合《证券发行办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次募集资金拟投入的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情形，符合《证券发行办法》第十条第（三）项的规定。
4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投入的项目实施后，不存在与发行人的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性的情形，符合《证券发行办法》第十条第（四）项的规定。
5、发行人已建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《证券发行办法》第十条第（五）项的规定。
（六） 经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次非公开发行不存在导致发行人控股权发生变化的情形。
（七）经本所律师核查，截止至本《补充法律意见书》出具之日，未发现发行人本次非公开发行申请文件中存有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，不存在《证券发行办法》第三十九条第（一）项规定的情形。
（八）发行人与其控股股东或其实际控制人在人员、资产、财务上是分开的，发行人的人员、财务都是独立的，其资产是完整的，不存在发行人的权益被其控股股东或其实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《证券发行办法》第三十九条第（二）项规定之情形。
（九）经本所律师核查，发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在《证券发行办法》第三十九条第（三）项规定之情形。
（十）经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过上海证券交易所的公开谴责，不存在《证券发行办法》第三十九条第（四）项规定之情形。
（十一）经本所律师核查，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在《证券发行办法》第三十九条第（五）项规定之情形。
（十二）经本所律师核查，发行人最近一年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《证券发行办法》第三十九条第（六）项规定之情形。
（十三）经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为发行人具备《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》规定非公开发行的实质条件。
二、发行人发起人股东
经本所律师核查：
发行人发起人股东高新房地产的工商行政管理机关由自治区工商行政管理局变更为乌鲁木齐市工商行政管理局。乌鲁木齐市工商行政管理局为高新房地产换发了注册号为6501001105545 的《企业法人营业执照》，除注册号和登记机关发生变化外，该营业执照记载的其他事项未发生变化。
根据发行人于2007年3月2日通过证券登记查询系统查询的股东持股冻结情况，发行人发起人股东天利实业持有的3,000 万股有限售条件的股份被质押，质押日期为2006年11月15日。其他发起人股东所持的股份不存在质押的情况。
三、发行人的业务
经本所律师核查：
发行人于2004年12月31日取得自治区经济贸易委员会核发的（新）WH安许证字【2004】00010号《安全生产许可证》，准许发行人生产甲基叔丁基醚、液化石油气、2－丁酮、2－丁醇危险化学品。该许可证有效期自2004年12月31日至2007年12月30日止。
发行人于2006 年12月1日取得乌鲁木齐铁路安全监督管理办公室签发的编号为铁危托证第65032012号《铁路危险货物托运人资质证书》，核准发行人具有托运丁酮危险货物的托运人资质。该资质证的有效期自2006年12月1日起至2011年11月30日止。
2007年2月9日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，决定将“甲基叔丁基醚、液化石油气、2－丁酮、2－丁醇的生产、储运、销售”等业务增加至发行人经营范围中，并将该事项提交至2006年年度股东大会审议。
本所律师认为，发行人变更经营范围尚须获得其股东大会的审议批准。发行人的经营范围和经营方式符合国家的法律、法规的规定。发行人不存在持续经营的法律障碍。
四、关于关联交易、同业竞争
根据发行人提供的2006年年度的《审计报告》以及其他相关资料，发行人正在履行的重大关联交易：
1、采购
2007年1月，发行人与天利实业签订了《购销协议》约定：2007年度，发行人向天业实业采购夏工服、秋工服、棉工服，协议有效期至2007年12月31日。预计采购金额不超过100万元。
2007年1月，发行人与独山子石化总厂签订了《购销协议》约定：2007年度，发行人向独山子石化总厂采购甲醇，数量不低于7,000 吨，协议有效期至2007年12月31日。
2007年1月，发行人与天利工贸签订了《购销协议》约定：2007年度，发行人向天利工贸采购聚乙烯等化工产品，数量不低于1,200吨，价格随行就市，协议有效期至2007年12月31日。
2006年12月，发行人与天北能源签订了《天然气供用合同》约定：2007年度，发行人向天北能源采购天然气，以年实际用气量11,839,460标方为基准量，基准量之内价格为0.72元/标准立方米，超出基准量的价格为0.792元/标准立方米。该合同有效期自2006年12月24日至2007年12月24日止。
2007年1月，发行人与新疆鑫奥签订了《购销协议》约定：2007年度，发行人向新疆鑫奥采购聚乙烯15803等化工产品，数量不低于1,000吨，价格随行就市。该协议有效期至2007年12月31日止。
2007年1月，发行人与新疆鑫奥签订了《工矿产品购销合同》约定：2007年度，发行人向新疆鑫奥采购三乙基铝3.6吨，单价91,500元，合同总金额为329,400元。该合同有效期自2007年1月19日至2008年1月19日止。
2、销售
2007年1月19日，发行人与上海星科签订了《销售合同》约定：发行人向上海星科销售“天山牌”聚丙烯专用料2,000吨，单价随行就市。该合同有效期自2007年1月1日至2007年12月31日止。
2007年1月5日，发行人与新疆鑫奥签订了《销售合同》约定：发行人向新疆鑫奥销售“天山牌”聚丙烯粉料500吨、聚丙烯专用料300吨、沥青5000吨，单价随行就市。该合同有效期自2007年1月1日至2007年12月31日止。
3、对外担保
2006年1月12日，发行人为控股子公司天虹公司向克拉玛依市城市信用社1,000万元借款提供连带责任的保证担保。该笔借款有效期：自2006年1月12日至2007年1月11日止。该笔借款由天虹公司于2007年1月11日通过克拉玛依市商业银行偿还。
2007年1月12日，天虹公司向克拉玛依市商业银行借款1,000万元，期限为一年。发行人为天虹公司该笔借款提供了连带责任保证担保。
4、关联方其他应收款余额
截止2007年2月28日，发行人应收控股子公司天虹公司80,102,801.24元。
经本所律师核查，天利高新上述关联交易事项，不存在损害天利高新和非关联方利益的情形，未发现发行人为股东或其关联方提供任何形式的担保，发行人主营业务与股东及关联方之间不存在直接或间接的同业竞争。
五、关于发行人的主要财产的变化
本所律师根据天利高新2006年年度的《审计报告》及其本次补充提供的权属证书等有关文件资料，对天利高新及其控股子公司主要财产的变化情况进行了补充查验，主要变化为：
1、自2006年10月至2007年2月28日止，发行人新增3辆机动车，报
废1辆机动车。新增车辆分别取得克拉玛依市公安局交通警察支队核发的《机动车行驶证》。
2、国家工商行政管理总局商标局已出具《注册商标变更证明》，分别核准第184749号、第161844号、第1162543号及第1352521号注册商标由原注册人新疆石油管理局独山子石油化工总厂变更为新注册人独山子石化总厂。
经本所律师核查，独山子石化总厂合法拥有第184749号、第1162543号、第161844号“天山”牌和第1352521号“雄鹰”牌注册商标的专用权，独山子石化总厂许可发行人使用上述注册商标，合法、有效。
3、发行人三项外观设计专利获得国家知识产权局颁发的《外观设计专利证明》，具体包括：包装膜（专利号为ZL2005301258281）、包装袋（医用聚丙烯树脂，专利号为ZL2005300320158）、包装袋（透明聚丙烯树脂，专利号为ZL2005300300320162）。
4、发行人于2006年12月1日取得乌鲁木齐铁路安全监督管理办公室签发的编号为铁危托证第65032012号《铁路危险货物托运人资质证书》，具有托运丁酮危险货物的托运人资质。有效期自2006年12月1日起至2011年11月30日。
5、财产权利受限情况
经本所律师合理查验，并据发行人出具的相关说明，发行人将部分财产向债权银行提供了抵押担保，具体情况为：
（1）发行人以塑料二厂房产、工业园区房产、添加剂厂房产、无纺布厂房产、独山子大酒店房产、科研开发楼房产、塑料一厂、油脂厂、供应办公楼房产及上海房地产分别为自身借款和控股子公司的借款向债权银行提供抵押担保，上述抵押担保的房地产账面净值为59,425.48 万元。
（2）发行人以添加剂厂、塑料一厂、甲乙酮厂、无纺布厂、聚丙烯厂、沥青厂中的机器设备向债权银行提供抵押担保，该等机器设备账面净值为48,685.07万元；
（3）发行人以在建的己二酸项目资产为自身借款向债权银行提供抵押担保，该项目资产的账面净值为27,256万元；
发行人以在建的天然气管道项目资产为自身借款向债权银行提供抵押担保，该在建项目资产的账面净值为7,680.95万元；
（4）发行人以575吨土工布、2750吨地膜、2500吨甲乙酮等产品为自身借款向债权银行提供质押担保，上述质押的动产账面净值为8,000万元；
（5）发行人控股子公司天虹公司以其在建工程为发行人的银行借款及银行承兑汇票提供抵押担保，抵押资产的账面净值为35,492.42万元。
（6）发行人将部分运输工具对外出租，资产原值为13,557,828.00元。
经本所律师核查，发行人对其主要财产已实际控制并享有占有、使用、受益和处分的权利；不存在因诉讼、仲裁或行政处罚致使发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使受到限制的情形；除发行人处置抵押资产需征得相关债权银行的同意外，亦不存在其他权利受到限制的情形。
六、发行人的重大债权、债务
根据天利高新提供的2006年年度《审计报告》、合同(或协议)等文件资料，并经本所律师合理查验，天利高新正在履行或将要履行的重要合同如下：
1、工程合同
（1）2006年5月13日，发行人与中国天辰化学工程公司签订了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司7.5万吨/年己二酸工程总承包合同》，合同价格为人民币99,980万元。
（2）发行人与新疆恒通工程建设监理有限责任公司签订了《建设工程委托监理合同》发行人委托监理人监理704泵站至独山子天然气管道项目工程。该合同自2006年8月20日起至2007年9月20日完成。项目总价为1.3亿元，监理报酬率为0.78％，税金按6％计取。
（3）2006年11月19日，发行人与新疆三叶管道技术有限责任公司（下称“三叶公司”）签订了《建设工程施工合同》，约定：发行人将704泵站至独山子天然气管道建设（I标段）（704泵站－沙湾）承包给三叶公司，合同金额为6,406,903元；本合同价款采用可调整价格的方式确定；合同生效后，发行人在7天内按合同价的25％向三叶公司支付160万元工程预付款；工程款支付到合同价款60％时，分一个月扣回工程预付款；每月25日承包人将审核后的工程量编制工程预算书报监理审核，监理审核后再报建设方项目部审核，再经建设方预算室审核作为本月支付进度款的依据。工程进度款累计付款达到合同价的75％时，停止付款。该合同还就工程承包范围、质量标准、施工组织设计和工期、安全施工、违约、争议等事项作了明确约定。
（4）2006年11月19日，发行人与新疆石油工程建设有限责任公司（下称“石油工程公司”或“承包人”）签订了《建设工程施工合同》，约定：发行人将704泵站至独山子天然气管道建设（II标段）（704泵站－沙湾）承包给石油工程公司，合同金额为1,160万元；本合同价款采用可调价格的方式确定；合同生效后，石油工程公司提交履约保证金，发行人在7天内按合同价的25％向承包人支付工程预付款；工程款支付到合同价款60％时，分一个月扣回工程预付款；每月25日石油工程公司将审核后的工程量编制工程预算书报监理审核，监理审核后再报发行人项目部审核，再经发行人预算室审核作为本月支付进度款的依据。工程进度款累计付款达到合同价的75％时，停止付款。该合同还就工程承包范围、质量标准、施工组织设计和工期、安全施工、违约、争议等事项作了明确约定。
（5）2006年11月21日，发行人与河南省鸿翔防腐工程有限公司（下称“鸿翔公司”或“承包人”）签订了《建设工程施工合同》，约定：发行人将704泵站至独山子天然气管道工程（704泵站－独山子）外壁聚乙烯胶带防腐项目承包给鸿翔公司，项目竣工时间为2007年5月15日；合同金额为2,600,000元；
本合同价款采用可调整价格的方式确定；合同生效后，发行人在7天内按合同价的25％向鸿翔公司支付工程预付款；工程款支付到合同价款60％时，分一个月扣回工程预付款；每月25日承包人将审核后的工程量编制工程预算书报监理审核，监理审核后再报建设方项目部审核，再经建设方预算室审核作为本月支付进度款的依据。工程进度款累计付款达到合同价的75％时，停止付款。该合同还就工程承包范围、质量标准、施工组织设计和工期、安全施工、违约、争议等事项作为明确约定。
（6）2006年11月20日，发行人与乌鲁木齐铁路局工程项目管理所(下称”代理人”)签订《工程建设管理委托协议书》，发行人将天然气管道穿越铁路框架涵工程兰新线K2090＋350.10新建1-2.0框架护管涵工程委托代理人进行建设项目管理，管理内容具体为工程建设项目的招标及开工手续、施工、干扰排除、委托监督及工程施工监理、主要设备及重要材料采购、验交等工期、质量、投资、合同、安全管理等全部内容；总包价为138万元；竣工时间为2007年5月30日；该协议还就材料设备采购供应方式和要求、工程质量和验交、争议与违约、双方责任与义务等事项作了明确约定。
（7）2006年11月19日，发行人与新疆鑫泰材料设备检测有限公司（下称“新疆鑫泰”）签订《天然气管道项目无损检测施工合同》，发行人将704泵站至独山子天然气管道无损检测分部工程承包给新疆鑫泰，工期竣工日期为2007年6月18日；合同总价款为91万元；合同生效后，发行人按合同价款的17％向新疆鑫泰支付工程预付款；工程进度款支付到合同总价的60％时，开始抵扣工程预付款；工程进度款支付到合同总价的78％时，停止支付工程进度款；
竣工验收起一年内为工程质保期；该合同还就工期延误、双方权利与义务、施工技术资料的提供、工程质量和验收、质量保修、技术成果归属、保密、权利瑕疵担保、保险、违约责任、争议的解决、合同解除、合同的生效等事项作了明确的约定。
2、采购合同
（1）2006年8月10日，发行人（买方）与宝鸡住金石油钢管公司（卖方）签订《704－独山子天然气管道项目工程用钢管买卖合同》，买方向卖方采购直缝电阻焊钢管钢级L360MB，金额总计42,258,138.98元。该合同分三批次交货，最迟交货时间为2007年3月20日。
（3）2006年9月5日，发行人（需方）与乌鲁木齐金天山石油化工有限公司（供方）签订《工矿产品购销合同》，供方向需方供应混合碳四1,500吨，总金额为547.5万元（含运费）。具体到货时间以需方通知为准。
（4）2006年12月29日，发行人与上海大步电子科技有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向上海大步电子科技有限公司采购全焊接球阀166.3万元。该合同有效期自2006年12月20日至2007年12月20日止。
（5）2006年11月24日，发行人与宝鸡云鹏科技有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向宝鸡云鹏科技有限公司采购填充母料240吨，单价5,900元／吨，合同总金额141.6万元。该合同有效期自2006年11月24日至2007年11月24日止。
（6）2006年10月17日，发行人与吉化集团公司精细化学品厂签订《买卖合同》，发行人向吉化集团公司精细化学品厂采购聚异丁烯106.26吨，单价16,000元／吨，运费40,000元，合同总金额为1,740,160元。
（7）2006 年10月18日，发行人与宝鸡云鹏塑料科技有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向该公司采购规格型号为600目的填充母料10吨，单价2,800元／吨；采购规格型号为EVAM的填充母料180吨，单价5,900元／吨；合同总金额为109万元。该合同有效期自2006年10月18日至2007年10月18日止。
（8）2006年10月25日，发行人与乌鲁木齐金天山石油化工有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向该公司采购混合碳四1,500吨，单价为4,150元／吨，运费263,250元，合同总金额为6,488,250元。该合同有效期自2006年10月25日至2007年10月25日止。
（9）2007年1月10日，发行人与奎屯优利特种油品有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向该公司采购石油酸90吨，单价为3,300元／吨，合同总金额为229.7万元。该合同有效期自2007年1月10日至2007年7月10日止。
（10）2007年1月29日，发行人与乌鲁木齐市宏华科技有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向该公司采购气液联动执行机构4台，单价为32,000元／吨，合同总金额为128万元。该合同有效期二年。
（11）2007 年1月16日，发行人与克拉玛依市独山子丰硕工贸有限公司签订《工矿产品购销合同》，发行人向该公司采购PVC100,000米，合同总金额为266,000元。该合同有效期自2007年1月16日至2008年1月16日。
3、销售合同
（1）2007年1月8日，发行人与陕西吉龙石油化工有限公司签订《仓储联销合同》，发行人授权该公司为其所产“雄鹰牌”聚丙烯粉料、专用料、粒料等产品在西安地区的经销商;发行人货物由该公司负责免费提供接运、保管；产品到达后，发行人根据西北市场情况及实际发生的接运、仓储费用，制定出库价格；陕西吉龙石油化工有限公司收到发行人加盖公章的价格通知后方可出库销售，货款随销随返；货物所有权归属发行人；该合同有效期自签订之日起至2007年12月31日止。
（2）2007年1月17日，发行人与宁波保税区新通国际贸易有限公司签订《销售合作协议》，发行人授权该公司为其所产“雄鹰牌”聚丙烯专用料产品（A180TM、A200T等）在余姚慈溪地区专用料产品代理；宁波保税区新通国际贸易有限公司保证专用料产品年销售量2000～25000吨；发行人根据市场实际情况制定产品销售价格；先款后货；该协议有效期自签订之日起至2007年12月31日止。
（4）2007年1月31日，发行人与兰州博润石油添加剂有限公司（下称“兰州博润”）签订《购销合同》，约定：由发行人向兰州博润供应规格型号为T114的添加剂产品，首批供应50吨（后期发货以兰州博润书面传真为准）；首批销售单价为17500元／吨，后期随行就市；合同金额为879,675元（含运费）；该合同有效期自2007年1月1日至2007年12月31日止。
（5）2007年1月，发行人与珠海悦华石油化工有限公司（下称“珠海悦华”）签订《销售合作协议》，发行人将甲基乙基酮的独家代理权授予珠海悦华，珠海悦华优先在中国广东省销售该产品；发行人每月向珠海悦华供应600～1000吨产品；发行人根据广东地区市场价格制定合理的出库价格和出库数量；珠海悦华作为发行人的独家代理人，负责该产品在广东地区的销售;产品的销售价格和数量由发行人制定，以传真形式通知珠海悦华；该协议有效期自签订之日至2007年12月31日止。
4、借款合同
经本所律师核查，发行人正在履行的借款合同：
（1）发行人向中国农业银行克拉玛依石油分行独山子支行借款2.5亿元，其中：4,000 万元借款为动产抵押借款，其余均为不动产抵押借款；
（2）发行人以资产抵押方式向克拉玛依市商业银行借款1亿元；
（3）发行人以信用方式向兴业银行乌鲁木齐分行借款1亿元；
（4）发行人以资产抵押方式向交通银行乌鲁木齐分行借款9,000万元；
（5）发行人向中国建设银行股份有限公司克拉玛依石油分行独山子支行借款4.59亿元，其中：天利实业为发行人提供借款担保1.2亿元，其余借款均为抵押借款；
（6）发行人向中国银行股份有限公司独山子区支行借款3.4亿元，其中：1,800万元为信用借款，其余借款均为抵押借款（其中：天虹公司以其资产为发行人抵押担保26,000万元）；
（7）发行人以资产抵押方式向中国工商银行股份有限公司克拉玛依石油分行借款2.82亿元。
5、对外担保合同
2006年1月12日，发行人为控股子公司天虹公司向克拉玛依市城市信用社1000万元借款提供连带责任的保证担保。该笔借款期间为：2006年1月12日至2007年1月11日。该笔借款由天虹公司于2007年1月11日通过克拉玛依市商业银行偿还。
2007年1月12日，天虹公司向克拉玛依市商业银行借款1000万元，期限为一年。发行人为天虹公司该笔借款提供了连带责任保证担保。
经本所律师核查，截止2007 年2月28日，发行人对外担保共计6500 万元，其中：为控股子公司天虹公司6000万元银行借款提供担保，为参股公司天北能源500万元银行借款提供担保。上述借款均未逾期。
6、国有土地使用权出让合同
2006年12月6日，发行人与克拉玛依市国土资源局（下称“出让人”）签订《国有土地使用权出让合同》（编号为克独国土出字2006－019号），约定：出让人将宗地位于217国道西、克拉玛依市独山子天利高新甲乙酮厂南的土地使用权出让给发行人；
出让土地面积为115,153.59平方米；出让宗地的用途为工业；土地使用权出让年限为50年，自2006年12月6日至2056年12月5日；土地使用权出让金为每平方米41.9元，出让金总额为3,377,454.80元。2007年1月，发行人将该笔土地出让金全额支付给了克拉玛依市财政局。
经本所律师核查，该宗土地将用于本次非公开发行募集资金项目的建设。该宗土地已由发行人取得克拉玛依市独山子区城市规划管理办公室核发的编号为D2006 －029号《建设用地规划许可证》，尚需发行人取得土地主管部门核发的《国有土地使用证》。
7、酒店资产委托管理合同
（1）2006年10月27日，发行人与新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司（下称“新疆鸿福”）签订关于《新疆独山子天利高新技术股份有限公司委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理独山子大酒店之合同》，约定：发行人委托新疆鸿福管理其拥有的独山子大酒店的全部资产及酒店的日常经营，并为发行人培训酒店管理人员；发行人每年向新疆鸿福收取固定收益1,450万元；委托管理期限自合同生效之日起二年。该合同已经发行人股东大会审批生效。
（2）2005年4月20日，天虹公司与新疆鸿福签订《新疆天虹花苑酒店委托管理合同》，约定：天虹公司委托新疆鸿福对其酒店进行筹建期和开业后的委托管理服务；委托管理期限三年（不包含筹建期）；天虹公司承担筹备阶段所发生的费用，并每月向新疆鸿福支付筹建期管理费5万元；委托管理费支付标准：
第一年的委托管理费为5万元／月，第二年起上述费用基准不变，新疆鸿福将每月委托管理费的30％作为风险管理金同酒店的整体经营预算挂钩，如当月完成经营预算的90％以上时，全额收取委托管理费；如低于90％时，天虹公司按照低于的相应比率扣减新疆鸿福的委托管理费（但全年扣减委托管理费的上限为全年委托管理费的50％）；如新疆鸿福在委托管理中超额完成预算收入（以完整的财政年度计算），则对于超额部分的营业毛利率，新疆鸿福可提取10％作为管理奖励金；该合同还就接管酒店的准备工作、审批及保障、天虹公司委派人员及关系、对外承诺和担保、合同的变更、违约及终止、保险、商号和标志等事项作了明确约定。
经本所律师核查，发行人签订的重大合同（协议）的形式和内容未违反国家有关法律、法规的规定，合同的履行不存在法律上的障碍。
七、关于发行人《公司章程》的修改
2007年2月9日，发行人第三届董事会第三次会议审议《关于增加公司经营范围的议案》，决定增加“甲基叔丁基醚、液化石油气、2－丁酮、2－丁醇的生产、储运和销售”等业务的经营范围，发行人将该议案提交至2007年3月29日召开的2006年年度股东大会审议。该次董事会决议于2007年2月13日刊登在《上海证券报》及《证券时报》上。
经本所律师合理查验，发行人本次修改后《公司章程》的内容，符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次《公司章程》的修改现阶段履行了必要的决策和公告程序，尚需经发行人2006年年度股东大会审议通过。
八、关于发行人的股东大会、董事会、监事会
1、董事会
2006年10月27日，发行人召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《2006年第三季度报告》、《关于指定公司非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于公司与新疆独山子石油化工总厂签订<商标使用许可合同的议案》、《关于委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理公司及控股子公司酒店资产的议案》、《关于投资建设704泵站～独山子天然气管道项目的议案》及《关于召开2006年第四次临时股东大会的议案》。
2007年2月9日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《2006年度总经理工作报告暨2007年度经营工作大纲》、《2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》、《2006年度内部审计工作报告》、《关于公司2006年度利润分配预案》、《2006年度董事会工作报告》、《2006年度独立董事工作报告》、《2006年年度报告正文及摘要》、《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》、《关于2006年度计提八项资产减值准备的议案》、《关于公司2007年日常关联交易的议案》、《关于2007年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》、《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于以添加剂资产进行招商引资的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于召开2006年度股东大会的议案》。
2、监事会
2006年10月27日，发行人召开第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《2006年第三季度报告全文及正文》。
2007年2月9日，发行人召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《2006年度监事会工作报告》、《2006年年度报告正文及摘要》、《2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》、《关于公司2006年度计提八项资产减值准备的议案》及《关于公司2007年日常关联交易的议案》。
3、股东大会
2006年11月17日，发行人召开2006年第四次临时股东大会，审议通过了《关于委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理公司及控股子公司酒店资产的议案》、《关于投资建设704泵站～独山子天然气管道项目的议案》。
经本所律师核查，发行人召开的上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容均合法、有效；2007年2月9日，天利高新第三届董事会第三次会议审议通过的《2006年度董事会工作报告》、《2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》、《关于公司2006 年度利润分配预案》、《2006 年年度报告正文及摘要》、《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》、《关于公司2007年日常关联交易的议案》、《关于2007年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》、《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》及《关于以添加剂资产进行招商引资的议案》和第三届第二次监事会审议通过的《2006 年度监事会工作报告》等议案，尚需提请天利高新2006 年年度股东大会审议。
九、关于发行人高级管理人员的变化
2007 年1月30日，马新海先生因工作变动辞去发行人副总经理职务，杨宁先生辞去发行人财务总监职务。
2007年2月9日，天利高新第三届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》，聘请杨宁先生为公司的副总经理、聘请宋乐军先生兼任安全副总监、聘请史勇军先生为公司财务副总监。
经本所律师合理查验，天利高新上述高级管理人员的任职变化情况，符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
十、其他事项
根据本所天阳证发字［2006］第08号《法律意见书》出具日后天利高新新发生的重要事项，并据北京五洲联合会计师事务所出具的五洲审字［2007］8－051号标准无保留意见的《审计报告》和发行人提供的其他资料，出具本《补充法律意见书》。除本《补充法律意见书》外，天利高新本次非公开发行涉及的：
本次非公开发行的批准和授权、发行人本次非公开发行的主体资格、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的重大资产变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量及技术等标准、发行人募股资金的运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚及发行人《申请文件》法律风险的评价等法律事项的意见和结论仍适用本所出具的天阳证发字［2006］第08号《法律意见书》的相关意见和结论。
十一、结论
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的主体资格合法；本次非公开发行已获发行人股东大会批准和授权；本次非公开发行的程序及实质条件已符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》等有关法律、行政法规以及《证券发行办法》等有关的规定，待中国证监会核准后即可实施本次非公开发行。
本法律意见书于2007年3月4日由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为陈盈如律师、高卉律师。
新疆天阳律师事务所 经办律师：陈盈如
负责人: 金 山 经办律师：高 卉
2007年3月4日
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