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关于菲达环保(600526)2006年度股东会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年05月23日 09:45 中国证券网
国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书

致：浙江菲达环保科技股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称"菲达环保"）的委托，指派本所律师列席了菲达环保2006年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规及《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证和见证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开的程序
（一）本次股东大会的召集
根据菲达环保董事会于2007年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《浙江菲达环保科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》（以下简称"《董事会决议公告》"），菲达环保董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此，菲达环保本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会决议公告》，菲达环保定于2007年5月22日上午9时在浙江省诸暨市望云路88号公司总部召开本次股东大会。本次股东大会的召开时间符合《股东大会规则》和《公司章程》有关年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的规定。
2、根据《董事会决议公告》，菲达环保召开本次股东大会的通知已提前二十日以公告方式作出。本次股东大会的通知时间符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
3、根据《董事会决议公告》，菲达环保有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的规定。
4、经本所律师验证，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
5、经本所律师的验证，本次股东大会由菲达环保董事长舒英钢先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表股份6384万股，占公司股本总额的45.6%，符合《公司章程》的有关规定；根据中国证券登记结算有限公司上海分公司传来的菲达环保截止2006年5月11日交易结束时的《股东名册》，出席本次股东大会的股东姓名、股东登记证、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、本次股东大会由公司董事会召集，经本所律师核查，召集本次股东大会的公司第三届董事会系经依法选举产生，有权召集本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的菲达环保的董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的提案
1、经本所律师审查，菲达环保董事会在《董事会决议公告》中公布了本次股东大会的议案。
2、经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《董事会决议公告》中公告的议案内容相符。菲达环保的其他股东未在本次股东大会上提出新的提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、经董事会提议，本次股东大会推选了2名股东代表及1名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师验证，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定。
4、根据菲达环保股东代表及监事对表决结果所做的清点及本所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：
以6384万票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2006年度报告和年度报告摘要》、《2006年度董事会工作报告》、《2006年度监事会工作报告》、《2006年度利润分配预案》、《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》、《关于为浙江展诚建设集团股份有限公司提供担保的议案》；
在5712万票回避表决的情况下，以672万票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2007年公司除尘品等产品运输框架协议》。
上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，应为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，菲达环保2006年度股东大会的召集和召开程序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。
国浩律师集团（杭州）事务所
经办律师：张立民
二00七年五月二十二日

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