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关于S*ST南科(600862)股权分置改革相关股东会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年05月23日 08:49 中国证券网
江苏平帆律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司股权分置改革相关股东会法律意见书

致：南通科技投资集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称"管理办法"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）等法律、法规、规范性文件及《南通科技投资集团股份有限公司章程》（以下简称"章程"）的规定，江苏平帆律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司（以下简称"公司"）的委托，指派郭俊律师（以下简称"本所律师"），出席公司股权分置改革相关股东会议（以下简称"本次会议"），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件：
1、公司章程；
2、2007年1月12日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《SST纵横股权分置改革说明书》及其摘要；
3、2007年1月22日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《SST纵横关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》；
4、2007年1月22日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《SST纵横关于股权分置改革说明书》及其摘要（修订稿）；
5、2007年4月27日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《SST通科关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》；
6、2007年4月27日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《SST通科董事会投票委托征集函》；
7、2007年5月9日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《SST通科关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》；
8、2007年5月15日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《SST通科关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告》；
9、2007年5月15日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《SST通科关于股权分置改革方案获得国资委批复的公告》；
10、本次会议股东到会登记记录及凭证资料；
11、本次会议文件。
本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对本次会议的召集、召开、表决等有关事项、出席会议股东资料及公司提供的其它相关文件进行了核查、验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司董事会于2007年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《SST通科关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》、《SST通科董事会投票委托征集函》及分别于2007年5月9日、2007年5月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《SST通科关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》和《SST通科关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告》（以下简称"公告"），上述公告载明了本次会议召开的时间、地点和审议内容。
本所律师认为：公司本次会议的召集、召开履行了法定程序，没有发现违反法律、法规及公司章程的情形。
二、出席本次会议人员及召集人资格
参加本次会议有表决权股份合计为164,532,850股。
1、非流通股股东出席情况
参加本次会议的非流通股股东或股东授权委托代理人共计2人，代表股份116,076,924股，占公司非流通股股份的100％，占公司总股本的48.68％。
2、流通股股东出席情况
参加本次会议具有表决权的流通股股东或授权委托代表共950人，代表有效表决权的股份数为48，455，926股。其中：（1）、参加现场出席本次会议的流通股股东或股东代表18人，代表有效表决权的股份数为2,943,721股，占公司流通股股份总数的2.41％，占公司总股本的1.23％；（2）、通过董事会征集投票的流通股股东或股东代表0人，代表有效表决权的股份数为0股，占公司流通股股份总数的0％，占公司总股本的0％；（3）、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的流通股股东或股东代表共932人，代表有效表决权的股份数为45,512,205股，占公司流通股股份总数的37.19％，占公司总股本的19.09％。
公司董事、监事、高级管理人员、证券公司保荐代表人及本所律师出席了本次会议。
本次会议召集人为公司董事会，具备召集相关股东会的资格。
本所律师认为：出席本次会议人员及召集人资格符合法律、法规和公司章程规定。
三、本次会议审议事项
本次会议审议并表决了《南通科技投资集团股份有限公司股权分置改革方案》，所审议事项与公告内容相符，不存在会议现场提出临时提案或对其他未经公告的临时提案进行表决之情形。
四、本次会议的表决程序及表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议的最终表决结果如下（单位：股）：
(一)与会股东表决情况
1.同意161,356,243股；
2.反对3,174,907股；
3.弃权1,700股；
"同意"占参加本次会议有表决权股份总数的98.07%。
(二)流通股股东表决情况
1.同意45,279,319股；
2.反对3,174,907股；
3.弃权1,700股；
"同意"占参加本次会议流通股股东有表决权股份总数的93.44%。
本次会议审议的议案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，本次会议审议批准了《南通科技投资集团股份有限公司股权分置改革方案》。
本所律师认为：本次会议表决程序及表决票数符合管理办法、股东大会规则和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
本所律师认为：公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员和召集人的资格、本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。
本法律意见书正本贰份，无副本。
江苏平帆律师事务所
律师：郭 俊
二OO 七年五月二十一日

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