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关于宜宾纸业(600793)2006年度股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年05月22日 10:00 中国证券网
北京市金杜律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书

致：宜宾纸业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2006年修订)(以下简称"《股东大会规则》")等法律、行政法规和规范性文件及《宜宾纸业股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）接受宜宾纸业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司2006年度股东大会(以下简称"本次股东大会")并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1、公司章程；
2、公司第六届董事会第十四次会议决议；
3、公司2007年4月12日监事会决议；
4、公司2007年4月16日刊登于《中国证券报》及《上海证券报》的《宜宾纸业股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》；
5、公司2007年4月16日刊登于《中国证券报》及《上海证券报》的《宜宾纸业股份有限公司董事会决议公告》；
6、公司2007年4月16日刊登于《中国证券报》及《上海证券报》的《宜宾纸业股份有限公司监事会决议公告》；
7、公司2007年4月16日刊登于《中国证券报》及《上海证券报》的《宜宾纸业股份有限公司2006年年度报告》及其摘要；
8、公司2006年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
9、公司2006年度股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司2006年度股东大会之目的使用，金杜律师同意本法
律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2006年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、公司2006年度股东大会的召集、召开程序
根据2007年4月12日公司第六届董事会第十四次会议决议，公司董事会于2007年4月16日在上海证券交易所网站公告了《宜宾纸业股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知》并在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了该通知。
金杜律师认为，公司本次股东大会的召集时间和方式、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席2006年度股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席2006年度股东大会会议人员资格
根据公司章程、出席会议的公司法人股股东的单位证明、法定代表人身份证明、授权委托证明及金杜律师对个人股东账户登记证明、个人身份证明和授权委托书的审查，本次股东大会的出席人员：
1、公司董事、监事及高级管理人员共16人；
2、截止2007年5月11日下午3点上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会的股东或其代理人3人，代表股数60,696,900股，占公司已发行股份总数的57.64%；
3、公司邀请的其他人员。
金杜律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，出席会议的人数达到法律、法规和公司章程规定的法定人数。
（二）公司2006年度股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会以书面形式逐项审议并表决了董事会提出的本次股东大会议案（其中对第7项、第8项议案的表决实行累积投票制），当场公布表决结果，通过了如下全部议案：
1、公司2006年度董事会工作报告；
2、公司2006年度监事会工作报告；
3、公司2006年度总裁工作报告；
4、公司2006年年度报告及其摘要；
5、公司2006年度财务决算报告；
6、关于2006年度利润分配及资本公积金转增预案；
7、选举公司第七届董事会成员；
8、选举公司第七届监事会成员；
9、关于聘请公司2006年度审计机构的议案。
金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集时间和方式、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
北京市金杜律师事务所四川分所
单位负责人：
张如积
经办律师：刘 显 刘 浒
二零零七年五月二十一日

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