广厦涉嫌侵占金信系遗产 楼忠福回应称没这回事

　　浙江金华、杭州报道 本报记者 翁海华

　　"我们已经将广厦控股告上了法庭。"5月18日,通和投资控股有限公司(下称通和控股)的一位小股东告诉记者,由于通和置业投资有限公司(被广厦控股收购,下称通和置业))应支付通和控股的23750万元补偿款长时间没有支付,小股东只能用法律手段保护自己的权益。

　　记者得到的一份资料显示,近日,通和控股的小股东浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司将通和置业(第一被告)、上海富沃企业发展有限公司(第二被告)以及广厦控股创业投资有限公司(第三被告)告上了法庭。

　　上述小股东称,在2006年*ST广厦(600052.SH,又称浙江广厦)接管通和控股期间,广厦方面涉嫌侵占通和控股的资产。

　　争夺核心

　　"没有这回事。"5月18日,楼忠福明确对记者表示,广厦没有侵占通和控股的资产。

　　通和控股因是金信信托的实际控制人(约持股34%),一度在业内声名响亮。

　　在金信信托出事之前,通和控股在金华以及杭州等地开发了多个地产项目,"资产相当可观"。

　　但在金信信托于2005年12月30日停业整顿(葛政、朱江平等高管被关押)之后,金信系一时群龙无首,通和控股的命运也岌岌可危。

　　2006年1月,凭着二股东的身份(浙江广厦持有18.38%股权),楼忠福顺势接掌通和控股。在当月召开的临时股东大会上,广厦集团出面主持金信系大局,广厦方面正式委派朱伟洲担任通和控股董事长。

　　朱伟洲当时向金华市政府承诺,在2006年底前不以任何形式处置通和控股的资产。

　　据悉,在广厦入主通和控股之后,首先改选了董事会,原来的董事葛政、金建中、朱旗和李跃军被免去董事职务,"11个董事席位减为9个"。

　　2006年2月28日,通和控股召开的第二次临时股东大会,通过了由*ST广厦代通和控股收回部分应收账款的决议。

　　正是这份决议,现在成为双方矛盾的关键所在。

　　在这份决议中,委托*ST广厦收回的应收账款,包括当年转让通和置业时应该补偿给通和控股的近2.5亿元资金。

　　"目前通和置业已经成为浙江广厦的全资子公司,*ST广厦怎么可能为通和控股收回这部分应收账款?"上述小股东说。

　　记者获得的一份资料显示,2004年12月21日,通和控股、深圳市恒信德威实业发展有限公司(原金华市金威产权管理服务有限公司)以及上海城市

房地产有限公司将持有的通和置业股权转让给上海富沃企业发展有限公司(或其指定股权受让人,受让40%股权)、浙江金科实业有限公司(或其指定股权受让人,受让60%股权)。

　　根据当时签订的<通和置业股权转让框架协议>,上述三方转让通和置业的总收益款为6亿元,其中2.5亿元为通和置业的项目补偿款(补偿给通和控股和恒信德威)。

　　此后,经过变换,通和置业的股权结构为:上海邦联科技实业有限公司持有50%股份,上海富沃持有40%股份,浙江金科实业持有10%股份。

　　不过,上述2.5亿元补偿款和上海富沃的9000万元股权转让款一直没有支付。

　　2006年1月21日,上述三大股东中的上海邦联和上海富沃将持有的股权分别转让给广厦集团和广厦控制的东阳市江南置业有限公司,分别作价1.5亿元和1.2亿元。

　　此后不久,广厦集团通过受让江南置业和浙江金科的股权,全资持有通和置业。

　　按照上述框架性协议,广厦集团在受让通和置业100%股权后,应该补偿通和控股2.5亿元。

　　起诉广厦

　　但广厦一直没有履行这个义务,上述小股东告诉记者,广厦试图通过掌控通和控股的便利,将收回这部分应收账款的权利归广厦,"等于是什么时候收回广厦自己说了算"。

　　2007年3月,*ST广厦通过定向增发收购资产方式,将通和置业纳入上市公司体系。

　　上市公司股改方案显示,*ST广厦花费3亿元收购的通和置业,净资产已经高达10.74亿元。

　　而且,按照*ST广厦2007年度盈利预测报告,通和置业2007年将为*ST广厦贡献主营业务收入24.77亿元(占*ST广厦主营业务收入的78.52%),贡献净利润3.76亿元。

　　"正是因为置入通和置业优质资产,*ST广厦的股改在2007年3月顺利获得通过。"上述小股东说。

　　对于2.5亿元补偿款,楼忠福表示,"补偿款的归还时间还没有到,通和置业没有盈利,没有利润怎么补偿?"

　　同时,楼忠福称,广厦在收购(通和置业)过程中并没有违规行为,"上市公司定向增发收购通和置业的资产时,相关部门都是审查过的。"

　　但上述小股东不认同楼忠福的说法。

　　"当时我们被蒙蔽了。"该小股东表示,"在2006年2月28日通和控股第二次股东大会召开时,通和置业已经转让给了广厦集团(转让时间是2006年1月),我们是在不知情的情况下同意由*ST广厦代通和控股收回部分应收账款。"

　　5月18日,上述小股东告诉记者,在觉察到广厦的行为侵犯了通和控股的利益之后,几个小股东开始联合,共同抵制*ST广厦管理通和控股。

　　2007年1月27日,在通和控股在海南召开的股东会议上,几个小股东一致否决了广厦方面提交的改选董事会议案。

　　同时,小股东选出了新的公司董事会,"这样等于是有了两个董事会,管理上出现了混乱"。

　　为了保持通和控股的正常经营,2007年2月初,金华市政府派出工作组进驻通和控股。"目前通和控股仍处于工作组的接管过程中。"

　　对于公司的权益,上述小股东称,"浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司已经起诉,通过法律手段追回2.5亿元补偿款以及其他资产。"

　　资料显示,目前浙江和信电力持有通和控股4.81%股份,大兴物资持有2.69%股权。

　　谁之过?

　　另外,广厦在通和控股其他资产处置上的行为,也被小股东所质疑。

　　如在海南义乌小商品市场南洋批发城有限公司(通和控股子公司金华市泰恒投资有限公司持有70.23%股权)的项目上,广厦委派人员将泰恒投资持有的3933万股权以280万元的价格转让给了浙江万福建材有限公司。

　　而浙江万福建材的背景就是广厦控股。这被认为是广厦利用控股通和控股的便利,将海南项目转移到自己旗下。

　　"在连泰恒投资董事长都不知情的情况下,广厦转让了南洋批发城(后更名为福记南洋投资有限公司),而且转让资金至今没有到泰恒投资账上。"接近泰恒投资的人士表示。

　　对此,楼忠福称,南洋批发城并没有转让,只是委托万福建材代为持股,"为了躲避债务"。

　　据广厦方面介绍,南洋批发城已经没有什么资产,当年投资的1.8亿元也所剩无几,债务超过1个亿。

　　不过,上述小股东在递交给金华市政府的紧急报告中指出,南洋批发城可开发的土地160亩,第二期80亩已经被转让给万福控制的置业公司。

　　此外,2007年2月初,通和控股持有的安徽蚌埠新区发展股份有限公司15%股权也被广厦处置,"通和控股的董事都不知道这个事情"。

　　资料显示,通和控股持有安徽蚌埠新区发展4200万股股份,通和控股于2002年12月将这部分股份在金信信托设立了信托。

　　在金信信托被托管之后,截至目前,4200万股信托资金80%已经由政府垫付。

　　2007年2月,广厦将上述股权和广厦自己拥有的45%股份捆绑转让给观唐投资控股有限公司,但转让款3855万元也没有到账。

　　5月18日,广厦方面称,转让蚌埠项目是金华市政府早在2006年就提出的建议,但当时由于股份比例小而没有转让,后来与广厦的股权一起转让(受让方达到控制地位)。

　　"双方约定的支付转让款日期是今年7月份,所以转让资金还没有到账。"楼忠福表示,广厦的做法是保护通和的资产,并不是侵占资产。

　　按照广厦和观唐双方签订的转让协议,首付款3500万元在工商变更登记时支付,剩余的资金在2007年6月30日前一次性支付。"第一笔转让款,通和控股应该按比例获得,但至今没有到账。"通和控股的一位管理层表示。

　　另外,在通和控股的资产

审计方面,广厦依然遭质疑,"广厦进来时的审计是亏1个多亿,政府的审计是净资产有4个亿。"小股东认为,广厦的审计动机不纯。

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