深发展二次股改 QFII盟友入十大流通股东

　　本报记者 蓝姝 深圳、广州报道

　　从去年7月17日第一次股改方案被否决，在经过一场长达近一年的战争后，5月16日，深发展终于启动了第二次股改。

　　在定向送红股的分红模式下，实施流通机构股东的意见，发行认股权证。半个月前，深发展董事长纽曼在季度业绩发布会上透露当时已提交给有关部门研究细节性问题的股改方案“充满创造性的”框架设计。

　　深发展披露的二次股改方案核心显示：在一个标本与榜样的基础上加以“创造性设计”，原来纠结在深发展第一轮股改中的种种矛盾似乎迎刃而解。新方案的核心内容为：以为分配利润向流通股股东定向送红股(比例10送1)作为股改对价，待股改方案通过后，再向所有股东均按照10：0.5比例发行，期限分别为6个月和9个月认股权证，行权价格为股改方案公告前20天平均交易股价的85%，即19.89元。

　　皆大欢喜

　　深发展称，对流通股东派发红股相当于非流通股东将其红股全部转赠给流通股股东，红股派发数为1.49亿股，以5月11日收盘价27.85元计算，所送红股的价值约为30亿元，与第一股改方案中7000万元的定向区间分红相比，非流通股东支付对价送出率约为7%，对价安排有了很大提高，亦是体现深发展非流通股东为完成股改的一种诚意。

　　深发展称认股权证本身不属于股改对价安排，主要是征询与采纳流通股东意见。之所以设计两种行权期限，是为了避免快速摊薄股东权益。事实上，在深发展启动第一次股改前，就有机构提出了有关权证方案，纽曼当时亦透露新桥是原则上同意认股权证方案的。但无论是认沽还是认购，当时都面临着障碍。而第二轮股改之所以能够回归到当初的认股权证方案，有关人士指出，对流通股东的定向送红股是整个股改方案的核心环节，同时也是整个堪称“创造性设计”方案的核心内容，与深发展效仿的榜样“

　　从围绕深发展股改博弈的各主体来看，这是个各得其所的“创造性设计”：就深发展而言，不仅弥补了现金分红减少每股净资产的不足，关键的是以补充分红的形式达到了发行认股权证(再融资)的基本条件；以机构为代表的流通股东而言，他们获得了对价，同时为下一步满足其提出的发行认股权证铺平了道路；就新桥而言，依然是不需要拿出一分钱的真金白银来，其惟一的问题是，流通股东20868份认股权行权后，新桥股权比例将被摊薄，但因为有GE进入以及现在新近的JP摩根，原来的老盟友花旗环球等QFII身份盟友支持，足以维护新桥在深发展的话语权。更为关键的是，认股权证实际上相当于再融资，有利于提升深发展资本充足率水平。这样，原来纠结在深发展的对立性矛盾均消之于无形，新桥与流通机构股东之间的紧张关系得到缓解。

　　估值仍有分歧

　　目前，深发展董事长纽曼、行长肖遂宁率深发展的一班高管们兵分几路，分别前往拜访机构与其就第二轮股改正式方案进行再次沟通。深发展有关人士称，由于这次方案本身是在事先与机构流通股东进行大量沟通的基础上，两类股东之间的长期障碍早已经消除，沟通也仅是就一些细节问题进一步交流，5月24日，深发展将公告两类股东的沟通情况。

　　目前，深发展的流通机构股东已经发生了截然变化，原来在第一轮股改中投弃权票的太平洋证券、南方基金等均已经淡出十大流通股东行列，而以3426.63万股持股数居第一大流通股股东位置的则是QFII身份的JP摩根 CHASEBANK，其在今年第一季度继续大幅增持 1253.30万股深发展。4家QFII身份的流通股东中花旗环球(CITIGROUPGLOBAL)也继续在第一季度增持 155.39万股，花旗环球在第一轮股改时对方案已经投下了赞成票。针对QFII持有大量流通股的问题，在深发展的第二轮股改中，特别提到了，认股权证到期行权时，若超过外资持股上限25%，QFII的超出部分将不得行权。

　　针对深发展二轮股改方案，有机构对其进行了不同估值。在考虑股改因素后，国信证券金融分析师朱琰将其目标价由一季度的27.99元上调至30.78元，而广发证券金融分析师余晓宜则认为深发展当前股价仍明显高估。余认为深发展合理价格区间为17.75元-20.28元，对应的PB估值倍数为3.5-4倍，价格中枢为19.02元/股，其测算依据是以深发展全年将实现净利润17.61亿元，每股盈利0.91元。如果股改顺利进行，认股权证全部行权，则到2007年末，预计该行的摊薄每股收益0.86元，摊薄每股净资产5.07元。

　　有关人士认为，市场机构分析师对于深发展的估值分歧将对深发展未来的行权价格产生影响。而权证行权价格将是这次深发展高管与机构流通股东们沟通的一个重点，19.89元的行权价格可能在与机构的沟通结果后进行些微调。这位人士指出，认股权证相当于配股，配股价格定得过高，有可能产生弃配，如果到期流通股东因价格过高而放弃行权对补充深发展核心资本将产生影响。

　　链接

　　深发展流通股历史遗留问题

　　1987年5月，深发展的前身“深圳信用银行”筹备组，经批准向社会公开发行每股面值20元的人民币普通股750万股，均定价20元一股，计划筹集资本金1500万元。

　　1987年11月，“深圳信用银行”所发行的39.6894万股，经央行批准全部转为深发展

　　1988年4月，深发展全部股份39.6894万股“原始股”，经批准在深圳特区证券公司挂牌公开交易，即“全流通”。持股者中，既有企业法人，更多的是普通投资者。

　　1990年底已经历次送配增发折细，总股本已扩充至4850万股的深发展，根据当时证券监管部门发出的通知，“将持有公司0.5%以上股份比例的单位，以及公司的董事、监事、高级管理人员和全民所有制企业、基金会、三资企业、外国企业所持有的公司股票认定为 ‘非标准股票’”，进而“将该等‘非标准股票’定性为非流通的法人股，予以冻结”(深发展《股改说明书》)，形成了目前的“分置”状态。

　　从围绕深发展股改博弈的各主体来看，这是个各得其所的“创造性设计”。更为关键的是，认股权证实际上相当于再融资，有利于提升深发展资本充足率水平。同时，这个方案之下，原来纠结在深发展的对立性矛盾均消之于无形。

　　来源：经济观察报网