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武汉中百(000759)出售资产暨关联交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月19日 09:04 中国证券网
证券代码：000759 证券简称：武汉中百 公告编号：2007-22号
武汉中百集团股份有限公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：公司拟将持有的武汉新兴医药科技有限公司35.625％股权全部转让给武汉鑫科投资有限责任公司。
关联人回避事宜：受让方武汉鑫科投资有限责任公司为我公司控股股东武汉国有资产经营公司的控股子公司，在公司五届董事会十一 次会议上，关联董事汤俊先生、黄其龙先生回避表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
公司退出与主营业务相关度不大的股权投资，将可集中资源发展连锁网点等核心业务，对进一步提升公司核心竞争力有积极影响。上述股权交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来影响。
一、关联交易概述
公司与武汉鑫科投资有限责任公司(以下简称鑫科投资)在2007年5月8日签订《股权转让合同》，根据该合同，公司将持有的武汉新兴医药科技有限公司（以下简称新兴医药）35.625％股权转让给鑫科投资，转让价款为3090万元，股权转让合同将于董事会批准生效后实施。鑫科投资为我公司控股股东武汉国有资产经营公司的控股子公司，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
公司五届董事会十一次会议审议通过了《关于转让武汉新兴医药科技有限公司部分股权的议案》，公司独立董事已对此议案进行了事前认可并对该关联交易发表了独立意见。关联董事汤俊先生、黄其龙先生回避表决，其余11位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获11票同意，０票反对、０票弃权。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：武汉鑫科投资有限公司
法定代表人：王建国
注册资本：2,900万元
注册地址：武汉经济技术开发区旺业道
经营范围：实业投资
2、与上市公司的关联关系
鑫科投资为我公司控股股东武汉国有资产经营公司的控股子公司，该公司的股权结构为：武汉国有资产经营公司出资2,830万元，出资比例为97.59％，王建国出资50万元，出资比例为1.72％，乔华出资20万元，出资比例为0.69％。
武汉国有资产经营公司为公司控股股东，持有公司3,370.1511万股股权，占公司总股本的10.05％。该公司成立于1994年8月，注册资本123,834万元,法定代表人为杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。该公司为国有独资企业，直属于武汉市国有资产监督管理委员会管理。
三、关联交易标的基本情况
１、基本情况
公司名称：武汉新兴医药科技有限公司
法定代表人：卞朝峰
注册资本：8,000万元
注册地址：武汉市东湖高新技术开发区庙山小区
注册登记号：4201151100094
新兴医药成立于2001年3月7日，主要经营中成药、西药、生物化学药、生物工程药及保健品的研发、管理；物业管理；蒸汽供应
经公司2001年年度股东大会批准，公司出资2996万元，受让武汉东湖新技术开发区总公司持有的新兴医的2800万股，受让完成后，加上公司向其投资的50万元，共计投资3046万元，持有该公司2850万股，占该公司注册资本的35.625%。除本公司外，新兴医药的其他股东为：武汉国有资产经营公司出资3,900万元，出资比例为48.75%，武汉中联药业集团股份有限公司出资50万元，出资比例为0.625％，武汉东湖创新科技投资有限公司出资600万元，出资比例为7.5％，武汉庙山实业发展总公司出资600万元，出资比例为7.5％。
２、主要财务数据：
新兴医药2006年度经审计的财务资料为：总资产10,044.17万元，负债总额为1,597.92万元，股东权益8,446.24万元，主营业务收入389.64万元，营业利润为141.87万元，净利润249.24万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
交易标的：新兴医药35.625％股权
交易价格：3090万元
交易结算方式：
1、在股权转让合同签署，且经公司及鑫科投资各自隶属的有权机构、目标公司的股东会分别批准本次转让后5日内，鑫科投资向公司支付全部股权转让款的60％，即人民币1854万元。
2、在本次股权转让经工商管理部门完成股东变更登记手续之日，鑫科投资向公司支付全部剩余股权转让价款，即人民币1,236万元。
交付状态：尚未交付。
交割安排：
1、在股权转让合同签署十日后，公司应提议召开目标公司股东会，并通过同意该合同的目标公司股东决议。
2、在股权转让合同签署后，公司及鑫科投资分别依据其程序规定，报各自公司隶属的有权机构批准本次股权转让。
3、在上述程序完成后，公司应督促目标公司向工商部门申请办理本次股权转让、公司章程、法定代表人变更等与股权转让相关的工商变更登记手续，前述变更事项完成之日为股权转让完成之日。
五、出售资产的目的以及对公司的影响
公司已明确以商业零售连锁经营为公司主营业务，为集中资源发展公司主业，进一步提高公司在连锁超市经营中的竞争优势，公司决定出售与主营业务相关度不大的新兴医药的全部股权。
此次出售新兴医药35.625％股权，股权转让损失为28.25万元（上述股权在2006年12月31日的账面价值为3118.25万元，该账面价值包括了上述股权的投资成本以及持有期间应享有的损益。）上述股权交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来影响。公司退出与主营业务无关的股权投资，将可集中资源发展连锁网点等核心业务上，对进一步提升公司核心竞争力有积极影响。
六、独立董事的意见
对于本公司转让新兴医药35.625％股权事宜，2007年5月11日，公司独立董事出具了表示同意的事前认可函，并于5月18日参加了审议上述关联交易的董事会，发表独立意见如下：
同意本公司将新兴医药35.625％股权转让给鑫科投资。一致认为上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述关联交易公平、公开、公正,符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
七、备查文件目录
1.独立董事事前认可函；
2.公司第五届董事会十一次会议决议；
3.独立董事意见书；
4．公司第五届监事会第六次会议决议；
5．公司与鑫科投资签订的股权转让协议书
7．新兴医药2006年度审计报告
武汉中百集团股份有限公司
二○○七年五月十八日

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