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烟台园城企业集团股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1.本次会议有议案被否决；
2.本次会议无新提案提交表决。
一、会议的召开情况
1.召开时间
现场会议召开时间为：2007年5月16日上午10：00
网络投票时间为：2007年5月16日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00
2.现场会议召开地点：烟台市芝罘区文化宫后街88号会议室
3.召集人：公司董事会
4.会议主持人：副董事长孙玉茂
5.会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
6.本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
参加本次临时股东大会表决的股东及授权代表人数187 人,代表股份101,075,637股,占公司总股本的59.05%。其中出席现场会议的股东及股东授权代表4人,代表股份56,619,982股,占公司股份总数的33.08%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
三、提案审议及表决情况
本次会议以记名投票表决方式,审议通过了如下议案,现场和网络汇总表决结果如下：
1、《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》
公司拟向园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）发行股份购买其持
有的山东天创集团有限公司100%的股权。
(1)发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
同意股数10,812,593股，占参会股东所持表决权股份的21.59%；
反对股数39,138,239股，占参会股东所持表决权股份的78.16%；
弃权股数124,805 股，占参会股东所持表决权股份的0.25%。
该议案未获得通过。
（2）发行股票数量
本次向特定对象发行股票数量不超过7,000万股。
同意股数8,141,978股，占参会股东所持表决权股份的16.26%；
反对股数39,121,639股，占参会股东所持表决权股份的78.13%；
弃权股数2,812,020股，占参会股东所持表决权股份的 5.61%。
该议案未获得通过。
（3）发行对象
本次发行股票的特定对象为园城集团。
同意股数8,125,526股，占参会股东所持表决权股份的16.23%；
反对股数39,107,970股，占参会股东所持表决权股份的78.10%；
弃权股数2,842,141股，占参会股东所持表决权股份的5.67%。
该议案未获得通过。
(4)发行股票方式
本次股票发行全部采取向园城集团定向发行股份，园城集团以其持有的山
东天创集团有限公司100%股权作为支付对价。
同意股数8,120,526股，占参会股东所持表决权股份的16.22%；
反对股数39,105,370股，占参会股东所持表决权股份的 78.09%；
弃权股数2,849,741股，占参会股东所持表决权股份的5.69%。
该议案未获得通过。
（5）发行股票锁定期限
园城集团所认购的本次发行的股票，自登记至园城集团帐户之日起三十六个
月内不得转让。
同意股数8,121,526股，占参会股东所持表决权股份的16.22%；
反对股数39,105,370股，占参会股东所持表决权股份的78.09%；
弃权股数2,848,741股，占参会股东所持表决权股份的 5.69%。
该议案未获得通过。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意股数8,116,526股，占参会股东所持表决权股份的 16.21%；
反对股数39,104,870股，占参会股东所持表决权股份的78.09%；
弃权股数2,854,241股，占参会股东所持表决权股份的 5.70%。
该议案未获得通过。
(7) 发行股票价格
公司第八届董事会第三次会议决议公告日(2007年1月15日)前二十个交易
日人民币普通股(A股)股票均价3.37元/股为基准，溢价10%，最终发行价格为3.70/股。
同意股数8,018,165股，占参会股东所持表决权股份的 16.01%；
反对股数39,252,515股，占参会股东所持表决权股份的78.39%；
弃权股数2,804,957股，占参会股东所持表决权股份的5.60%。
该议案未获得通过。
（8）本次向特定对象发行股票收购资产及定价
公司本次向园城集团非公开发行股票，园城集团以拥有的山东天创集团有限公司100%股权作为股票的支付对价。拟收购资产的定价将参考湖北众联资产评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日出具的鄂众联评报字[2007]第034号《资产评估报告书》对标的公司净资产做出的评估值。根据该《资产评估报告书》，截止至2007年3月31日，天创集团净资产的评估值为27,132.50万元。经园城股份和园城集团双方协商，确定标的资产的交易价格为25,900万元。园城集团承诺无条件不可撤销的放弃天创集团100％股权的评估净值超出协商确定的交易价格的部分。
同意股数8,060,765股，占参会股东所持表决权股份的16.10%；
反对股数39,165,631股，占参会股东所持表决权股份的78.21%；
弃权股数2,849,241股，占参会股东所持表决权股份的5.69%。
该议案未获得通过。
（9）本次向特定对象发行股票决议的有效期限
公司董事会提请公司股东大会同意公司本次向特定对象发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起1年内有效。
同意股数8,105,526股，占参会股东所持表决权股份的16.19%；
反对股数39,105,870股，占参会股东所持表决权股份的78.09%；
弃权股数2,864,241股，占参会股东所持表决权股份的5.72%。
该议案未获得通过。
以上议案涉及与园城集团之间的关联交易,关联股东园城集团在本议案表决时回避表决。
2. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
收购资产暨关联交易相关事项的议案》
同意授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜,包括但不限于：
1）、授权董事会根据具体情况制定、申报及实施本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的具体方案。
2）、授权董事会根据本次实际发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
3）、授权董事会办理与本次发行股票有关的其他事项。
同意股数59,096,499股，占参会股东所持表决权股份的58.47%；
反对股数39,106,370股，占参会股东所持表决权股份的38.69%；
弃权股数2,872,768股，占参会股东所持表决权股份的2.84%。
该议案获得通过。
3. 《关于提请股东大会批准同意园城集团免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定,园城集团认购本次发行股份,符合可以向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。公司董事会提请公司股东大会批准园城集团免于发出收购要约,并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的批复后,本次发行股份购买资产方案方可实施。
同意股数8,050,765股，占参会股东所持表决权股份的16.08%；
反对股数39,160,631股，占参会股东所持表决权股份的78.20%；
弃权股数2,864,241股，占参会股东所持表决权股份的5.72%。
该议案未获得通过。
以上议案涉及与园城集团之间的关联交易,关联股东园城集团在本议案表决时回避表决。
四、律师见证情况
1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
2、见证律师：朱颖
3、结论性意见：
本所律师认为：公司2007年第二次临时股东大会会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次会议的召集人均具备合法有效资格，本次相关股东会议表决程序和方式符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1.《烟台园城企业集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议》；
2.《上海锦天城律师事务所关于烟台园城企业集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
烟台园城企业集团股份有限公司
2007年5月17日
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