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海南华侨投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)
董事会声明
保荐机构：华泰证券有限责任公司
签署日期：二○○七年五月十七日
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的规定，本公司非流通股股东福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司、比欧特国际工程有限公司、海南正兴投资发展有限公司、上海仁禹商贸有限公司及潜在非流通股股东广西正和实业集团有限公司以书面形式委托公司董事会召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份9096.40万股，占全部非流通股股份总数的68.37%，超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、2007年4月29日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行方案，公司将以不低于每股1.92元的价格向广西正和新增发行不超过73000万股股份购买其拥有的部分商业房产，公司重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行方案尚有待于相关机构或部门的批准。
3、公司本次股权分置改革与公司重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行、中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免同时进行并互为前提，若其中任一事项未获相关机构或部门批准则其他事项亦不实施，公司将公告取消本次股权分置改革，敬请投资者注意风险。
4、2007年3月6日、4月13日，北方发展与广西正和先后签订了《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，协议约定北方发展将其持有的公司6230.4万股法人股中的1615.2万股出让与广西正和。若本次资产重组方案未获中国证监会审批通过，上述协议自行终止。
5、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司本次重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行方案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经股权分置改革相关股东会议批准。由于本次股权分置改革与重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行、中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免同时进行并互为前提，并且有权参加公司股东大会并行使表决权的股东全部为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行的股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议，2007年第二次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
6、公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
7、公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。为此，公司股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
8、截至本股权分置改革说明书签署之日，公司拟向广西正和购买的商业房产仍处于抵押状态，广西正和将“谷埠街国际商城”项目整体作在建工程抵押为其向中国农业银行柳州分行柳南支行的贷款提供担保。经过内部审批程序，中国农业银行柳州分行柳南支行已同意将“谷埠街国际商城”项目原整体在建工程抵押变更为部分现房抵押。购入资产抵押的解除尚需广西正和与中国农业银行柳州分行柳南支行正式签署相关合同，尚需房地产权属登记部门注销对购入资产的抵押登记。虽然目前上述解除抵押的手续已在办理中，但公司仍存在因拟购买资产不能及时解押从而导致股权分置改革方案不能如期实施的风险。
9、公司本次股权分置改革与重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行、中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免同时进行并互为前提。为此，董事会敬请投资者认真阅读董事会2007年5月10日公告的《重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（草案）》、《东吴证券有限责任公司关于海南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产之独立财务顾问报告》、新增股份发行议案等与本次股权分置改革相关的文件资料。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，“重大资产出售与购买＋重大债务重组”将作为股权分置改革的对价安排，重大资产重组方案实施后，公司每股净资产将从2006年12月31日的-0.41元提高到1.49元，每股净资产提高1.90元。同时，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获广西正和赠送2股股份。公司股权分置改革方案之对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10股获送10.26股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。具体如下：
1、重大资产出售与购买＋重大债务重组
（1）重大资产出售与购买
A、公司向北方发展出售全部资产
2007年4月20日，本公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截止2006年12月31日的公司全部资产，公司资产在评估基准日至资产实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。截止2006年12月31日，公司资产总额为15,415,030.67元，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以2006年12月31日为评估基准日的评估报告确定的评估值为24,995,003.55元。
B、公司以新增股份向广西正和购买资产
2007年4月20日，本公司与广西正和签订了《重大资产购买协议》，协议约定本公司向广西正和购买其位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号“谷埠街国际商城”建筑面积为140,166.17平方米的商业房产。购买价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的基准日（2006年12月31日）评估价值1,451,620,295.27元为参考，按评估房产的租赁情况确定。其中已出租房产的评估值为1,205,584,894.07元，按该评估值的全额计算转让价格为1,205,584,894.07元；未出租房产的评估值为246,035,401.20元，按该评估值的80%计算转让价格为196,828,320.96元，合计转让价格为人民币1,402,413,215.03元。本公司将以新增股份作为购买该商业房产的对价，新增股份的定价为公司董事会审议通过重大资产重组方案公告日前20个交易日的股票均价，即每股1.92元。为此，公司将向广西正和新增发行股份73000万股，折合1,401,600,000元，交易差额813,215.03元广西正和同意公司免予支付。
同时，如果公司股权分置改革暨重大资产重组方案获得实施，广西正和将触及要约收购义务，广西正和将根据《上市公司收购管理办法》的有关规定向中国证监会申请要约收购豁免。
（2）北方发展对公司进行债务重组
2007年4月20日，本公司与北方发展签订的《重大资产出售暨重大债务重组协议》中确认北方发展拥有对公司债权66,869,876.88元，该等债权与前述北方发展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款24,995,003.55元相互冲抵后的余额为41,874,873.33元。北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对本公司的债权41,874,873.33元，并豁免66,869,876.88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿本公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2007）审字H-011号《审计报告》确认的2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿本公司负债后形成的对本公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述本公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。
2、广西正和向流通股股东赠送股份
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获广西正和赠送2股股份，广西正和共向全体流通股股东送出1509.92万股股份。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺事项
（1）潜在非流通股股东广西正和承诺
①股份限制流通承诺
广西正和在《关于本次收购完成后三年内不转让股份的承诺书》中承诺：“鉴于本公司拟受让北方发展股份有限公司持有的海南华侨投资股份有限公司1615.2万股股份，且海南华侨投资股份有限公司拟以新增股份作为对价向本公司购买商业房产，本公司将由此成为海南华侨投资股份有限公司的控股股东。本公司特此承诺：
本公司自获得海南华侨投资股份有限公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易本公司持有的海南华侨投资股份有限公司全部股份。”
②业绩承诺
基于对公司盈利前景的良好预期，广西正和承诺：如本次重大资产重组在2007年内完成，广西正和保证公司2007年下半年、2008年、2009年净资产收益率分别不低于3.5%、8%、9%；如本次重大资产重组在2008年内完成，则保证公司2008年、2009年、2010年净资产收益率将分别不低于8%、9%、10%。如果公司不能实现上述利润，广西正和承诺将于公司当年年度报告披露后两个月内以现金补足。
③债务重组履约担保
广西正和出具有《担保函》，广西正和为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》提供连带责任保证，保证范围为北方发展因《重大资产出售暨重大债务重组协议》而产生的债务、违约金、赔偿金、利息以及琼华侨实现前述权益而产生的费用。
④避免同业竞争承诺
A、在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；
B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向琼华侨支付该部分房产的管理费；
C、在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：
a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；
b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
（2）持有公司5%以上股权的非流通股股东承诺
持有公司5%以上股权的非流通股股东——福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司就所持琼华侨非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：
持有琼华侨的非流通股股份自获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占琼华侨股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24月内不超过10%。
同时，北方发展在《重大资产出售暨重大债务重组协议》中承诺：
北方发展应支付给公司的资产购买款项与北方发展拥有对公司债权的66,869,876.88元相互冲抵后的余额为41,874,873.33元。北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对本公司的债权41,874,873.33元，豁免66,869,876.88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿本公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2007）审字H-011号《审计报告》确认的2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿本公司负债后形成的对本公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述本公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。
（3）公司其他非流通股股东承诺
持有琼华侨的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。
三、股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年5月23日
2、临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年5月30日
3、临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年5月28日至2007年5月30日，每日9:30－11:30、13:00－15:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票继续停牌，最晚于2007年5月21日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2007年5月18日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2007年5月18日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自本次股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0898-66787587
传 真：0898-66757661
电子信箱：600759hqtz@163.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、琼华侨 指 海南华侨投资股份有限公司
董事会 指 海南华侨投资股份有限公司董事会
北方发展 指 福建北方发展股份有限公司
广西正和 指 广西正和实业集团有限公司
通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡
股权分置改革 指 协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的
过程
重大资产重组方案 指 琼华侨拟实施的重大资产出售暨重大债务重组、重
大资产购买及新增股份发行方案
改革说明书 指 海南华侨投资股份有限公司股权分置改革说明书
非流通股股东 指 持有海南华侨投资股份有限公司非流通股的股东
（若无特别说明，含潜在非流通股股东）
潜在非流通股股东 指 拟受让福建北方发展股份有限公司持有的海南华
侨投资股份有限公司1615.2万股非流通股股份的
广西正和实业集团有限公司
流通股股东 指 持有海南华侨投资股份有限公司流通股的股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构 指 华泰证券有限责任公司
律师事务所 指 福建君立律师事务所
审议海南华侨投资股份有限公司重大资产重组方
临时股东大会暨相关股东会 指 案的2007年第二次临时股东大会和审议股权分置
议 改革方案的股权分置改革相关股东会议
《重大资产出售暨重大债务 琼华侨、北方发展于2007年4月20日签署的《海
重组协议》 指 南华侨投资股份有限公司重大资产出售暨重大债
务重组协议书》
《重大资产购买协议》 指 琼华侨、广西正和于2007年4月20日签署的《海
南华侨投资股份有限公司重大资产购买协议》
《股份转让协议》 指 北方发展与广西正和于2007年3月6日签订的《股
份转让协议》
《股份转让补充协议》 指 北方发展与广西正和在《股份转让协议》基础上于
2007年4月13日签订的《股份转让补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《公司章程》 指 《海南华侨投资股份有限公司章程》
元 指 人民币元
一、公司基本情况
（一）基本情况
中文名称：海南华侨投资股份有限公司
英文名称：Hainan Overseas Chinese Investment CO.,LTD.
设立日期：1984年 8月20日
注册地址：海口市西沙路28号侨企大楼B座第八层 （邮政编码：570206）
法定代表人：林端
注册资本：208,551,974.00 元
股票简称：S*ST华侨
股票代码：600759
电子信箱：600759hqtz@163.com
经营范围：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营，能源基础产业投资、开发、经营，房地产、旅游产品开发经营，建筑材料生产、销售、旅游业服务。
（二）最近三年主要会计数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 268,764,905.78 263,911,672.52 231,463,236.15
负债总计 346,000,368.47 387,186,649.62 311,762,756.49
股东权益总计 -85,632,577.10 -139,984,922.72 -102,022,438.08
资产负债率 128.74% 146.71% 134.69%
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 139,365,915.87 153,198,296.27 139,958,928.04
净利润 56,306,578.01 -37,306,800.75 -4,554,887.38
扣除非经常性损益后的 -17,799,570.05 -10,591,077.53 -9,845,690.92
净利润
每股收益 0.27 -0.18 -0.02
扣除非经常性损益后每 -0.09 -0.05 -0.05
股收益
每股净资产 -0.41 -0.67 -0.49
调整后的每股净资产 -0.77 -0.68 -0.49
（三）公司上市以来历年利润分配情况
年度 利润分配情况
1997年2月 10送2
1997年5月 10送1
1997年10月 10送2转4
1998年12月 10派0.5元
（四）公司上市以来历次融资情况
公司自1996年上市以来，没有进行过股权融资。
（五）公司目前的股本结构
截止本改革说明书公告日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 139,392,000 66.84%
1、发起人股 92,490,400 44.35%
2、募集法人股 40,565,600 19.45%
3、内部职工股 6,336,000 3.04%
二、已上市流通股份 69,159,974 33.16%
合计 208,551,974 100.00%
注：公司内部职工股因历史原因需要确权，迄今尚未上市流通。
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
本公司于1984年8月经原海南行政区公署海行函(1984)964号文批准设立，公司设立以来的股本结构形成及变动情况如下：
（一）1996年股票上市前
1、1984年—1992年，个人股及发起法人股的发行
1984年9月，公司经原人民银行海南行政区分行、国家外汇管理局批准向境内公民和海外华侨发行人民币个人股和海外个人股，其中人民币面值为每股200元，发行价每股200元；美元股为每股面值100美元，发行价每股100美元。
截止1990年12月31日，公司累计发行人民币个人股105,502股，美元个人股1,074股。
1991年10月, 海南新产业投资有限公司以现金认购公司股份40,000股,每股面值人民币200元，认购价每股人民币200元；1992年1月海南新产业投资有限公司以实物作价14,000,000元认购公司股份70,000股, 每股面值人民币200元；1992年5月-9月, 海南亚太工贸有限公司等五家法人单位以现金认购公司股份100,000股,每股面值人民币200元,认购价每股人民币416元。
股份类别 每股面值 股份数量(股)
发起法人股 200人民币元 210000
人民币个人股 200人民币元 105502
美元个人股 100美元 1074
1992年12月，按原海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1992)32号文件的要求，公司将每股面值200 元的人民币股票拆细为每股面值人民币1元,每股面值100美元的外币股票按1:6.8比率折算为人民币并折细为每股面值人民币1元,由此，公司形成如下股权结构：
股份类别 股份数量(股) 股份比例
发起法人股 42,000,000 65.80%
社会公众股 21,830,800 34.20%
其中：原人民币个人股拆细 21,100,400 33.06%
原美元个人股折为人民币并拆细 730,400 1.14%
合计 63,830,800 100%
2、1993年5月，募集法人股及内部职工股的发行
1993年5月，经海南省证券委员会办公室琼证办函（1993）1号文批准，公司以每股 4 元的发行价格向发起法人配股 5,500,000 股，向社会法人转配15,500,000股，向社会公众配股10,915,400股，向内部职工发行3,000,000股。
由此，公司形成如下股权结构：
股份类别 股份数量(股) 股份比例
发起法人股 47,500,000 48.10%
募集法人股 15,500,000 15.70%
内部职工股 3,000,000 3.04%
社会公众股 32,746,200 33.16%
合计 98,746,200 100%
（二）1996年股票上市后
1、1997年2月派送红股
1997年2 月，公司实施1995年度利润分配方案，以1994年股本为基数向全体股东每10股派送红股2股。送股后公司股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 79,200,000 66.84%
其中：1、发起人股 57,000,000 48.10%
2、募集法人股 18,600,000 15.70%
3、内部职工股 3,600,000 3.04%
二、已上市流通股份 39,295,440 33.16%
合计 118,495,440 100%
2、1997年5月派送红股
1997年5 月，公司实施1996年度利润分配方案，以1997年2月送股后的股本为基数向全体股东每10股派送红股1股。送股后公司股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 87,120,000 66.84%
其中：1、发起人股 62,700,000 48.10%
2、募集法人股 20,460,000 15.70%
3、内部职工股 3,960,000 3.04%
二、已上市流通股份 43,224,984 33.16%
合计 130,344,984 100%
3、1997年10月派送红股并公积金转增股本
1997年10月，公司实施1997年9月股东大会通过的利润分配方案：以1997年度中期股本为基数实施1993年度分配方案中尚未实施的每10股送红股2股、资本公积转增2股的方案。同时，1997年度中期资本公积每10股转增2股。以上合并实施为以1997年度中期股本为基数每10股派送红股2股、资本公积转增4股。本次送股及资本公积转增股本后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 139,392,000 66.84%
其中：1、发起人股 100,320,000 48.10%
2、募集法人股 32,736,000 15.70%
3、内部职工股 6,336,000 3.04%
二、已上市流通股份 69,159,974 33.16%
合计 208,551,974 100%
4、1999年发起人股东股权转让
1999 年，公司发起人股东海南正兴投资发展有限公司、海南富岛资产管理公司分别出让发起人股1,493,600股、6,336,000股，从而公司未上市流通股份中发起人股、募集法人股股份数量相应发生变化。公司由此形成如下股权结构并延续至今。
股份类别 股份数量(股) 股份比例
一、未上市流通股份 139,392,000 66.84%
1、发起人股 92,490,400 44.35%
2、募集法人股 40,565,600 19.45%
3、内部职工股 6,336,000 3.04%
二、已上市流通股份 69,159,974 33.16%
合计 208,551,974 100.00%
三、公司主要非流通股股东介绍
（一）目前控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东
由于公司重大资产重组方案尚未实施，公司目前控股股东仍为北方发展。
（1）控股股东基本情况
企业名称：福建北方发展股份有限公司
注册地址：福州市鼓楼区杨桥中路289号
法定代表人：王跃仁
注册资本：3600万元
经营范围：对外贸易；对医药业、工业、房地产、电力工程的投资；机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、化工材料（不含危险品）、建筑材料、日用百货、汽车零配件的批发、零售。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）
（2）持有公司股份和控制公司情况
北方发展于 2002 年通过分别受让海南新产业投资公司持有的公司股权4646.4万股和海南物业投资公司持有的公司股权1584万股从而累计持有公司股权6230.4万股，占公司股份总额的29.87%，为公司第一大股东。
（3）最近一期财务状况
截止2006年12月31日，北方发展资产总额为102,095,148.95元，股东权益总额为6,363,809.88元；2006年度净利润-2,555,615.44元。
（4）与本公司之间互相担保、互相资金占用情况
截止本改革说明书签署日，北方发展与公司之间不存在互相担保情况；本公司占用北方发展 66,869,876.88元的资金，北方发展未占用公司资金。
2、实际控制人
黄柯滨先生持有公司控股股东北方发展70%的股权，为公司实际控制人。黄柯滨先生出生于1967年，现任北方发展董事、总经理，福建北方网络投资咨询服务有限公司总经理。
（二）未来控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东
（1）基本情况
企业名称：广西正和实业集团有限公司
注册地址：广西省柳州市柳南区荣兴大厦5层
法定代表人：游祖雄
注册资本：4380万美元
经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（暂定，经营期限至2007年6月13日）；相关物业管理（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事该等业务）；自有房产租赁。
（2）拟持有公司股份和控制公司情况
2007年3月6日和4月13日，广西正和与北方发展先后签订了《股份转让协议》、《股份转让补充协议》。协议约定广西正和向北方发展受让其持有的公司1,615.20万股法人股。
2007年4月20日，广西正和与公司签订了《重大资产购买协议》，公司拟以新增股份73000万股购买广西正和商业房产。
本次股权分置改革方案暨重大资产重组方案实施后，广西正和将累计持有公司股份73105.28万股，占公司股份总额的77.89%，为公司绝对控股股东。
（3）最近一期财务状况
截止2006年12月31日，广西正和资产总额为1,795,564,988.23元，股东权益总额为566,360,196.16元，2006年度净利润123,456,022.43元。
（4）与本公司之间互相担保、互相资金占用情况
截止本改革说明书签署日，广西正和与公司之间不存在互相担保和相互资金占用情况。
2、实际控制人
广西正和系经广西区外经贸桂外资字（2002）0105 号文批准，由利嘉国际有限公司独资于2002年9月设立的外商投资企业。利嘉国际有限公司由陈隆基先生和王华玉女士于1991年11月在香港成立，利嘉国际有限公司法定股本总面值1,000,000元港币，发行股份数目1,000,000股，其中陈隆基先生持有999,999股，王华玉女士持有1股。为此，广西正和的实际控制人为陈隆基先生。
陈隆基先生出生于1956年，大学专科学历，香港居民，曾任福建省福清中医院副院长，上海多伦实业股份有限公司董事长，现任福建省政协常委，福建省国际商会副会长，福建农林大学客座教授，上海多伦实业股份有限公司董事，福建三木集团股份有限公司董事。
（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股权性质
福建北方发展股份有限公司 62,304,000 29.87 法人股
中国科技证券有限责任公司 15,840,000 7.60 法人股
比欧特国际工程有限公司 7,392,000 3.54 法人股
海南正兴投资发展有限公司 3,428,400 1.64 法人股
上海仁禹商贸有限公司 2,000,000 0.96 法人股
合计 90,964,000 43.62
================续上表=========================
股东名称 质押、冻结情况 权属争议
福建北方发展股份有限公司 质押 无
中国科技证券有限责任公司 无 无
比欧特国际工程有限公司 无 无
海南正兴投资发展有限公司 无 无
上海仁禹商贸有限公司 无 无
合计
注：北方发展与广西正和于2007年3月6日和4月13日先后签订了《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，协议约定北方发展将其持有的公司6230.4万股法人股中的1615.2万股作价3500万元出让与广西正和，该等股权过户手续的办理将于双方拟对琼华侨实施的重大资产重组方案获证监会审核通过后进行。广西正和作为潜在非流通股股东提出了本次股权分置改革的动议。
因公司本次股权分置改革以“重大资产购买与出售＋重大债务重组”以及广西正和向流通股股东赠送股份作为对价安排，不涉及公司现有非流通股股东支付对价股份，因此公司现有非流通股股份处于质押、冻结状态不影响对价安排的执行。
（四）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
福建北方发展股份有限公司 62,304,000 29.87
中国科技证券有限责任公司 15,840,000 7.60
香港亚太奔德有限公司 12,672,000 6.08
其他非流通股股东 42,240,000 20.25
合计 133,056,000 63.80
根据非流通股股东出具的承诺函以及本公司核查，本次提出股权分置改革动议的非流通股股东之间不存在关联关系。本公司未知其他非流通股股东之间是否存在有关联关系。
（五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况根据提出股权分置改革动议的非流通股股东出具的《声明》以及本公司核查，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东——北方发展的实际控制人在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在本改革说明书公告前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。本公司未知持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东——中国科技证券有限责任公司、香港亚太奔德有限公司的实际控制人在公司董事会公告本改革说明书的前两日是否持有公司流通股股份、是否在本改革说明书公告前六个月内买卖公司流通股股份。
四、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，“重大资产出售与购买＋重大债务重组”将作为股权分置改革的对价安排，重大资产重组方案实施后，公司每股净资产将从2006年12月31日的-0.41元提高到1.49元，每股净资产提高1.90元。同时，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获广西正和赠送2股股份。公司股权分置改革方案之对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10股获送10.26股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。具体如下：
（1）重大资产出售与购买＋重大债务重组
①重大资产出售与购买
A、公司向北方发展出售全部资产
2007年4月20日，本公司与北方发展签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》，协议约定北方发展按评估值向公司购买截止2006年12月31日的公司全部资产，公司资产在评估基准日至资产实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。截止2006年12月31日，公司资产总额为15,415,030.67元，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以2006年12月31日为评估基准日的评估报告确定的评估值为24,995,003.55元。
B、公司以新增股份向广西正和购买资产
2007年4月20日，本公司与广西正和签订了《重大资产购买协议》，协议约定本公司向广西正和购买其位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号“谷埠街国际商城”建筑面积为140,166.17平方米的商业房产。购买价格以福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字（2007）第3046号《资产评估报告》确定的基准日（2006年12月31日）评估价值1,451,620,295.27元为参考，按评估房产的租赁情况确定。其中已出租房产的评估值为1,205,584,894.07元，按该评估值的全额计算转让价格为1,205,584,894.07元；未出租房产的评估值为246,035,401.20元，按该评估值的80%计算转让价格为196,828,320.96元，合计转让价格为人民币1,402,413,215.03元。本公司将以新增股份作为购买该商业房产的对价，新增股份的定价为公司董事会审议通过重大资产重组方案公告日前20个交易日的股票均价，即每股1.92元。为此，公司将向广西正和新增发行股份73000万股，折合1,401,600,000元，交易差额813,215.03元广西正和同意公司免予支付。
同时，如果公司股权分置改革暨重大资产重组方案获得实施，广西正和将触及要约收购义务，广西正和将根据《上市公司收购管理办法》的有关规定向中国证监会申请要约收购豁免。
②北方发展对公司进行债务重组
2007年4月20日，本公司与北方发展签订的《重大资产出售暨重大债务重组协议》中确认北方发展拥有对公司债权66,869,876.88元，该等债权与前述北方发展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款24,995,003.55元相互冲抵后的余额为41,874,873.33元。北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对本公司的债权41,874,873.33元，并豁免66,869,876.88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿本公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2007）审字H-011号《审计报告》确认的2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿本公司负债后形成的对本公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述本公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。
（2）广西正和向流通股股东赠送股份
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获广西正和赠送2股股份，广西正和共向全体流通股股东送出1509.92万股股份。
2、对价安排的执行方式
公司本次股权分置改革方案之“重大资产出售与购买＋重大债务重组”部分的对价安排通过重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行的实施执行；流通股股东获广西正和赠送的股份数将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表
序 执行对价安排 执行对价安排前 本次执行数量
号 的股东名称 持股数（股） 占总股 本次执行对 本次执行
本比例 价安排股份 对价安排
（%） 数量（股） 现金金额
（元）
1 广西正和 0 0 15,099,195 -
2 北方发展 62,304,000 29.87 0 -
3 中国科技证券 15,840,000 7.60 0 -
有限责任公司
4 香港亚太奔德 12,672,000 6.08 0 -
有限公司
5 其他非流通股 42,240,000 20.25 0 -
股东
合计 208,551,974 100 0 -
================续上表=========================
序 执行对价安排 执行对价安排后
号 的股东名称 持股数（股） 占总股
本比例
（%）
1 广西正和 731,052,805 77.89
2 北方发展 46,152,000 4.92
3 中国科技证券 15,840,000 1.69
有限责任公司
4 香港亚太奔德 12,672,000 1.35
有限公司
5 其他非流通股 42,240,000 4.50
股东
合计 938,551,974 100.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 股东名称 所持有限售条件 可上市流通时间
号 的股份数量（股）
1 广西正和实业集团有限公司 731,052,805 G+36个月后
2 福建北方发展股份有限公司 46,152,000 G+12个月后
3 中国科技证券有限责任公司 15,840,000 G+12个月后
4 香港亚太奔德有限公司 12,672,000 G+12个月后
5 其他原非流通股股东 42,240,000 G+12个月后
注：1、G为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日；
2、北方发展出让1615.2万股股份与广西正和。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份数量（股）
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 120,384,000 -120,384,000 0
境外法人持有股份 12,672,000 -12,672,000 0
非流通股合计 133,056,000 -133,056,000 0
有限售条件 境内法人持有股份 0 835,284,805 835,284,805
的流通股 境外法人持有股份 0 12,672,000 12,672,000
有限售条件的流通股合计 0 847,956,805 847,956,805
无限售条件 A股 75,495,974 15,099,195 90,595,169
的流通股 无限售条件的流通股份合计 75,495,974 15,099,195 90,595,169
股份总额 208,551,974 730,000,000 938,551,974
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、以“重大资产出售与购买＋重大债务重组”为股权分置改革对价的合理性分析
（1）公司现有生产经营情况
公司近年财务状况恶化，现已严重资不抵债。公司2004-2006年扣除非经常性损益后的净利润分别为-984.57万元、-1,059.11万元、-1,778.95万元，对应的扣除非经常性损益后的每股收益分别为-0.05元、-0.05元，-0.09元。公司04、05年度连续亏损，06年度虽然实现了盈利，但扣除非经常性损益后的净利润仍为负数，公司正常的生产经营已难以为继，持续经营能力存在重大不确定性，若不对公司资产、业务等进行彻底整合重组，公司被暂停上市乃至退市将不可避免。
(2)本次股权分置改革方案的实施对公司经营的主要影响
A、公司资产状况得到了彻底改善
通过重大资产出售暨重大债务重组方案的实施，公司现有全部资产及全部负债由北方发展承接；通过重大资产购买暨新增股份发行方案的实施，公司全部资产将由商业房产构成且公司基本没有负债，公司净资产将从06年末的-8,563.26万元提高到14.0241亿元，每股净资产将从-0.41元提高到1.49元。同时，公司14.02万平方米商业房产中12.21万平方米已出租，具有稳定的租金回报。为此，资产重组后，公司整体资产状况得到了彻底改善。
B、公司盈利能力大幅提升
根据福建省华兴有限责任会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》，资产重组后，公司2007年度可实现净利润4182.44万元，2008年度可实现净利润7591.27万元，公司盈利水平大幅提升。
同时，基于对公司盈利前景的良好预期，广西正和承诺：如本次重大资产重组在2007年内完成，广西正和保证公司2007年下半年、2008年、2009年净资产收益率分别不低于3.5%、8%、9%；如本次重大资产重组在2008年内完成，则保证公司2008年、2009年、2010年净资产收益率将分别不低于8%、9%、10%。
如果公司不能实现上述利润，广西正和承诺将于公司当年年度报告披露后两个月内以现金补足。
2、调整后的股权分置改革方案之对价安排折算为非流通股股东送股方案之对价水平分析
（1）“重大资产出售与购买＋重大债务重组”之对价水平分析
“重大资产出售与购买＋重大债务重组”相当于送股方式下流通股股东获送的股数可通过如下公式计算获得：
流通股获得的新增净资产＝公司净资产增加总额×（资产重组后流通股股份总数÷公司股份总数)流通股获送股份总数＝流通股获得的新增净资产÷流通股二级市场价格流通股每10股获送股数＝流通股获送股份总数÷流通股股份总数×10根据上述公式具体计算如下：
A、资产重组后，琼华侨净资产将从2006年12月31日的-8563.26万元升为140,241.32万元，增加148,804.58万元。同时，琼华侨股份总额将从20,855.20万股增加至93,855.20万股。为此：
流通股获得的新增净资产＝148804.58万元×（7549.60万股÷93855.20万股）=11969.66万元B、琼华侨最近20个交易日的股票均价为每股1.92元，我们以此作为流通股二级市场价格，则：
流通股获送股份总数＝流通股获得的新增净资产÷流通股二级市场价格=11969.66万元÷1.92元/股=6234.20万股C、流通股每10股获送股数＝流通股获送股份总数÷流通股股份总数×10=6234.20万股÷7549.60万股×10=8.26股
（2）综合对价水平分析
如前所述，琼华侨“重大资产出售与购买＋重大债务重组”的股权分置改革之对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每 10 股获送8.26股。同时，琼华侨潜在非流通股股东——广西正和将向全体流通股每10股送出2股。为此，琼华侨本次股权分置改革方案之对价安排若全部折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股每10股获送10.26股。
3、实施改革方案对琼华侨流通股股东权益影响的评价
本次股权分置改革暨重大资产重组方案实施后，公司整体资产状况得到了彻底改善，盈利能力大幅增强，公司恢复了持续经营能力，公司股票的内在价值得到了实质性地提高。同时，全体流通股股东每持有10股流通股将获公司潜在非流通股股东——广西正和赠送2股股份。所有这些使流通股股东的利益得到了较好保护。
4、保荐机构意见
综合考虑琼华侨目前的经营状况、资产重组后琼华侨的发展前景、二级市场现有股价等因素，本保荐机构认为：琼华侨本次股权分置改革方案有助于改善琼华侨的资产质量、提高琼华侨的盈利能力，为琼华侨持续健康发展奠定良好的基础，对价安排体现了对流通股东利益的保护与尊重，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于琼华侨的发展和市场的稳定，对价安排合理。
（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证
1、承诺内容
（1）潜在非流通股股东广西正和承诺
①股份限制流通承诺
广西正和在《关于本次收购完成后三年内不转让股份的承诺书》中承诺：“鉴于本公司拟受让北方发展股份有限公司持有的海南华侨投资股份有限公司1615.2万股股份，且海南华侨投资股份有限公司拟以新增股份作为对价向本公司购买商业房产，本公司将由此成为海南华侨投资股份有限公司的控股股东。本公司特此承诺：
本公司自获得海南华侨投资股份有限公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易本公司持有的海南华侨投资股份有限公司全部股份。”
②业绩承诺
基于对公司盈利前景的良好预期，广西正和承诺：如本次重大资产重组在2007年内完成，广西正和保证公司2007年下半年、2008年、2009年净资产收益率分别不低于3.5%、8%、9%；如本次重大资产重组在2008年内完成，则保证公司2008年、2009年、2010年净资产收益率将分别不低于8%、9%、10%。如果公司不能实现上述利润，广西正和承诺将于公司当年年度报告披露后两个月内以现金补足。
③债务重组履约担保
广西正和出具有《担保函》，广西正和为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》提供连带责任保证，保证范围为北方发展因《重大资产出售暨重大债务重组协议》而产生的债务、违约金、赔偿金、利息以及琼华侨实现前述权益而产生的费用。
④避免同业竞争承诺
A、在2009年6月30日前，除非征得琼华侨书面同意，广西正和不得将其所拥有的谷埠街国际商城中未在本次重大资产重组中置入琼华侨的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，琼华侨有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；
B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托琼华侨行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归琼华侨所有，相关的税收和费用亦由琼华侨承担。广西正和在获得琼华侨书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向琼华侨支付该部分房产的管理费；
C、在2009年7月1日后，在广西正和仍为琼华侨的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托琼华侨行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托琼华侨寻找确定购买方，并由琼华侨具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向琼华侨支付管理费：
a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；
b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
（2）持有公司5%以上股权的非流通股股东承诺
持有公司5%以上股权的非流通股股东——福建北方发展股份有限公司、中国科技证券有限责任公司就所持琼华侨非流通股股份在获得上市流通权后的出售承诺如下：
持有琼华侨的非流通股股份自获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占琼华侨股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24月内不超过10%。
同时，北方发展在《重大资产出售暨重大债务重组协议》中承诺：
北方发展应支付给公司的资产购买款项与北方发展拥有对公司债权的66,869,876.88元相互冲抵后的余额为41,874,873.33元。北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对本公司的债权41,874,873.33元，豁免66,869,876.88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿本公司经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2007）审字H-011号《审计报告》确认的2006年12月31日的全部负债（含或有负债），并全额豁免承接或代偿本公司负债后形成的对本公司的债权，同时，北方发展享有或承担前述本公司负债在审计基准日至实际交割日期间所发生的全部损益和变化。
（3）公司其他非流通股股东承诺
持有琼华侨的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
履约方式：本公司作出承诺的非流通股股东均授权交易所和登记结算公司在上述限售期内对其所持原非流通股股份进行锁定，从技术上保证上述承诺的履行。同时，如果违反限售承诺，让售相应股票所获得的所有资金归琼华侨所有。
履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自前述承诺内容中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。
履约能力分析：相关承诺人承诺事项与交易所和登记结算公司实施的监管技术条件相适应，交易所和登记结算公司将在限售期内将本公司相关承诺人的相应股份进行锁定，为此，相关承诺人完全有能力履行上述承诺。
履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
3、履约担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，因此该承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任。
本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺如果违反限售承诺让售股票，让售相应股票所获得的所有资金归琼华侨所有。
5、承诺人声明
本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
五、本次股权分置改革对公司治理的影响
公司董事会认为：合理解决股权分置问题将统一全体股东的价值评判标准，促使全体股东的利益目标趋于一致，在统一价值标准的驱动下，全体股东将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，行使股东权利，通过合法途径监督公司的重大经营管理活动；同时，公司经营管理层将在充分考虑全体股东利益的前提下，实现公司利益和公司价值的最大化，因此，本次股权分置改革有利于本公司治理水平的提升。
公司独立董事认为：
1、本次公司进行的股权分置改革工作，符合我国资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了公平、公开、公正的“三公”原则，对于解决公司股权分置这一历史遗留问题、改善公司治理结构以及公司的长远发展具有重要意义。
2、公司的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范上市公司运作，有利于维护市场的稳定，符合全体股东和公司的利益。同时，结合股权分置改革实施重大资产重组有助于实现公司主营业务转型，彻底改变公司目前经营困难的局面，实现公司持续健康发展。
3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。
针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事认为：
1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
2、经过调整后的股权分置改革方案可给予公司流通股股东更强的持股信心，体现了非流通股股东特别是潜在非流通股股东——广西正和对公司本次股权分置改革的诚意；
3、本独立董事同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）有关方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
1、本次股权分置改革、重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行、中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免同时进行并互为前提，若其中任一议案未获相关机构或部门批准则其他议案亦不实施。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的规定，本公司股权分置改革方案将提交临时股东大会暨相关股东会议审议通过。股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。为此，公司股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
针对本次股权分置改革过程中可能出现的股权分置改革方案未能获能临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险，公司非流通股股东制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通方案，对流通股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行充分的信息披露。
若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
（二）相关方案未获相关部门批准的风险
公司本次股权分置改革与重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行及中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免相结合，重大资产出售暨重大债务重组、重大资产购买暨新增股份发行及中国证监会对广西正和要约收购义务的豁免需要获得中国证监会核准，为此，如果中国证监会不予核准，则本次股权分置改革动议将取消。
针对此风险，公司及公司非流通股股东将于股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议表决通过后积极与相关政府部门沟通，以期尽快获得核准。
（三）公司拟购买的资产产权未能如期解押的风险
公司拟向广西正和购买的商业房产目前仍设定抵押，广西正和将“谷埠街国际商城”项目整体作在建工程抵押为其向中国农业银行柳州分行柳南支行的贷款提供担保。经过内部审批程序，中国农业银行柳州分行柳南支行已同意将“谷埠街国际商城”项目原整体在建工程抵押变更为部分现房抵押。购入资产抵押的解除，尚需广西正和与中国农业银行柳州分行柳南支行正式签署相关合同，尚需房地产权属登记部门注销对购入资产的抵押登记。虽然目前上述解除抵押的手续已在办理中，但公司仍然存在因拟购买资产没有及时完成解押从而导致股权分置改革方案不能如期实施的风险。
针对此风险，公司将督促广西正和及时办理完毕相应资产的产权解押手续以利于公司股权分置改革方案的及时实施。
（四）股票价格大幅波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，可能造成公司股票价格的大幅度波动。
针对本次股权分置改革过程中可能出现的股价大幅波动的风险，公司及相关机构和个人严格做好改革事项公告前的保密工作；公司将籍重大资产重组努力提升经营业绩以支持未来股价的走势。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构、律师事务所聘请情况
针对本次股权分置改革，公司董事会聘请华泰证券有限责任公司担任保荐机构以出具保荐意见；聘请福建君立律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。
（二）保荐机构、律师事务所在本改革说明书公告前两日持有公司流通股
股份情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据华泰证券有限责任公司和福建君立律师事务所的承诺，华泰证券有限责任公司和福建君立律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有本公司流通股股份，在前六个月内也未买卖本公司流通股股份。
（三）保荐意见结论
在琼华侨及其非流通股股东等有关当事人提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“1、琼华侨本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、琼华侨股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东所做对价安排合理，在体现‘公开、公平、公正、诚实信用及自愿'原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；3、琼华侨非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。上述承诺为琼华侨股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的。
基于上述理由，本保荐机构愿意推荐海南华侨投资股份有限公司进行股权分置改革。”
针对本次股权分置改革方案的调整，华泰证券认为：
“琼华侨本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成，体现了对流通股股东的尊重，有利于更好地保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”
（四）律师意见结论
福建君立律师事务所律师认为：“公司及其非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得公司临时股东大会暨相关股东会议及上海证券交易所的批准和确认。”
针对本次股权分置改革方案的调整，福建君立律师事务所认为：
“琼华侨本次股权分置改革方案调整的内容及其所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。”
八、本次股权分置改革的相关当事人
1、海南华侨投资股份有限公司
注册地址：海口市西沙路28号侨企大楼B座第八层 （邮政编码：570206）
联系地址：海口市西沙路28号侨企大楼B座第八层 （邮政编码：570206）
法定代表人：林端
联系电话：0898-66787587
传 真：0898-66757661
联系人：黄勇
2、保荐机构：华泰证券有限责任公司
注册地址：南京市汉中路180号星汉大厦19楼（邮 编：210029）
法定代表人：吴万善
联系电话：0591－87620636
传 真：0591－87620636
保荐代表人：吴智俊
项目主办人：李剑峰 田金火
3、公司律师： 福建君立律师事务所
地址：福州东街33号武夷中心7楼
负责人：陈壮
电 话：0591-87563807、 87563808
传 真：0591-87530756
经办律师：江日华 林晖
九、备查文件目录
（一）保荐协议；
（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
（三）提议进行股权分置改革的非流通股股东承诺函；
（四）有权部门对改革方案的意向性批复；
（五）保荐意见及补充保荐意见；
（六）法律意见书及补充法律意见书；
（七）保密协议；
（八）独立董事意见函及补充独立董事意见函。
二○○七年五月十七日
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