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S红河(600239)第四届董事会第三十四次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月18日 08:01 中国证券网
股票代码：600239 股票简称：S 红河 编号：临2007－016号
云南红河光明股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告
云南红河光明股份有限公司第四届董事会第三十四次会议于2007年4月30日以传真和专人送达方式发出会议通知。会议于2007年5月17日以通讯和传真方式召开，应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人。会议由董事长王劲松先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于重大资产重组的议案》
为彻底改善公司的经营状况，公司拟结合重大资产重组进行股权分置改革，重大资产重组与股权分置改革及云南省城市建设投资有限公司（以下简称"云南城投"）收购北京新光创业投资有限公司（原名北京步长创业投资有限公司，以下简称"新光创业"）所持公司股份互为条件，同步实施。本次重大资产重组主要包括如下内容：公司以除40,646.9平方米出让土地使用权（土地使用权证号分别为：开国用（98）字第0051号和0278号，下称"部分土地使用权"）外的全部资产与负债与云南城投的置入资产进行置换，并向云南城投发行股份购买置入资产超过置出资产的差额部分。具体如下：
（一）与云南省城市建设投资有限公司进行重大资产置换
公司与云南城投进行重大资产置换，公司将除部分土地使用权外的全部资产与负债置出，云南城投向公司置入资产，本次资产置换均以评估值作价。
依照亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《云南红河光明股份有限公司资产评估报告》（亚太评报字（2007）B-P1-0026号），置出资产截止2007 年3月31日评估值为279,576,995.49 元。
依照亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《云南省城市建设投资有限公司资产评估报告》（亚太评报字（2007）B-P1-0027号），置入资产截止2007 年3月31日评估值为641,982,445.23 元。
置入资产与置出资产的差额部分，由公司向云南城投发行股份购买。
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
（二）向云南省城市建设投资有限公司发行股份购买资产
公司向云南城投发行股份，购买云南城投置入资产超过公司置出资产的差额部分。
董事会对本次发行股份涉及的事项进行了逐项审议，主要内容如下：
1、发行方式：向特定对象发行
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
2、发行股票类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
3、股票面值：人民币1.00 元/股
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
4、发行数量：本次发行股票的数量为79,300,973股
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
5、锁定期安排：本次发行的股份，在发行完毕后，三十六个月内不对外转让。
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
6、发行价格：以本次董事会会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司流通A股交易收盘价之算术平均值的100％，具体发行价格为4.57元/股。
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
7、发行对象：云南省城市建设投资有限公司。
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
8、认购方式：云南省城市建设投资有限公司以置入资产超过公司置出资产的差额部分购买。
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
9、本次发行股份上市地点：上海证券交易所。
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行A股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）同意云南省城市建设投资有限公司免于发出要约
在本次重大资产重组的同时，云南城投拟收购新光创业所持有的公司51,020,248股股份（占公司股份总数的28.77％）（以下简称"本次收购"）。本次收购及本次重大资产重组实施完成后，云南城投将持有超过公司股份总数30%的股份。云南城投已承诺，对在本次发行中取得的股份，自登记在其名下之日起36个月内不对外转让。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意云南城投免于以要约方式增持公司股份。
在作出本决议后，公司将与云南城投签署《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》。
《关于重大资产重组的议案》涉及事项尚需提交公司股东大会审议通过。由于公司置出资产将被作为云南城投收购新光创业所持公司股份的转让价款之一部分，新光创业构成本次重大资产置换及发行股份的关联方，新光创业应在公司股东大会上回避对本议案的表决。
因本次资产置换暨发行股份构成重大资产重组，应根据相关规定报中国证监会核准。
云南城投免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会非关联股东表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。
公司本次重大资产重组与本次收购及股权分置改革结合，互为条件，同步实施，本次重大资产重组、本次收购的任一项内容未获得完全的批准或核准（包括未获得公司股东大会的批准或未获得国家相关主管部门的批准或核准），或者公司的股权分置改革方案未获得公司A股市场相关股东会议批准，则《关于重大资产重组的议案》将自动终止实施。
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
二、审议通过了《关于变更公司名称的议案》
公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经公司股东大会和A股市场相关股东会议审议通过后，将公司中文名称变更为"云南城投置业股份有限公司"（暂定名，最终以工商行政管理部门所核准名称为准），并提请股东大会授权董事会根据公司名称变更的实际情况修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
三、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
在本次重大资产重组和股权分置改革方案经公司股东大会和A股市场相关股东会议审议通过后，公司拟将公司的经营范围变更为"房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁"，并提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
四、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》
董事会决定提请公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案，包括：议案一至三所涉及事项；签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权董事会对本次重大资产重组方案进行调整；根据本次重大资产重组的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
五、审议通过了《关于公司股权分置改革的议案》
董事会同意将非流通股股东提出的《股权分置改革方案》提请公司A股市场相关股东会议审议。根据《股权分置改革方案》，公司股权分置改革方案主要内容为：
本次股权分置改革与新光创业向云南城投转让所持公司股份、公司与云南城投进行重大资产置换暨向云南城投发行股份购买资产互为条件、同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，本次股权分置改革方案不予实施。具体的股权分置改革方案以及相关安排如下：
1、云南城投受让新光创业持有的公司股份
公司目前的第一大股东新光创业将其所持有的公司51,020,248股股份（占公司股份总数的28.77%）转让给云南城投。本次股份转让完成后，新光创业将不再持有公司股份，云南城投将成为公司的第一大股东。
2、公司与云南城投进行重大资产置换，并由公司向云南城投发行股份购买资产
公司拟以除40,646.9平方米出让土地使用权（土地使用权证号分别为：开国用（98）字第0051号和0278号）外的全部资产和负债与云南城投进行资产置换，并由公司向云南城投发行股份购买置入资产与置出资产评估值的差额部分。
根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《云南红河光明股份有限公司资产评估报告》（亚太评报字（2007）B-P1-0026号），截止2007年3月31日，不包括部分土地使用权，公司置出资产的评估值为279,576,995.49元。根据亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《云南省城市建设投资有限公司资产评估报告》（亚太评报字（2007）B-P1-0027号），截止2007年3月31日，云南城投置入资产的评估值为641,982,445.23元。
置入资产与置出资产差额部分评估值为362,405,449.74元。本次发行股份的价格，按照公司本次董事会决议公告前20个交易日股票收盘价的算术平均价确定，为每股4.57元，公司向云南城投发行股份数量为79,300,973股。
3、云南城投及相关非流通股股东向流通股股东作出的对价安排
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，云南城投在完成股份受让和重大资产重组后，将和除新光创业之外的公司全体非流通股股东向流通股股东作出对价安排。具体对价安排为：
公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增0.300320股，云南城投和除新光创业之外的公司全体非流通股股东将获得的转增股份全部转送给流通股股东，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，流通股股东相当于每10股获送0.5股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本议案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
表决结果：同意 6 票；反对： 0 票；弃权： 0 票
特此公告
云南红河光明股份有限公司董事会
二OO七年五月十七日

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