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关于美尔雅(600107)2006年度股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年05月17日 08:23 中国证券网
湖北安格律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书

致：湖北美尔雅股份有限公司
受湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）之委托，湖北安格律师事务所（以下简称"本所"）指派本律师出席公司2006年度股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本律师根据《公司法》和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会召开的合法性进行核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
2007年4月12日，公司董事会召开六届十五次会议，定于2007年5月16日召开公司2006年度股东大会，2007年4月17日在公司指定媒体上发布了《第六届董事会第十五次会议决议公告暨公司召开2006年度股东大会通知》。
根据会议通知，本次股东大会将审议下列事项：
1、公司2006年年度报告及年度报告摘要；
2、公司2006年度董事会工作报告；
3、公司2006年度监事会工作报告；
4、公司2006年度财务决算报告；
5、公司2006年度利润分配预案；
6、董事会换届选举的议案；
7、监事会换届选举的议案；
8、公司续聘财务审计机构及支付年度审计费用的议案；
9、公司处置金融债权资产包原则的议案。
上述议案中，第1-2项、第4-6项、第8-9项经公司董事会六届十五次会议审议通过，第3、7项经公司监事会六届十二次会议审议通过，公告于2007年 4月 17日公司指定的媒体上。
经查验，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司法及公司章程的相关规定。
公司本次股东大会于2007年5月16日如期举行，召开方式为现场投票。会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长杨闻孙先生主持。
本律师认为，本次会议的召集和召开符合公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东、股东代表或授权代理人共5人，代表股份102,374,555股，占公司股份总数的28.44%。经验证，上述人员均具有出席本次会议的合法资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
2、出席本次会议的还有公司的董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席会议的资格。
三、关于修改原有提案或提出临时提案
本次股东大会无修改原有提案或提出临时提案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
1、本次大会对会议通知所列明的所有议案，以记名投票方式进行了逐项表决。其中公司本次董事会换届选举议案，采取累积投票制方法。
2、与会的股东代表和监事代表对会议投票和计票进行了监督，确认会议的投票及计票真实、有效。
3、表决结束后，当场公布了表决结果。
本律师认为，本次会议的表决程序合法有效。
（二）表决结果
1、公司第七届董事会董事，以累积投票制的方法选举产生。
董事会候选人杨闻孙、裴文春、程泽林、王长松、方华元、许雷华，独立董事候选人谷克鉴、廖洪，均获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的同意票，当选为公司第七届董事会董事。
2、公司本次监事会换届选举，对应由股东大会选举的各监事候选人逐个进行了表决。
监事候选人刘莉、朱明香、齐钧均获得出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的同意票，当选为公司第七届监事会监事。
3、其他议案经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
本次股东大会的各项议案均获得通过。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会各项议案的表决结果合法有效。
湖北安格律师事务所
见证律师：顾恺
2007年5月16日

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