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股票简称：南京熊猫 股票代码：600775
南京熊猫电子股份有限公司上市公司收购报告书摘要
上市公司名称：南京熊猫电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京熊猫
股票代码：600775
收购人名称：中国电子信息产业集团公司
住 所：北京市海淀区万寿路27号
通讯地址：北京市海淀区万寿路27号
联系电话：010－68218529
签署日期：二○○七年五月十六日
中国电子信息产业集团公司
声 明
本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人中国电子信息产业集团公司在南京熊猫电子股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南京熊猫电子股份有限公司拥有权益。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购尚需获得有关部门的批准，且需经中国证券监督管理委员会对中国电子以简易程序免除发出收购要约的申请审核无异议后方可实施。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除中国电子信息产业集团公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
中国电子/收购人 指 中国电子信息产业集团公司
南京熊猫/上市公司 指 南京熊猫电子股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
南京市国资委 指 南京市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
熊猫集团 指 熊猫电子集团有限公司
江苏省国信 指 江苏省国信资产管理集团有限公司
本报告/本报告书 指 南京熊猫电子股份有限公司收购报告书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
近三年 指 2003 年、2004 年、2005 年
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：中国电子信息产业集团公司
2、注册地址：北京市海淀区万寿路27号
3、法定代表人：杨晓堂
4、注册资本： 573,433.4万元
5、营业执照注册号码：1000001001024（4－1）
6、企业法人组织机构代码：10001024－9
7、企业类型：全民所有制
8、主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开发、经营、家用电器的维修和销售。
9、国税登记证：1101081000102491
地税登记证：1101081000249000
10、通讯地址：北京市海淀区万寿路27号
邮编：100846
电话：010－68218529
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
1、产权关系结构图
2、 收购人主要股东简介
国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国资委代表国家履行出资人职责。国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
3、控制关系
中国电子是国资委全资所属且直接管理的全民所有制企业。
三、中国电子的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
1、中国电子的主要业务
中国电子的主要业务为电子产品制造，电子产品贸易、服务，软件设计及应用，细分为六大业务板块：
（1）集成电路与电子元器件；
（2）计算机及核心零部件；
（3）软件与系统集成；
（4）通信网络及3C终端产品；
（5）电子商贸、物流与信息服务；
（6）高新电子信息装备。
2、主要财务指标（已经审计） 单位：元
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 57,655,327,964.36 40,631,547,903.23 39,171,421,672.29
净资产 20,075,298,731.71 13,341,510,559.46 14,243,475,871.11
资产负债率 65.18% 67.16% 63.64%
2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 53,379,368,972.38 34,082,897,532.87 31,455,094,586.74
主营业务利润 5,468,537,546.39 4,296,686,180.03 3,981,336,992.60
营业利润 -245,437,220.59 242,701,601.67 291,750,886.60
利润总额 453,687,276.73 528,584,295.02 627,866,146.16
净利润 5,638,334.00 59,037,328.18 13,487,430.20
净资产收益率 1.61% 3.25% 2.51%
注：净资产收益率按照国资委统一要求计算，收益为净利润与少数股东权益之和。
四、收购人最近5年内的违规情况
中国电子在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
熊群力 董事长 中国 北京 否
陈肇雄 副董事长、总经理 中国 北京 否
佟保安 董事 中国 北京 否
李克成 董事 中国 北京 否
杨贤足 董事 中国 北京 否
胡鸿福 董事 中国 北京 否
董云庭 董事 中国 北京 否
谢松林 董事 中国 北京 否
苏 端 董事 中国 北京 否
苏振明 副总经理 中国 北京 否
聂玉春 副总经理 中国 北京 否
卢 明 副总经理 中国 北京 否
王绍祥 副总经理 中国 北京 否
杨 军 副总经理 中国 北京 否
郎 加 纪检组组长 中国 北京 否
李晓春 总会计师 中国 北京 否
上述人员在最近5年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
序号股票名称 股票代码 总股本（股） 直接持有人 控股比例（%）
1 上海贝岭 600171 612,552,521 上海华虹（集团）有限公司 27.8
2 深桑达 000032 194,053,600 深圳桑达电子集团有限公司 46.05
3 夏新电子 600057 429,840,000 夏新电子有限公司 43.09
中国电子 0.91
中国电子国际经济贸易公司 0.13
合计 44.13
4 中电广通 600764 329,726,984 中国电子 54.46
5 长城开发 000021 879,518,521 长城科技 49.54
6 长城电脑 000066 458,491,500 长城科技 47.82
7 长城信息 000748 250,374,780 长城集团 20.18
湖南计算机厂 2.23
合计 22.41
8 长城科技 0074 1,197,742,000 长城集团 62.106
9 中国电子 0085 1,083,560,000 中国电子集团(BVI)控股有限公司 74.98
10 中软国际 8216 732,372,453 中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司 26.34
11 华胜天成 600410 183,300,000 北京华胜计算机公司 8.41
12 中国软件 600536 161,311,084 中国电子 36.03
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的主要情况
本次收购完成后，中国电子将间接持有南京熊猫334,715,000股，占南京熊猫已发行股份的51.1%，为南京熊猫的实际控制人。
二、本次收购的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
1、本次收购的目的是中国电子为贯彻集团整体战略，同时也为了加快南京熊猫发展的需要；
2、中国电子目前尚无在未来12个月内继续增持南京熊猫股份的计划；
3、中国电子目前尚无在未来12个月内处置其已拥有权益的南京熊猫股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、为落实国家国资委《关于中国电子信息产业集团公司与熊猫电子集团有限公司等4家企业重组有关问题的复函》（国资厅改革[2005]12号）文件精神，中国电子与南京市国资委于2005年6月30日签署《南京市人民政府国有资产监督管理委员会委托中国电子信息产业集团公司履行出资人职责重组管理南京四家电子信息企业协议》。
2、于2005年9月21日，中国电子与南京市国资委签署《关于重组熊猫电子集团有限公司等企业的方案》。
3、为推进中央与地方国有企业的战略性重组，整合现有优势资源，根据中国电子信息产业集团公司（以下简称中国电子）战略发展规划，中国电子与南京市国资委于2007年3月29日签署《南京市人民政府国有资产监督管理委员会与中国电子信息产业集团关于重组南京部分电子信息企业协议书》。
4、于2007年4月9日，中国电子与江苏省国信、南京市国资委签订《关于联合投资重组熊猫集团等企业的协议》，中国电子、江苏省国信、南京市国资委同意联合投资成立新公司，新公司持有熊猫集团47.98％的股权。
5、《关于联合投资重组熊猫集团等企业的协议》已获有关部门批准。
第四节 收购方式
一、本次收购系协议方式进行，相关情况如下：
1、收购方：中国电子
2、被收购方：南京熊猫
3、收购股份的数量：334,715,000股
4、收购股份占上市公司总股本的比例：51.1%
5、收购股份的性质：限制流通股
二、中国电子间接拥有权益的南京熊猫股份334,715,000股，其中72,500,000被质押，92,815,000股被司法冻结，100,000,000被质押和司法冻结。
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收购人名称：中国电子信息产业集团公司
法定代表人（签章）：
日期：二〇〇七年五月十六日
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