深发展二次股改在即

　　《财经》记者 毕爱芳/文

　　市场人士分析，这一次深发展因非流通股东承诺向流通股东较为重大的利益输送而有望获得成功

　　命运多舛的深发展股权分置改革即将面临第二轮闯关。市场人士分析，这一次深发展因非流通股东承诺向流通股东较为重大的利益输送而有望获得成功。

　　【网络版专稿 /《财经》杂志记者 毕爱芳】5月11日下午，深圳发展银行(深圳交易所代码：000001，下称深发展)因“重大事项即将披露”而紧急停牌，截至《财经》发稿前仍未复牌。

　　虽然5月12日深发展发布公告增补了两名独立董事，但市场人士均明了，深发展所称重大事项是其欲启动二次股改。根据深发展4月有关股改进展风险提示的连续公告，公司已聘请海通

　　据《财经》多方了解获悉，深发展此次和二次股改方案一起推出的是送红股加认股权证方式两部分。第一部分为对价安排，公司将以未分配利润仅向流通股东送红股，流通股股东每10股获增1股，相当每10股流通股获得0.257股的对价；第二部分为股改完成后的发行认股权证计划，即公司拟按转增股份后的股本数量为基数，对权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：1的比例派发认股权证，存续期为权证上市之日起12个月，每份认股权证可以在行权日内以预设价格行权。不过，这一股改方案最终是否仍会做调整，当随着深发展的公告而揭晓。

　　在过去两年间，深发展的股改曾几度陷入僵局。

　　在第一轮股改中，以新桥为首的非流通股东起初不愿意向流通股东支付送股对价，最终股改方案决定以向流通股股东现金分红为主，非流通股股东放弃分红。2005年6月9日，深发展公布的股改方案显示，在股改方案实施后一年内的最后60个交易日内，若公司平均股价在7.25元/股-8.75元/股的区间之外，深发展将向流通股股东定向现金分红，每10股获分红最多不超过0.48元。

　　但在随后的股东大会投票上，这个方案惨遭否决。除了深圳所辖的一些持有深发展股票的机构和极少数私募基金投了赞成票，其它大部分机构投了反对或弃权票，机构实际上成为反对股改方案的中坚力量。这出乎深发展方面的意料。知情者对此回忆说， “我们当初估算的支持率为66%，以为股改能顺利通过。当时已与基金等机构沟通好，大家都表示同意股改方案，但没想到他们临阵倒戈，投了反对和弃权票。本来更多担心散户反对，大量的工作用于对散户进行沟通和动员，投票结果反而是——散户的支持率很高。”

　　之后一段时间，遭遇此番折戟的深发展一度有被其它公司购并的种种传闻，但终未有明确消息出炉。不过在中国股市不断炽热的大背景下，深发展的股价扶摇直上，2005年深发展启动股改时的股价仅为7 元左右，此次停牌前已涨至27.85元。早日完成股权分置对非流通股东的吸引力也在继续加码。

　　去年12月13日，深发展的董事会上讨论通过了股改三建议，即以更多资本金无条件定向分红，取消价格区间，向流通股东的分红额由原先的每10股赠0.48元提高一倍，到0.97元左右；第二，补发过去三年未向股东分配的红利，以股票形式分红；第三，由深发展向流通股东发行认股权证。

　　但此方案递交监管部门后，迟迟未得批准。按证监会的规定，发认股权证属再融资性质，需要有三年分红记录，而在过去三年中深发展并无此记录。令深发展陷入尴尬的是，补发分红的建议同时受到银监会规定的限制——资本充足率不达标的银行一律不能分红。到今年第一季度末，深发展资本充足率才达到3.79%，远低于银监会8%的标准。

　　早在2005年，深发展曾制订了先引资通用电气国际金融公司(下称通用金融)，后发次级债等一系列补充外部资本的计划来提高资本充足率，但碍于未股改不能再融资的政策限制难以实施。

　　“大股东支付对价水平这么低，面对舆论压力，从监管层面上讲，也很难让股改方案顺利通过，这是深发展股改遇阻的深层原因”，一位分析人士称。

　　最终结果是，深发展股改在一系列政策框架限制下四处碰壁。但究其质仍是非流通股东和流通股东之间针锋相对的利益博弈。

　　在拖延两年，两市绝大部分上市公司已完成股改后，深发展的非流通股股东终于做出了重大让步，不仅由公司派发认股权证，还决定以未分配利润向流通股东增送红股。这在大盘“牛气冲天”的今天，无疑将深受流通股股东的欢迎。据《财经》了解，这次方案制定前新桥方与持有深发展流通股的机构们做了多次沟通，“非整数的认股权证就是应流通股东和保荐人的强烈要求。”知情人士表示，“此次取消现金分红，希望以未分配利润转赠红股以绕过银监会不能分红的规定，毕竟分的是股份，现金并没有分掉”，但至于该股改新方案最终能否获批，尚待监管部门审批。

　　作为代价，新桥原本只持有深发展17.89%的股权将在股权分置完成后有一定比例的稀释。这对流通股比例高达72.43%的深发展而言，意味着随时会出现挑战新桥第一大股东地位的不速之客。

　　因此，新桥与通用金融此前达成的引资协议不仅应补充资本金匮乏之需，也有更深用意。2005年9月28日深发展与通用金融签订的《认购协议》规定，深发展通过定向募集方式向通用金融发行深发展股份1亿美元。每股售价为5.247元人民币。这将使外资持有深发展的股份达到25%左右。2007年1月，双方再次签署协议函，将上述《股份认购协议》及《战略合作协议》的有效期延长到2007年6月30日。但根据深发展目前股价，外界均估计引入通用金融的价格需要再议。因此深发展是否能顺利引资通用金融，显然还充满了不确定性。-

　　深发展5月16日公告二次股改具体方案

　　在新方案中，深发展将派发总数相当于流通股股份数的十分之一的红股，派发时间为股改方案获得股东大会批准后。深发展流通股股份约14.09亿股，因此派发红股约1.409亿股。方案设定为对流通股股东的定向分红，实际是非流通股股东将其红股全部转赠给流通股股东，作为股改对价。因此，流通股股东每10股实际获得1股红股，非流通股股东股份比例将被摊薄近7%。如以深发展5月11日股票收盘价(27.85元／股)测算，深发展将向全体股东派送红股的价值约为39亿元，较2006年5月股改方案中所拟的分红总额约7000万元提高显著，其中，非流通股股东支付的对价超过10亿元，较上次股改方案中的对价大幅提高。

　　根据有关规定，深发展发行的认股权证不是股改对价的一部分。深发展股改方案为上述的以定向分红股方式实现非流通股东向流通股股东转赠股份的方案。股改方案通过后，深发展拟向所有股东发行认股权证，发行数量相当于所有股东可以按照每10股认购1股深发展股票，行权价格为股改方案公告前20天平均交易股价的85%，即19.89元。公司发行权证方案在本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，最终发行仍取决中国证券监督管理委员会审批。

　　最终方案将提交拟于2007年6月8日召开的相关股东大会，届时股东将对股改方案投票表决。

　　来源：深圳发展银行