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*ST长控(600137)重大资产重组实施结果之法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年05月16日 08:54 中国证券网
上海东方华银律师事务所关于四川长江包装控股股份有限公司重大资产重组实施结果之法律意见书

致：四川长江包装控股股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受四川长江包装控股股份有限公司（以下简称"公司"或"*ST长控"）的委托，担任公司重大资产重组暨非公开发行A 股股票事宜特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称"《通知》"）、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规及规范性文件的规定，现就公司本次重大资产重组实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国有关法律、法规以及规范性文件的要求，对*ST长控本次重大资产重组所涉及的相关法律问题进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，并就有关事项向政府有关主管部门及*ST长控的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
在前述调查过程中，本所得到*ST长控保证，其所提供的与本次重大资产重组相关的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实、完整和准确的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本法律意见书仅供*ST长控本次重大资产重组之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为*ST长控本次重大资产重组所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所及本所律师与*ST长控之间不存在影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见书的主体资格，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对*ST长控对本次重大资产重组实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上出具如下法律意见：
一、本次重大资产重组的授权与批准
（一）本次重大资产重组概述
浙江浪莎控股有限公司（以下简称"浪莎控股"）拟以7000万元人民币受让四川长江包装控股股份有限公司34,671,228股，占*ST长控总股本的57.11%，[注：本处为股改实施前数据] *ST长控向浪莎控股非公开发行股票来获得浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司（以下简称"浪莎内衣"）100%的股权的权益资产，宜宾市国有资产经营公司（以下简称"宜宾国资公司"或"宜宾市国资公司"）对*ST长控进行债务处理和资产重组，包括清偿或置出*ST长控所有债务和受让*ST长控持有的宜宾中元造纸有限责任公司（以下简称"中元造纸"）95%股权的权益资产。
（二）本次重大资产重组涉及的非公开发行股票和股权转让
2006年8月31日，宜宾国资公司与浪莎控股签署了《宜宾市国有资产经营公司与浙江浪莎控股有限公司关于四川长江包装控股股份有限公司股份之转让协议》及《股份转让的补充协议》；
2006年10月8日，宜宾国资公司、中元造纸与*ST长控签署了《四川长江包装控股股份有限公司重组安排协议》；
2006年11月13日，浪莎控股与*ST长控签订了《浙江浪莎内衣有限公司股权转让协议》。
根据以上协议，在*ST长控本次重大资产重组过程中，四川省政府国有资产监督管理委员会将持有的*ST长控34,671,228股股份，占*ST长控总股本的57.11%，[注：本处为股改实施前数据] 转让给浪莎控股；*ST长控向浪莎控股非公开发行股票来获得浪莎控股持有的浪莎内衣100%的股权；*ST长控将持有中元造纸95%的股权转让给宜宾国资公司。
1、*ST长控股份转让
根据《宜宾市国有资产经营公司与浙江浪莎控股有限公司关于四川长江包装控股股份有限公司股份之转让协议》及《股份转让的补充协议》，本次股权转让的完成需满足下述条件：
（1）国务院国资委批准本次股权转让；
（2）中国证券监督管理委员会批准本次股权转让，并且豁免受让方的要约收购义务；
（3）有关监管机构同意受让方提出的*ST长控的资产重组方案；
2、中元造纸股权转让
根据《中元造纸股权转让协议》，*ST长控将持有中元造纸95%的股权转让给宜宾国资公司的行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章；
（2）本次股权转让取得有关国有资产监督管理机构的批准，*ST长控国家股转让获得国务院国资委批准；
（3）*ST长控股东大会批准非公开发行股票方案和本次股权转让，*ST长控相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3、非公开发行股票收购浪莎内衣股权
根据《浙江浪莎内衣有限公司股权转让协议》，浪莎控股将持有的浪莎内衣100%的股权转让给*ST长控的行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）公司的独立董事发表独立董事意见支持本次以非公开发行股票方式受让浪莎内衣100%的股权并认为交易条件是公平的；
（2）公司的股东大会通过决议同意本次以非公开发行股票方式受让浪莎内衣100%的股权；
（3）中国证监会及其他相关机构批准本次公司向浪莎控股非公开发行股票；
（4）中国证监会就公司本次非公开发行股票豁免浪莎控股的要约收购义务。
（三）本次重大资产重组涉及的债务处理
根据宜宾国资公司与浪莎控股签订的《宜宾市国有资产经营公司与浙江浪莎控股有限公司关于四川长江包装控股股份有限公司股份之转让协议》、《股份转让的补充协议》以及宜宾国资公司、中元造纸与*ST长控签署的《四川长江包装控股股份有限公司重组安排协议》的规定，以及四川省政府国有资产监督管理委员会川国资函（2005）57号《关于授权宜宾市政府负责四川长江包装控股股份有限公司重组和国有股权转让事项的函》，*ST长控的债务处理按照如下方式进行：
宜宾国资公司主导银行债务、政府债务、职工债务、商业债务等进行处理；政府债务、职工债务移转由中元造纸承担；在浪莎控股和宜宾国资公司书面确认之日，宜宾国资公司将豁免对*ST长控的下列债权的还款义务：宜宾国资公司支付给*ST长控用于清偿债务的资金以及宜宾国资公司代*ST长控偿付的债务。宜宾国资公司保证不对此行使任何形式的追索权。
（四）本次重大资产重组已获得的授权与批准
1、浪莎控股股东会审议通过了受让*ST长控股权事宜并形成了相应决议；
2、四川省政府作出批复同意本次*ST长控国有股权转让；
3、宜宾国资公司总经理办公会议审议通过了受让中元造纸股权事宜并形成了相应决议；
4、中元造纸股东会审议通过了*ST长控向宜宾国资公司转让其持有的中元造纸95%的股权事宜并形成了相应决议，中元造纸另一股东宜宾市丝绸公司放弃优先购买权；
5、鉴于中元造纸严重资不抵债的实际情况，2006年11月7日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会以宜国资委[2006]153号文批准，宜宾国资公司在不对中元造纸进行评估的情况下以零价格受让*ST长控持有的中元造纸95%的股权；
6、2006年12月27日，*ST长控2006年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组事宜并形成了相应决议；
7、浪莎控股股东会审议通过了向*ST长控转让其持有的浪莎内衣的股权并接受*ST长控以非公开发行股票的方式作为本次股权转让的对价事宜并形成了相应决议；
8、2006年12月27日，*ST长控2006年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票收购浪莎内衣股权事宜并形成了相应决议；
9、公司于2006年9月29日取得国务院国有资产监督管理委员会《关于四川长江包装控股股份有限公司国家股股权转让有关问题予以批复》([国资产权(2006)1169号])，该批复同意四川省政府国有资产监督管理委员会所持有的公司国家股3467.1288万股[注：本处为股改实施前数据]转让给浙江浪莎腔股有限公司；
10、公司于2007年3月22日收到中国证监会《关于同意浙江浪莎控股有限公司公告四川长江包装控股股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监公司字［2007］40号)，中国证监会对浪莎控股根据《上市公司收购管理办法》公告《四川长江包装控股股份有限公司收购报告书》全文无异议，并同意豁免浪莎控股因收购、实施股权分置改革、定向发行股份而取得公司股份而应履行的要约收购义务。
11、2007年3月22日公司收到中国证监会出具的《关于核准四川长江包装控股股份有限公司向浙江浪莎控股有限公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2007]113号），中国证监会核准公司向浪莎控股发行不超过1010.63万股的人民币普通股购买浙江浪莎控股有限公司的相关资产。
本所律师认为，本次重大资产重组事宜已履行必要的法律程序，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）非公开发行股票及股权转让的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2007年3月29日确认原由四川省政府国有资产监督管理委员会持有的*ST长控3467.1288万股[注：本处为股改实施前数据]国家股已过户登记至浪莎控股。
根据四川省宜宾市工商行政管理局于2007年4月11日出具的川工商宜市企变（2007）第37号《公司变更登记核准通知书》，*ST长控将持有中元造纸95%的股权转让给宜宾国资公司的工商变更登记已经获得该局的核准，宜宾国资公司已合法拥有中元造纸95%的股权。根据浙江省义乌市工商行政管理局于2007年4月24日出具的（义）登记内变字（2007）第940号《准予变更登记通知书》，浪莎控股将持有浪莎内衣100%的股权转让给*ST长控的工商变更登记已经获得该局的核准，*ST长控已合法拥有浪莎内衣100%的股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2007年5月8日出具的《证券变更登记证明》和《股东名册查询结果》，*ST长控本次向浪莎控股非公开发行的1010.63万股的人民币普通股已经完成证券登记并登记至浪莎控股名下，*ST长控总股本由本次非公开发行前的6071.1288万股变更为非公开发行完成后的7081.7588万股。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的非公开发行股票的证券变更登记手续和股权转让工商变更登记手续都已经依法办理完毕。
（二）债务处理的实施情况
根据四川长江包装控股股份有限公司2006年年度报告，公司金融债务和商业债务重组已经全部完成。
1、金融债务：截至2007年3月23日，根据宜宾市国资公司、公司及宜宾中元造纸有限公司与中国长城资产管理有限公司成都办事处、中国信达资产管理公司成都办事处、融盛资产管理公司、中国农业银行成都市青羊支行、德阳市商业银行等金融机构签订的《金融债务和解协议》，公司借款债务和担保债务的本息金额得以和解，主要方式形式如下：
（1）由宜宾市国资公司收购公司债权。涉及人民币借款债务本金2,352.90万元，利息1,065. 33万元；担保债务本金人民币28,133.57万元，担保债务本金美元519.89万元，利息2,560.62万元（含已折算为人民币的21.73万美元）。宜宾市国资公司买断。
（2）由债权人与宜宾市国资公司、公司进行债务重组。共涉及借款债务本金人民币12, 304.00万元，美元210.00万元，利息7,458.23万元；担保债务本金人民币15,776.30万元，美元39.57万元，利息4,250.39万元，已全部达成和解协议。
2、商业债务：截止2007年3月23日，公司商业债务和解情况如下：
公司与宜宾市翠屏区林场加工厂等146家债权人单位已达成和解协议。根据协议，公司所欠宜宾市翠屏区林场加工厂等债权人单位的5,326.93万元商业债务，公司支付l,093.02万元清偿金后（主要由宜宾市国资公司垫付），转由中元造纸承担l ,286.07万元，其余部分由宜宾市翠屏区林场加工厂等债权人单位予以豁免。
经本所律师核查，公司所有的政府债务和职工债务已经依法移转由中元造纸承担，政府债务和职工债务重组已经全部完成。
本所律师认为，本次重大资产重组涉及的公司债务重组已经通过签订债务和解协议、债务移转协议，第三方代为偿还债务并豁免公司偿还义务等处理方式顺利完成，上述债务处理方式符合法律规定，真实、有效，没有损害公司及股东的合法权益。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组事宜已获得必要的批准，本次重大资产重组涉及的非公开发行股票、股权转让和债务重组等行为已经全部完成。
本法律意见书正本一式六份。
上海东方华银律师事务所
负责人：陈坚
经办律师签字：潘斌 王建文
二00七年 月 日

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