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ST一投(600515)2007年第三次临时股东大会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月15日 08:32 中国证券网
第一投资招商股份有限公司2007年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次会议有否决提案的情况，提案二《关于公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》的部分子议案被否决。
2、本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开情况：
1、召开时间：
(1)现场会议召开时间：2007年5月11日下午1:00。
(2)网络投票时间：2007年5月11日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00
2、召开地点：海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室。
3、会议方式：本次会议采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：第一投资招商股份有限公司董事会。
5、会议主持人：第一投资招商股份有限公司董事长霍峰先生。
6、本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况：
1、出席本次大会的股东及股东授权代表595人，代表股份9619.7147万股，占公司总股本29555.9966万股的32.55%。其中：
(1) 出席现场会议的股东及股东授权代表6人，代表股份7420.6532万股，占公司总股本29555.9966万股的25.11%；
(2) 通过网络投票的股东589人，代表股份2199.0615万股，占公司总股本29555.9966万股的7.44%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
三、议案审议情况：
本次会议就逐项审议并以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式表决了如下决议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决情况：9582.4779万股同意，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.61%；5.087万股反对，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.05%；32.1498万股弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.34%；
表决结果：通过。
2、《关于公司向天津市大通建设发展集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》。关联股东天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称"大通建设"）和天津市艺豪科技发展有限公司（以下简称"艺豪科技"）回避表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
非关联股东表决情况：1997.6185万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的75.45%；51.9950万股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.96%；597.8466万股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的22.59%；；
表决结果：通过。
（二）发行数量
本次发行的股票拟为20300万股。
非关联股东表决情况：1965.4685万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.24%；7.4082万股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.28%；674.5834万股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的25.48%；
表决结果：通过。
（三）发行对象
本次发行对象为公司的控股股东天津市大通建设发展集团有限公司。
非关联股东表决情况：1983.6645万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.93%；6.9682万股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.26%；656.8274万股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的24.81%；
表决结果：通过。
（四）锁定期限
大通建设承诺，发行股份自股权登记完成之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
非关联股东表决情况：1983.3659万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的74.92%；3.0382万股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%；661.056万股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的24.97%；
表决结果：通过。
（五）上市地点：
本次发行的股票在36个月的锁定期届满后在上海证券交易所上市交易。
非关联股东表决情况：1787.7853万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的67.53%；3.0382万股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%；856.6366万股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的32.36%；
表决结果：通过。
（六）发行价格及定价依据：
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司董事会决议公告日，发行价格为公司董事会审议本次交易决议公告日前二十个交易日股票收盘价的算术平均值；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
本次发行的股票的发行价格为2.15元/股，即公司第五届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值2.61元经除权处理后的价格，除权系数按照公司股改前总股本除以股改实施后的总股本计算为0.8241,最终每股发行价格为2.61×0.8241，即2.15元。
非关联股东表决情况：1682.3286万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的63.55%；75.5925万股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.86%；889.593万股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的33.59%；
表决结果：未通过。
（七）发行方式
本次发行的股票全部采取向天津市大通建设发展集团有限公司非公开发行的方式发行。
非关联股东表决情况：1746.0728万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的65.95%；8.9182万股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.34%；892.4691万股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的33.71%；
表决结果：未通过。
（八）购买资产方案
公司本次发行股票购买天津市大通建设发展集团有限公司拥有的资产为：大通商贸广场一期、大通商贸广场二期、640车间和蓟县山水郡的资产，以及天津地铁捷通置地投资有限公司（以下简称"地铁捷通"） 82%股权。本次拟购买资产交易金额总计为436,791,517.00元。本次重大资产收购的对价支付方式为向天津市大通建设发展集团有限公司定向发行20,300万股新股支付。
非关联股东表决情况：1750.2753万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的66.11%；6.0442万股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.23%；891.1406万股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的33.66%；
表决结果：未通过。
（九）本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
非关联股东表决情况：1757.3069万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的66.38%；3.9082万股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.15%；886.245万股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的33.47%；
表决结果：未通过。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
非关联股东表决情况：1767.0399万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的66.74%；3.0382万股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.11%；877.388万股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的33.15%；
表决结果：通过。
3、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
表决情况：8742.3315万股同意，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的90.88%；5.1342万股反对，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.05%；872.249万股弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的9.07%；
表决结果：通过。
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决情况：8729.4715万股同意，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的90.75%；3.193万股反对，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.03%；887.0502万股弃权，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的9.22%；
表决结果：通过。
5、《关于提请股东大会同意大通建设就本次交易免予发出要约的议案》。关联股东大通建设和艺豪科技回避表决。
非关联股东表决情况：1769.5629万股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的66.84%；2.6782万股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1%；875.219万股弃权，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的33.06%；
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见：
1、律师事务所：广东深天成律师事务所
2、见证律师：叶兰昌、陈国尧
3、结论性意见：公司2007年度第三次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。
五、备查文件目录：
1、经与会董事签字的本次股东大会决议；
2、广东深天成律师事务所《法律意见书》。
特此公告
第一投资招商股份有限公司董事会
2007年5月14日

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