力元新材(600478)第二届董事会第二十一次会议决议公告
http://www.sina.com.cn 2007年05月15日 08:32 中国证券网
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长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
长沙力元新材料股份有限公司（以下简称"力元新材"或"公司"）于2007年5月12日在长沙市紫东阁华天大酒店召开了第二届董事会第二十一次会议。会议应出席董事9人，实际出席8人，董事吴学贵先生因公出差委托董事长钟发平先生代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长钟发平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议以书面表决方式逐项进行表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
公司已于2007年3月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件，该项议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东科力远公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事钟发平、陈振兵回避该议案的表决，由7名非关联董事进行表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行新股数量不超过4,500万股(含4,500万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。如本次发行前有送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对该发行股数按比例进行相应调整。
4、发行对象及认购方式（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的发行对象为湖南科力远高技术有限公司（以下简称"科力远公司"）以及除科力远公司之外的其他机构投资者，总数不超过10名。
其中，科力远公司以其拥有的电池类资产的权益经评估后作价认购本次非公开发行的股份，认购数量不少于1,500万股且不低于发行总数量的50%。
其他机构投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
5、发行价格（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即9.66元/股）。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。如本次发行前有送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对该价格相应进行除权处理。
6、拟进入上市公司资产的作价（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
科力远公司电池类资产的权益价格将以评估值为依据，由双方董事会协商确定。具体的评估结果待具有证券资格的评估事务所出具评估报告后另行公告。
7、锁定期安排（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，科力远公司认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
8、上市地点（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票募集的现金拟投向"大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线"项目。
10、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
在本次发行完成后，公司新老股东共同享有除力元新材2006年度利润分配预案所涉及分红以外的所有滚存的未分配利润。
11、本次发行决议有效期（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
此项议案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次非公开发行股票的方案切实可行，科力远公司的股东以对科力远公司拥有的权益认购公司股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。
三、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
由于该议案涉及公司与控股股东科力远公司的关联交易，关联董事钟发平、陈振兵回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次关联交易是公司实际控制人钟发平履行其对股权分置改革的承诺，交易行为公开、公平、合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票募集资金用于投资建设"大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目"。该项目投资额约18,234.8万元，项目投产后，力元新材将新增镍氢、镍锌电池产能100万支/天，其中高容量镍氢电池50万支/天、高温电池20万支/天、动力电池15万支/天、大功率镍锌电池15万只/天。
本次非公开发行完成后，力元新材主营业务将涵盖连续化带状泡沫镍等电池材料及镍系列电池产品的研发、生产、销售。在电池领域，公司将以大功率镍锌电池、镍氢汽车动力电池、高温电池和高容量镍氢电池的研发生产和销售作为未来主要发展方向。该项目的投产，将迅速扩大公司的大功率镍氢动力电池和镍锌动力电池的生产能力，以满足不断增长的市场需求。同时，由于未来动力电池的市场空间巨大，项目投产后，公司可以获得持续稳定的利润增长点，盈利能力将得到进一步提升，从而有助于提升公司的核心竞争力，巩固和加强在行业内的领先地位。
五、董事会讨论并预计本次非公开发行对上市公司的影响情况（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
（一）本次发行对公司股东结构的影响
根据本次非公开发行方案，本次发行后，科力远公司持有的公司股份将进一步增加，公司的控股股东与实际控制人不变。
（二）本次发行对公司持续经营的影响
1、有助于延伸产业链，拓宽市场空间
力元新材目前的主导产品为单一的连续化带状泡沫镍，在该产品的国际中、高端市场中的占有率超过50%，已经成为世界上最大的、最具竞争优势的连续化带状泡沫镍生产基地。本次非公开发行完成后，科力远的镍系列电池产品进入上市公司，大大开拓了上市公司的发展空间，特别是随着电动汽车的开发和规模化生产，作为主要配件的镍电池更是会有广阔的发展前景，也为力元新材带来了巨大的市场机会。而且上市公司向下游延伸后，上下游联动开发，以整个产业链参与全球竞争，大大增强了企业的核心竞争力和行业影响力。
2、有助于增强原材料成本上涨抵抗能力
镍是公司现有产品泡沫镍的主要原材料，近年来，国际镍价持续走高（2006年国际镍价全年上涨138.62%）。镍价的上涨对泡沫镍成本的影响远高于对下游镍氢电池等系列电池产品成本的影响。本次非公开发行完成后，公司的产品结构实现多元化，将减小生产经营对镍的依存度，有助于提升公司抵抗原材料价格上涨风险的能力。
（三）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行前后，公司与控股股东科力远公司、实际控制人钟发平之间均不存在同业竞争。
本次非公开发行前，由于公司的主要产品泡沫镍是科力远公司的主要原材料之一，公司与控股股东科力远公司存在一定的关联交易（2006年为2,624.08万元，约占公司主营业务收入的5.12%）。本次非公开发行完成后，公司将彻底消除与科力远公司之间的关联交易，同时不会产生新的关联交易。
（四）本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，科力远公司的电池类资产、业务、人员将全部进入力元新材，公司在人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面与控股股东之间依然保持完整性和独立性。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
（五）本次发行对公司经营业绩的影响
本次发行完成后，公司的主营业务收入与盈利水平将大幅增加。待具有证券期货业务资格的中介机构对科力远公司进行审计和评估，并经会计师事务所出具盈利预测审核报告后，公司将及时公告本次发行后对公司经营业绩与财务指标的具体影响情况。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]103号文核准，公司于2003年9月3日通过上海证券交易所采取"向二级市场投资者市值配售定价发行"的方式公开向社会公众发行人民币普通股4,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价4.93元，募集资金总额197,200,000.00元，扣除发行费用9,070,200.00元后，实际募集资金188,129,800.00元，到位时间是2003年9月10日，并经湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2003)内验字第026号《验资报告》予以验证。
（一）募集资金实际投资及收益实现情况：
实际投资项目 承诺投资额 实际投资额 完工进度 2004年收益情况
年产150万平方米连续化带状泡 8,494.00 9,864.98 100% 2,450
沫镍扩建项目
新建年产100万平方米高强度超 10,318.98 8,948.00 100% --
强结合力型泡沫镍工程项目
合计 18,812.98 18,812.98 -- 2,450
（二）募集资金投资项目变更情况
1、公司募集资金实际投入项目与招股说明书的承诺项目一致，未发生变更。
2、在募集资金使用项目中，力元新材原计划投入10,318.98万元，在长沙经济技术开发区内建设"年产100万平方米高强度超强结合力型泡沫镍工程项目"，后由于长沙经济技术开发区内土地价格上涨，因此将该项目变更为由常德力元新材料有限责任公司（当时系力元新材的控股子公司，力元新材持有其97.94%的股权）在常德市德山经济科技开发区建设该项目，投资额由原计划的10,318.98万元变更为8,948万元。余额1,370.98万元用于补充流动资金。除此以外，该项目内容没有发生变化。
以上募集资金变更已通过公司第一届董事会第十一次会议及2003年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事对变更事宜也发表独立意见。上述会议决议公告和变更募集资金公告已分别于2003年10月27日和2003年12月6日在公司指定的信息披露报纸和网站刊登。
（三）公司募集资金实际情况与公司各年度中期报告、年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，没有差异。
（四）募集资金使用结余情况
公司前次募集资金结余1,370.98万元，已用于补充公司的流动资金。
（五）董事会意见
公司前次募集资金所投入项目均按首次公开发行招股说明书承诺执行，投资金额的变更履行了必要的决策和审批程序，公司在各信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
七、审议通过了《关于以人民币1元购买专利技术的议案》
由于该议案涉及公司与实际控制人的关联交易，关联董事钟发平回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决（该项议案8票同意，0票反对，0票弃权）。
根据公司实际控制人钟发平对公司股权分置改革的承诺，同意以人民币1元购买钟发平个人拥有的2项与高能电池材料生产有关的专利技术（1、发明名称：一种铅酸电池极板板栅的制造方法及设备，专利号：ZL02114223.8，专利权人：钟发平；2、发明名称：一种铅布电池极板板栅的制造方法，专利号：ZL02139759.7，专利权人：钟发平）。
公司3名独立董事于董事会召开前对上述议案进行了审核并认可该方案，同意将其提交董事会讨论，并出具了相关独立意见。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会以资产评估结果为依据，与科力远公司的董事会协商确定科力远公司电池类资产的作价。
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权办理本次非公开发行申报事项；
5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
九、审议通过了关于本次董事会后何时召集股东大会的说明（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
本次董事会后，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，准备工作完成后尽快召开股东大会，时间另行公告。
由于本次非公开发行股票方案将构成上市公司重大资产重组，本公司将按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的要求编制《上市公司非公开发行股票购买资产报告书（草案）》，并聘请财务顾问就本次交易出具意见后公告。
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
十、关于调整部分高管人员的议案（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
同意陶维正先生辞去公司总工程师职务职务，同意肖腾彬先生辞去公司副总经理职务；经董事会考察，聘任陆裕斌先生为行政法律总监；改聘殷志锋先生为常务副总经理，其不再担任原副总经理职务；改聘向秀清女士为财务总监，其不再担任原副总经理兼财务总监职务。
十一、关于公司组织机构设置的议案该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
同意因公司实际需要对组织结构的调整方案。
特此公告。
长沙力元新材料股份有限公司董事会
2007年5月12日
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