从反对到认同 万科转债方案获机构放行

　　盛文杰

　　万科的股东意识比较好，加上及时转换思维，不是单纯地从公司的需要出发，而是站在投资者的角度看问题，加强了沟通交流，使很多矛盾迎刃而解

　　2003年9月9日，万科推出19亿~30亿元可转债发行方案，并于当年10月10日就此召开股东大会。而在此之前的万科上期可转债，尚未全部完成转股，尽管转股的情况不错。

　　2003年9月13日周末，传媒报道了“基金联盟”VS另一家公司的可转换公司债方案，引来市场一片指责声，万科高层感受到巨大的压力。

　　时任总经理的郁亮事后也承认，万科发债方案推出的时机确实不太好，一来市场低迷已久，投资者对再融资相当反感，二来已经有上市公司因为再融资方案而与基金等流通股股东生隙，此时出台方案无异于“引火烧身”。

　　公布方案的当天，万科董事会秘书处就开始跟基金和其他机构进行联系，确定进行“一对一”推介时间。

　　董事会秘书肖莉受命向多家基金与机构，解释万科为何要再融资，为何选择发可转债。在公司总部，另一批人被安排负责接听股东来电咨询，记录股东的意见与建议，并作出适当反馈。

　　基金等机构投资者认为，万科的方案没有充分考虑到流通股股东的利益，在股市低迷的时候，再融资动议就很容易激发这种矛盾。

　　肖莉在与基金的推介沟通中发现，基金会从长期投资的角度，去关注公司长远发展和给股东的回报。万科把这些苦衷倒出来，一般都能够得到基金的理解，而且基金大多认同万科是一家经营管理都很不错的公司，也不太可能无理阻碍公司再融资的行动。

　　2003年9月27日，万科公告延迟于10月27日召开股东大会。随着沟通的加深，双方的诉求点逐步转移到如何让方案更加照顾流通股股东利益上。在掌握了各家基金、机构等流通股股东的不同要求后，9月18日起，万科展开了更有针对性的沟通工作。

　　当时情形是，可转债在国内流行时，相关条款对原股东更加不利，也由于多为蓝筹公司发行可转债，市道低迷使得条款设置很难完全向国际惯例看齐，否则发行将面临重重困难。

　　在充分沟通的基础上，万科开始征求意见修订方案。9月27日万科披露了新方案，融资规模取下限19.9亿元，募资项目由10个减至6个，初始转股溢价由1%提至5%，向下修正由80%改为70%，回售条件由70%改为60%。

　　这一方案显示，万科力求顾及投资者的利益，同时又不增大发行的压力。更重要的是，万科此举确实打动了投资者，人们认定万科有诚意，确能认真对待市场意见。

　　尽管万科修改后的方案被认为在保护投资者利益方面，较好地平衡了市场各方的要求，但毕竟未能满足所有股东的要求。如何进一步安抚投资者，争得他们对修改方案的最大认同，这一课题就摆在万科管理层的面前。

　　新方案推出后，万科旋即展开了第二轮沟通工作，董事长王石和总经理郁亮穿梭拜访基金和机构，不论对方持支持或反对态度，仍采取“一对一”的对话形式，倾听对方意见，介绍公司经营情况。

　　“在过去3年里，公司在房地产主营业务方面取得良好的成绩，结算面积、营业收入和净利润都保持了平均30%以上的增长速度”；“过去6年，万科在募集资金25亿元的同时，向股东派出现金股息5.7亿元，平均分红派息比例近35%，股息率在1.5%左右。”

　　几组数据摆出来，公司得到了基金和机构的认同，再聊起房地产市场未来前景、万科的发展策略，双方的认识又进一步加深了，距离又近一步拉近了。

　　万科告诉流通股股东，公司一直认真对待股东的意见，2000年拟向大股东华润定向增发B股，结果在推介中市场反对声音很大，最后就放弃了增发方案。

　　对于流通股股东担心大股东会损害其利益的问题，万科也以事实说明，万科大股东的股权比例小，且以市场价格取得，公司有完善的治理结构，能维护流通股股东的利益。此类解释与说明渐渐打消了投资者的疑虑，为公司争取了主动。

　　就在临时股东大会召开前几天，万科董事长王石缺席深交所举办的投资者关系管理高层研讨会，而径直去参加万科可转债推介会，不肯放弃与机构投资者进行沟通的机会。正是管理层这种沟通意愿和认真的态度，为万科赢得更多的信任票。

　　2003年10月27日上午，万科建筑研究中心迎来众多的基金、机构代表，在这里召开的临时股东大会将要审议万科发行19.9亿可转换公司债的议案。

　　在两个多小时的会议期间，董事长王石认真阐述万科的理念、业绩与不足。尽管还有股东提出难以应付的建议，但他们也不得不承认，万科做得相当不错，不太可能反对这类公司搞再融资。不存在任何悬念，绝大多数到会股东投下了赞成票。

　　在如此短的时间内，股东对万科再融资方案由反对到认同，市场对此评价很高，与此同时，来自各方的反思也很多。不少人认为，万科的股东意识比较好，加上及时转换思维，不是单纯地从公司的需要出发，而是站在投资者的角度看问题，加强了沟通交流，使很多矛盾迎刃而解。(投资者关系专家陈存罐对此案例也有贡献)