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证券代码：000035 证券简称：*ST科健 公告编号：2007-21
中国科健股份有限公司出售资产及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
本公司与深圳市智雄电子有限公司（（简称“智雄电子”）于2007年4月26日签署了《股权转让协议》，将公司所持深圳市智联科电子维修有限公司（简称“智联科”）70%股权以人民币1元的价格协议转让给智雄电子。鉴于智雄电子持有本公司26.75%股权，为本公司第二大股东，上述交易构成关联交易。
公司本次股权转让未达到证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）标准。上述议案已获本公司董事会四届六次会议审议通，关联董事邱韧先生回避表决，上述议案尚须提交本公司股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对关联交易的投票权。
二、关联方情况介绍
智雄电子公司成立于1993年12月8日，注册资本为人民币11865万元，注册地址为深圳市福田区滨河路5022号联合广场A座53层，法定代表人李胜利，企业类型为有限责任公司，主营业务为开发电脑系统、办公自动化系统及设备、通讯器材的购销等。2006年智雄电子公司实现销售收入76.97万元，净利润115.09万元，截止2006年12月31日净资产值为9844.20万元（未经审计）。
智雄电子持有本公司26.75%的股权，为本公司第二大股东。本公司董事兼副总裁唐俊先生、邱韧先生为该公司董事。
三、交易标的基本情况
智联科公司于2001年8月在深圳成立，注册资本2000万元，本公司共持有其70%股权，其经营范围包括：维修科健及其它品牌手机，进行科健手机的售后服务和特约维修站的管理，销售维修配件、维修设备，提供技术咨询；科健手机的销售。经营进出口业务。
智联科公司公司主要财务数据见下表：
单位：人民币元
2006年年末数（经审计）
总资产 8,862,517.64
固定资产净值 1,089,116.83
总负债 51,149,516.27
应收帐款 2,439,574.64
其他应收款 1,357,000.07
净资产 -42,286,998.63
2006年累计数(经审计)
主营业务收入 541,792.40
主营业务利润 132,386.18
利润总额 -6,238,363.68
净利润 -6,238,363.68
注：智联科公司2006年经审计的资产负债表、损益表附后。
四、股权转让协议的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
股权收购方：深圳市智雄电子有限公司
股权转让方：中国科健股份有限公司
2、交易标的：本公司所持智联科公司70%股权
3、交易价格：人民币1元。
4、定价依据：协议定价
5、协议签署日期：2007年4月26日
6、协议生效条件：本公司股东大会审议批准后生效
五、关联交易的目的和对公司的影响情况
智联科因财务状况恶化，已经停业两年，其经审计其净资产为-4,228.70万元，鉴于此，本次股权转让对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响，本次转让有利于避免公司进一步的损失。
六、独立董事意见
公司4名独立董事对上述三项关联交易发表了独立意见，认为公司董事会对上述关联交易进行表决时，关联董事回避表决，遵守了关联交易表决程序的规定。出售科健信息公司股权能规避公司进一步的投资损失。关联交易的价格确定，符合市场公平、公正原则，未损害公司和公司股东利益。
七、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、智联科公司2006年度财务审计报告；
4、股权转让协议；
5、其他相关资料。
特此公告！
中国科健股份有限公司
董事会
2007年5月11日
资产负债表
会企01表1/2
编制单位：深圳市智联科电子维修有限公司 单位：元
年 年末
资 产
初数 数
流动资产：
货币资金 1,504,354.48 40,561.83
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 5,534,713.18 2,439,574.64
其他应收款 1,224,769.22 1,357,000.07
预付账款 257,458.90 655.00
应收补贴款
存货 5,726,842.88 4,519,070.52
待摊费用 13,598.78
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 14,261,737.44 8,356,862.06
长期投资：
长期股权投资 125,000.00 125,000.00
长期债权投资
长期投资合计 125,000.00 125,000.00
固定资产：
固定资产原价 2,984,390.64 2,652,399.64
减：累计折旧 1,468,449.51 1,563,282.81
固定资产净值 1,515,941.13 1,089,116.83
减：固定资产减值准备 691,323.22 765,528.08
固定资产净额 824,617.91 323,588.75
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 824,617.91 323,588.75
无形资产及其他资产：
无形资产 148,798.96 57,066.83
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 148,798.96 57,066.83
递延税项：
递延税款借项
资产总计 15,360,154.31 8,862,517.64
资产负债表(续)
会企01表2/2
编制单位：深圳市智联科电子维修有限公司 单位：元
负债和所有者权益 年初数 年末数
流动负债
短期借款
应付票据
应付账款 39,696,139.89 40,119,403.75
预收账款 125,459.34 131,459.34
应付工资 79,947.72 79,947.72
应付福利费 1,553,911.84 1,553,911.84
应付股利
应交税金 1,186,639.03 1,210,250.88
其他应交款 3,201.65 3,201.65
其他应付款 7,530,909.22 6,843,778.42
预提费用 1,232,580.57 1,207,562.67
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 51,408,789.26 51,149,516.27
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 51,408,789.26 51,149,516.27
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 112,775.47 112,775.47
盈余公积 1,290,108.32 1,290,108.32
其中：法定公益金 430,036.11 430,036.11
未分配利润 (57,451,518.74) (63,689,882.42)
所有者权益合计 (36,048,634.95) (42,286,998.63)
负债及所有者权益总计 15,360,154.31 8,862,517.64
利润及利润分配表
会外年企02表及附表1
编制单位：深圳市智联科电子维修有限公司 单位：元
项 目 上年数 本年数
一、主营业务收入 15,563,396.30 541,792.40
其中:出口产品(商品)销售收入
减：主营业务成本 51,078,820.97 409,406.22
其中:出口产品(商品)销售成本
主营业务税金及附加 6,380.55
二、主营业务利润 (35,521,805.22) 132,386.18
加：其他业务利润
减：营业费用 1,848,325.56 91,576.49
管理费用 (11,053,518.33) 6,188,122.69
财务费用 (1,569.13) 331.55
其中:利息支出(减收入)
其中:汇兑损失(减收益)
三、营业利润 (26,315,043.32) (6,147,644.55)
加：投资收益
补贴收
营业外收入 37,923.50 10,677.82
减：营业外支出 859,225.31 101,396.95
四、利润总额 (27,136,345.13) (6,238,363.68)
减：所得税
五、净利润 (27,136,345.13) (6,238,363.68)
加：年初未分配利润 (30,315,173.61) (57,451,518.74)
盈余公积转入
六、可供分配的利润 (57,451,518.74) (63,689,882.42)
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
七、可供投资者分配的利润 (57,451,518.74) (63,689,882.42)
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润（未弥补亏损） (57,451,518.74) (63,689,882.42)
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