不支持Flash
新浪财经

江中药业(600750)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月12日 09:12 中国证券网
江中药业股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
江中药业股份有限公司于2007年5月10日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了"关于公司收购北京江中高科技投资有限责任公司20%股权的议案"，公司于同日与江西江中置业有限责任公司《股权转让协议书》，交易涉及金额894.66万元。
关于此次关联交易的表决情况，关联董事（钟虹光、易敏之、董全臣、万素娟、
邓跃华、盛洪流）对议案的表决进行了回避，三名独立董事一致通过，并就该关联事项发表了独立意见。
一、关联交易概述
为贯彻公司制订的高端科研发展战略规划， 2007年5月10日公司与江西江中置业有限责任公司（以下简称"江中置业"）签订了《股权转让协议书》，拟将受让其持有的北京江中高科技投资有限责任公司（以下简称：北京高科）20%股权，受让价格为人民币894.66万元。
因交易对方江西江中置业有限责任公司与本公司同属同一控股股东江中集团，本次交易形成关联交易。按照公司章程、上海证券交易所上市规则，本公司于2007年5月10日召开了第四届董事会第十一次会议，会议对该关联事项进行了认真讨论，本公司关联董事（钟虹光、董全臣、易敏之、万素娟、邓跃华、盛洪流）进行了回避表决，公司三位独立董事一致通过，并就该关联事项发表了独立意见。
二、关联方介绍
江西江中置业有限责任公司成立于，系江西中江地产股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码600053）全资子公司，公司注册资本为60000万元，注册地址江西省南昌市湾里区翠岩路1号，法定代表人钟虹光，其主要业务是专业房地产开发，公司经营范围为：房地产开发、装饰装潢；投资咨询；建筑材料；通讯器材、机械设备、办公自动化、化工原料（危险品除外）、摩托车及配件、五金家电、家具、百货销售（以上项目国家有专项规定的除外）。截止2006年末，江中药业经审计的总资产为20.86亿元，净资产为6.71亿元，主营业务收入4.41亿元，净利润6979万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为江中置业持有的北京高科20%的股权。北京高科是一家对中医药、保健食品、医药生物工程等高新技术产业项目进行投资的高科技风险投资类公司，其成立于2000年8月，注册资本5000万元，其中江中制药厂出资4000万元，占80％股权，江中置业出资1000万元，占20％股权。
根据广东恒信德律事务所对北京高科出具的恒德赣分审字[2007]第64号审计报告，截止2006年12月31日，该公司资产总额4581.29万元，负债总额 107.97万元，净资产4473.32万元，主营业务利润31.9万元，净利润-461.48万元。
交易标的权属清晰，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方：江中药业、江中置业
2、交易标的：江中置业持有的北京高科20%的股权，交易总金额为894.66万元。
3、合同签署日期：2007年5月10日
4、交易的定价方法、交易价格和支付方式
①定价方法：以北京高科2006年12月31日经审计的净资产值为依据确定转让价格；
②交易价格：894.66万元。
③支付方式：在股权转让协议生效后的60日内，江中药业以现金并一次性付款的方式支付给江中置业。
协议生效后，江中置业将按照协议约定，完整交付转让之股权，配合办理北京高科公司的股东变更的工商登记手续。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
本次股权转让后，公司将持有北京高科20%的股权，北京高科是一家系一家以研发一类新药为主业的高科技风险投资公司，2007年4月26日，江中高科与江中集团签订了"IBE_5技术分许可协议书"，按照协议，江中集团其拥有的抗病毒化合物IBE5的中国专利（专利号为ZL96111691.9和ZL99105113.0）在抗艾滋病适应症方面的独占实施权以2亿元的价格授予了北京高科。该独占实施权价格确认的依据为北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2007)第016号评估报告，其评估基准日为2007年3月31日，评估有效期为1年，该评估价值包含了IBE_5截止一期临床结束后的所有无形资产价值。
公司本次收购北京高科20%股权系公司未来获得IBE_5新药开发及未来经营的一项战略部署，为公司未来在抗艾滋病药品领域占有一席之地提供了机会。同时，江中集团为确保公司未来获得IBE_5的可能性，向本公司承诺：在IBE_5后续临床阶段性成果、新药审批不断取得成果的过程中，我公司有权通过不断地受让股权，最终成为江中高科公司的控股股东，持股比例最终将不低于60％；在公司向江中集团提出收购江中高科公司股权的要约时，江中集团将在十个工作日内予以配合办理股权转让的相关法律手续，股权转让的价格将参照当时的市场公允价值确定。此外，本次受让股权后，江中集团将承诺公司委派的董事占三分之二以上席位，确保IBE_5开发过程中的经营管理由公司负责。
目前由此，"IBE_5"新药开发已经完成了一期临床，正在申报二期临床，如果未来"IBE_5"通过二期、三期甚至获得新药证书的过程中，公司要增持北京高科股权，其收购价格仍需依据委托中介机构对"IBE_5"及北京高科公司整体进行评估后的评估价值确定。本次收购股权为公司提供了把握一类抗艾滋病新药"IBE_5"未来市场机遇的可能性，但科研投资，尤其是一类新药研发的风险仍然存在，如果IBE_5后续临床研究失败，公司将承担的损失为本次股权收购金额，即人民币894.66万元。
六、独立董事的意见
公司独立董事一致认为：本次交易价格公允，交易条件及安排合理，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司受让江中高科20％股权及相关事宜。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、股权转让协议；
4、北京高科2006年度审议报告；
5、北京京都会计师事务所关于"抗病毒化合物IBE_5中国专利独占实施权"资产评估报告书及评估说明
6、江中集团与北京高科关于分专利许可的协议书
7、江中集团承诺函
特此公告。
江中药业股份有限公司
二OO七年五月十一日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。

爱问(iAsk.com)
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
热讯
热点
糖尿病——获重大突破 07治疗高血压新突破
面瘫-痛风-患者请注意 推迟更年期—延缓衰老
糖尿病—07年轻松治疗 高血压——获重大突破
不支持Flash
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有