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中江地产(600053)全资子公司关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年05月11日 09:49 中国证券网
江西中江地产股份有限公司全资子公司关联交易公告

重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司江西江中置业有限责任公司（以下简称："江中置业"）将所持有的北京江中高科技投资有限责任公司（以下简称：北京高科）20%的股权转让给江中药业股份有限公司（以下简称："江中药业"）的关联交易事项。
●关于此次关联交易的表决情况，关联董事（钟虹光、董全臣、万素娟、廖礼村、卢小青、刘殿志）对议案的表决进行了回避，三名独立董事一致通过，并就该关联事项发表了独立意见。
一、关联交易概述
（一）关联交易的相关协议及行为
本公司全资子公司江中置业于2007年5月10日与江中药业签订了《股权转让协议书》，拟将其所持有的北京江中高科技投资有限责任公司（以下简称：北京高科）的股权以人民币894.66万元转让给江中药业。
（二）根据《上海证券交易所上市规则》规定，控股子公司的关联交易视同为上市公司行为，且由于受让方为同一控制人--江中集团的控股子公司，故本次交易构成关联交易。
（三）董事会的表决情况
本公司于2007年5月10日召开了第四届董事会第四次会议，会议对该关联事项进行了认真讨论，关联董事（钟虹光、董全臣、万素娟、廖礼
村、卢小青、刘殿志）对议案的表决进行了回避，三名独立董事一致通过，并就该关联事项发表了独立意见。公司三位独立董事认为此次交易有利理顺公司管理关系，完善法人治理结构，利于公司的长远发展，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东的利益。
二、关联方介绍
江中药业股份有限公司（为淡化公司名称的地域形象，更好地拓展公司经营，本公司于2004年11月8日，正式将公司名称由江西江中药业股份有限公司变更为江中药业股份有限公司，以下简称本公司）系在上交所挂牌的上市公司，股票代码为600750，公司注册资本为14,611.20万元，其中国有法人6,374.40股万股，社会流通股8,236.80万股，注册地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号，法定代表人：董全臣。主营业务：生产和销售抗生素原料药、抗生素制剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（蚓激酶）、口服液、膏滋剂、糖浆剂的生产销售。硬糖、饮料、口服液、片剂、胶囊、颗粒类食品的生产销售。国内贸易及生产加工国际贸易（以上项目国家有专项规定的除外）。截止2006年末，江中药业经审计的总资产为 13.19亿元，净资产为7.47亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为江中置业持有的北京高科20%的股权。
北京高科是一家对中医药、保健食品、医药生物工程等高新技术产业项目进行投资的高科技风险投资类公司，其成立于2000年8月，注册资本5000万元，其中江中制药厂出资4000万元，占80％股权，江中置业出资1000万元，占20％股权。
根据广东恒信德律事务所对北京高科出具的恒德赣分审字[2007]第64号审计报告，截止2006年12月31日，该公司资产总额4581.29万元，负债总额 107.97万元，净资产4473.32万元，主营业务利润31.9万元，净利润-461.48万元。
交易标的权属清晰，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方：江中置业、江中药业
2、交易标的：江中置业持有的北京高科20%的股权，交易总金额为894.66万元;
3、合同签署日期：2007年5月10日;
4、交易的定价方法、交易价格和支付方式
①定价方法：以北京高科2006年12月31日经审计的净资产值为依据确定转让价格；
②交易价格：894.66万元;
③支付方式：在股权转让协议生效后的60日内，江中药业以现金并一次性付款的方式支付给江中置业。
协议生效后，江中置业将按照协议约定，完整交付转让之股权，配合办理北京高科公司的股东变更的工商登记手续。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
本次股权转让后，江中置业将不再持有北京高科的股权。截止2006年12月31日，公司合并报表中该部分股权投资帐面反映的股权投资余额为947.81万元，本次交易价格为894.66万元，因而产生股权投资损失53.15万元，但公司退出北京高科将能够有效整合公司资源，精简机构，以集中精力发展主营房地产业务，有利于公司的长远发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事一致认为：本公司此次股权关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法，关联交易操作程序规范，交易价格合理。本次股权交易有利于理顺公司管理关系，完善法人治理结构，利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于受让股权之关联交易的独立意见；
3、股权转让协议；
4、北京高科2006年度审议报告；
特此公告。
江西中江地产股份有限公司
二OO七年五月十日

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