S*ST华侨 资产+债务重组股改方案亮相

　　本报记者 吕东

　　今日，S*ST华侨(600759)股改方案终于登场。此次S*ST华侨股改方案具体内容为：公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，“重大资产出售与购买＋重大债务重组”将作为S*ST华侨股权分置改革的对价安排。

　　1、重大资产出售与购买

　　2007年4月20日，公司与非流通股股东福建北方发展股份有限公司签订了《重大资产出售暨重大债务重组协议》，北方发展按评估值向公司购买截止2006年12月31日的公司全部资产。截止2006 年12 月31 日，S*ST华侨资产总额为15,415,030.67元，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告确定的评估值为24,995,003.55元，北方发展将按照评估值向公司购买。同时，由于S*ST华侨尚欠北方发展66,869,876.88元，北方发展应付的该等资产转让款24,995,003.55元与其对S*ST华侨的债权66,869,876.88元抵后余额为41,874,873.33元，北方发展承诺豁免公司该项债务。北方发展承接或代偿S*ST华侨2006 年12 月31 日的全部负债98,450,335.83元(含或有负债)，该等负债在审计基准日至资产负债实际交割日期间发生的全部损益和变化由北方发展享有或承担。北方发展负责安置或接收公司现有全部员工。

　　同日，公司与公司潜在非流通股股东广西正和实业集团有限公司签订了《重大资产购买协议》，公司向广西正和购买其位于广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号“谷埠街国际商城”建筑面积为140166.17平方米的商业房产。其中，已出租房产按其评估值1205584894.07元作为转让价格；未出租房产按其评估值246035401.20元的80%，即196828320.96元作为转让价格；合计转让价格为人民币1402413215.03元。公司将向广西正和新增发行人民币普通股(A股)作为购买该商业房产的对价，发行价格确定为每股1.92元，发行数量为73000万股，折合140160万元，广西正和同意公司免予支付交易差额813215.03元。

　　2、重大债务重组

　　根据公司与北方发展签订的《重大资产出售暨重大债务重组协议》，确认北方发展拥有对公司债权66869876.88元，该等债权与前述北方发展向公司购买全部资产应支付给公司购买价款24995003.55元相互冲抵后的余额为41874873.33元。北方发展不可撤销地同意豁免前述冲抵后其对公司的债权41874873.33元，并豁免66869876.88元债权所产生的孳息；北方发展承接或代偿公司经审计确认的2006年12月31日的全部负债98450335.83元(含或有负债)，并全额豁免承接或代偿公司负债后形成的对公司的债权。

　　此外，S*ST华侨潜在非流通股东广西正和承诺：1、自获得公司新增股份之日起36个月内不转让且不上市交易其所持有的公司全部股份。2、如本次重大资产重组在2007年内完成，广西正和保证公司2007年下半年、2008年、2009年净资产收益率分别不低于3.5%、8%、9%；如此次重大资产重组在2008年内完成，则保证公司2008年、2009年、2010年净资产收益率将分别不低于8%、9%、10%。如果公司不能实现上述利润，广西正和承诺将于公司当年年度报告披露后两个月内以现金补足。3、广西正和出具有关《担保函》，为北方发展履行《重大资产出售暨重大债务重组协议》提供连带责任保证。

　　持有公司5%以上股权的非流通股股东北方发展、中国科技