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迪康药业(600466)债权转移之关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月30日 09:06 中国证券网
四川迪康科技药业股份有限公司债权转移之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经2007年4月26日第三届董事会第八次会议审议，通过了四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称"迪康药业"或"本公司"）与本公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称"迪康集团"）签订的《债权转移协议》。迪康药业将拥有的债权共计人民币12850万元转移给迪康集团。
●上述协议因涉及关联交易，在董事会审议时，关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决。
●本次关联交易有利于公司通过合法途径清理并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。
一、关联交易概述
2007年4月26日，本公司与迪康集团签署了《债权转移协议》，将共计人民币12850万元债权按照2006年12月31日的帐面原值转让给迪康集团，迪康集团同意在本协议生效后一个月内以现金方式向本公司支付总价款的10%，三个月内支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完毕。根据有关规定，上述交易属关联交易。公司三名独立董事对该关联交易事项均表示同意并发表了独立意见；董事会对该事项进行审议时关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决。
二、关联方介绍
关联方：
四川迪康产业控股集团股份有限公司成立于1998年3月，系经四川省人民政府川府函[1997]270号文授权、四川省经济体制改革委员会川经体改[1998]26号文批准，由成都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司等单位联合其它发起人共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。
注册地址：成都市高新区创业街1号；法定代表人：曾雁鸣；注册资本：15000万元；经营范围：投资实业；药品的开发及技术服务；保健用品（不含药品），饲料，农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油），化工材料、化工产品（不含危险品）；机电产品，普通机械，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，建筑材料，五金，交电，服装，鞋帽，针纺织品，电子元件，计算机及配件，汽车配件，摩托车及配件，电子产品，日用杂品，文化办公用品，工艺美术品（不含金银饰品），家具；种植业；养殖业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和"三来一补"业务，对销贸易和转口贸易等。
（二）交易各方的关系
截止2007年4月25日，迪康集团持有迪康药业股份7489.7万股，占本公司总股本的42.65%，系本公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为本公司拥有的债权共计人民币12850万元，构成如下：
1、2002年9月19日，本公司控股子公司-四川和平药房连锁有限公司（以下简称"和平连锁"）与四川和平医药有限公司（以下简称"和平医药"）共同和成都医药物流中心建设指挥部办公室签订了《供地协议》，向其购买位于成都市金牛区商贸大道和平路一号的土地，截止本协议签署日，公司已向成都市金牛区国土局预付了土地款4000万元。
2、2004年1月10日,本公司与国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心（以下简称"国家中药"）签定了《技术转让意向协议》，公司拟购置该公司的新药技术，为进行项目前期论证，交纳项目论证保证金1300万元。
3、2004年12月13日，本公司与国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心签署了《四川中药现代化科技园投资有限公司股权转让协议》，公司将持有的四川中药现代化科技园投资有限公司37.5%的股权转让给国家中药，作价3300万元，截止本协议签署日，股权转让工商变更手续已办理完毕，国家中药向公司支付了1750万元，尚欠公司1550万元股权转让费未付。
4、2006年5月，公司在招商银行股份有限公司成都红照壁支行(以下简称"招行红照壁支行")6000万元定期存款因招行红照壁支行与四川和平医药有限责任公司、四川迪康科技投资有限公司（以下简称"迪康科投"）借款合同纠纷一案被招行红照壁支行强行划转用于清偿和平医药、迪康科投借款，公司已2006年5月8日向四川省高级人民法院提起诉讼，请求依法判决招行红照壁支行履行付款义务及承担由此给本公司造成的损失的赔偿责任，该案法院已经受理。
四、关联交易协议的主要内容　　
1、签署协议各方的法定名称：
四川迪康科技药业股份有限公司（甲方）
四川迪康产业控股集团股份有限公司（乙方）
2、协议签署日期：2007年4月26日
3、协议签署地点：四川省成都市
4、交易标的：甲方拥有的债权共计人民币12850万元。
5、定价政策和交易价格：
甲、乙双方约定：甲方同意将共计12850万元债权按照2006年12月31日的帐面原值转让给乙方,乙方同意在本协议生效后一个月内以现金方式向甲方支付总价款的10%，三个月内支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完毕。
6、协议生效条件和生效时间：
本协议自甲乙双方签字盖章并经各自有权机构同意并正式批准后生效。
五、关联交易目的和原则
（一）关联交易目的
通过合法途径清理并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。
（二）关联交易的原则
1、坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东特别是中小股东的利益；
2、遵守有关法律、法规规定，规范操作的原则；
3、诚实、信用、协商一致的原则；
4、服务于迪康药业整体发展利益的原则。
六、董事会对本次关联交易的意见
本公司董事会就上述关联交易出具以下意见：
本公司董事会认为，本次关联交易符合有关法律法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益，有利于迪康药业的长远发展。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为：
同意公司在履约有保证的前提下实施上述关联交易。本次关联交易有利于公司通过合法途径清理并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量，符合公司和股东的利益，关联交易的价格是公平和合理的，没有损害非关联股东的利益。
八、董事会表决情况
上述协议签署因属关联交易，在董事会审议时，关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决。除上述关联董事外，其余董事均以书面投票表决方式对此事项表示同意并形成董事会决议。
九、其它事项
本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过后方能实施，股东大会召开时间另行通知。
十、附件及备查文件
1、《四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
2、《独立董事意见函》
3、公司与迪康集团签署的《债权转移协议》
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司
董 事 会　　
二OO七年四月三十日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。

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