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迪康药业(600466)债务清偿之关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月30日 09:06 中国证券网
四川迪康科技药业股份有限公司债务清偿之关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●经2007年4月26日第三届董事会第八次会议审议，通过了四川迪康科技药业股份有限公司（以下简称"迪康药业"或"本公司"）与本公司控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称"迪康集团"）、自然人张高频签订的《债务清偿协议》。
●上述协议因涉及关联交易，在董事会审议时，关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决。
●本次关联交易有利于保证上市公司健康稳定发展，切实履行控股股东职责和义务，以控制公司风险，提高上市公司质量。
一、关联交易概述
2007年4月26日，本公司与迪康集团、张高频签署了《债务清偿协议》，约定对公司2006年度第二次临时股东大会审议通过的《关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》中迪康集团关于土地处置收入的清欠承诺进行调整。原清欠承诺为：根据2006年9月11日，四川省内江市中级人民法院（2006）内执字第208号《民事裁定书》，裁定将迪康集团部分土地资产优先抵偿给公司，用于偿还公司非经营性占款7333.15万元，经营性占款4256.71万元。其后经公司召开的2006年度第二次临时股东大会审议同意公司核销并免除了迪康集团对公司的非经营性占款7333.15万元，同时,迪康集团承诺,清欠方案实施后，因抵偿而获得的土地处置收入仍归迪康药业所有。2007年4月26日，迪康集团与公司签定了《债权转移协议》，约定由迪康集团受让公司债权合计128,500万元，至此，迪康药业共计对迪康集团享有169,780,564.95 元债权及土地收益权。具体履行方式拟调整为：迪康集团承诺切实履行《债权转移协议》尽快推进抵偿土地的处置工作，并约定对上述欠款169,780,564.95 元，于本协议生效后一个月内以现金方式向甲方支付总价款的10%，三个月内支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完毕。同时，张高频以其拥有的成都海天鸿实业发展有限公司80%的股权质押给本公司，作为迪康集团向本公司履行归还欠款人民币169,780,564.95 元的连带责任保证。根据有关规定，上述交易属关联交易。公司三名独立董事对该关联交易事项均表示同意并发表了独立意见；董事会对该事项进行审议时关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决。
二、关联方介绍
关联方：
四川迪康产业控股集团股份有限公司成立于1998年3月，系经四川省人民政府川府函[1997]270号文授权、四川省经济体制改革委员会川经体改[1998]26号文批准，由成都迪康实业发展有限公司、成都高科技发展股份有限公司等单位联合其它发起人共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。
注册地址：成都市高新区创业街1号；法定代表人：曾雁鸣；注册资本：15000万元；经营范围：投资实业；药品的开发及技术服务；保健用品（不含药品），饲料，农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油），化工材料、化工产品（不含危险品）；机电产品，普通机械，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，建筑材料，五金，交电，服装，鞋帽，针纺织品，电子元件，计算机及配件，汽车配件，摩托车及配件，电子产品，日用杂品，文化办公用品，工艺美术品（不含金银饰品），家具；种植业；养殖业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和"三来一补"业务，对销贸易和转口贸易等。
（二）交易各方的关系
截止2007年4月25日，迪康集团持有迪康药业股份7489.7万股，占本公司总股本的42.65%，系本公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为本公司拥有的债权共计人民币169,780,564.95 元，具体构成如下：
1、2006年7月 17日，迪康集团与迪康药业签定了《债务偿还协议》，约定由迪康集团代其关联企业成都迪康药物研究所、四川和平医药有限责任公司、成都人民置业有限责任公司偿还上述企业与迪康药业在日常经营中形成的债务合计42,567,151.75元。截止2006年12月31日，上述资金占用尚余41,280,564.95元。
2、2007年4月26日，迪康集团与迪康药业签定了《债权转移协议》，约定由迪康集团受让迪康药业对成都市金牛区国土局、国家中药现代化科技产业园（成都）服务中心、招商银行股份有限公司成都红照壁支行债权合计 12,850,000元，并按约支付相应价款128,500,000元。
3、 2006年9月11日，四川省内江市中级人民法院作出（2006）内执字第208号《民事裁定书》，裁定将甲方位于成都市金牛区和平路的部分土地资产抵偿给乙方，用于偿还欠款，并办理相关的土地使用权手续。公司2006年度第二次临时股东大会审议通过了《关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》，核销并免除了甲方对乙方的非经营性占款7333.15万元，同时，甲方承诺,该议案所述清欠方案实施后，因抵偿而获得的土地处置收入仍归乙方所有。
四、关联交易协议的主要内容　　
1、签署协议各方的法定名称：
四川迪康产业控股集团股份有限公司（甲方）
四川迪康科技药业股份有限公司（乙方）
张高频（丙方）
2、协议签署日期：2007年4月26日
3、协议签署地点：四川省成都市
4、交易标的：乙方拥有的对甲方的债权计人民币169,780,564.95 元。
5、定价政策和交易价格：
甲、乙双方约定：就公司2006年度第二次临时股东大会审议通过的清欠承诺的具体履行方式调整为：甲方承诺切实履行《债权转移协议》尽快推进抵偿土地的处置工作，并约定对所欠乙方款项169,780,564.95 元，于协议生效后一个月内以现金方式向乙方支付总价款的10%，三个月内支付到30%，余款在2007年12月31日前支付完毕。
甲、乙、丙三方约定：丙方愿意以其拥有的成都海天鸿实业发展有限公司80%的股权质押给乙方，作为甲方向乙方履行上述归还欠款人民币169,780,564.95 元的连带责任保证。如甲方未能按期全部偿还乙方上述欠款，乙方有权将丙方质押股权进行过户至自身名下，用于抵偿甲方负债；或以折价、拍卖、变卖等方式处理所质押的股权，所得价款优先用于抵偿甲方负债。
经各方协商同意，在本协议签订后，由乙方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对质押股权进行审计、评估。
6、协议生效条件和生效时间：
经甲、乙、丙三方盖章并经法定代表人或授权代表签字后成立，经乙方股东大会审议通过后生效。
五、关联交易目的和原则
（一）关联交易目的
保证上市公司健康稳定发展，切实履行控股股东职责和义务，以控制公司风险，提高上市公司质量。
（二）关联交易的原则
1、坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东特别是中小股东的利益；
2、遵守有关法律、法规规定，规范操作的原则；
3、诚实、信用、协商一致的原则；
4、服务于迪康药业整体发展利益的原则。
六、董事会对本次关联交易的意见
本公司董事会就上述关联交易出具以下意见：
本公司董事会认为，本次关联交易符合有关法律法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东的利益，有利于迪康药业的长远发展。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为：
同意公司尽快聘请专业机构出具审计评估报告，依据审计及相关评估报告结果将该《债务清偿协议》按相关程序提交公司董事会及公司股东大会审议，以便公司能够确实收回上述债权，防范上市公司风险，维护公司和股东的利益。
八、董事会表决情况
上述协议签署因属关联交易，在董事会审议时，关联董事曾雁鸣、孙继林、银海、曾鉴回避了表决。除上述关联董事外，其余董事均以书面投票表决方式对此事项表示同意并形成董事会决议。
九、其它事项
本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过后方能实施，股东大会召开时间另行通知。
十、附件及备查文件
1、《四川迪康科技药业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
2、《独立董事意见函》
3、公司与迪康集团、张高频签署的《债务清偿协议》
特此公告
四川迪康科技药业股份有限公司
董 事 会　　
二OO七年四月三十日

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