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证券代码：000540 证券简称：S*ST中天 编号：2007-026
世纪中天投资股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1．公司股权分置改革方案为股权转让后的控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）向公司转让一笔价值不低于7000万元的现金收益权（实际价值以评估机构做出的《资产评估报告》所评估的价值为准；如果此项现金收益权截至2006年11月30日到期全部实现的现金收益低于7000万元，金世旗控股将以现金补足差额），公司向金世旗控股支付转让价款人民币1元；股权分置改革实施后，其余非流通股股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，需将各自所持公司非流通股份的33.00%支付给金世旗控股作为对金世旗控股垫付对价的偿还，或者取得金世旗控股的同意。
2．股权分置改革方案实施股份变更登记日：2007年5月8日。
3．2007年5月9日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
4．方案实施完毕，公司股票将于2007年5月9日恢复交易，公司股票简称由“S*ST中天”变更为“*ST中天”，股票代码“000540”保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一．股权分置改革方案通过情况
世纪中天投资股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案经2007年2月16日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果如下：
1．全体股东表决情况
参加相关股东会议现场表决、委托董事会投票表决和网络投票表决的股东及股东代表共计690人，代表公司有表决权的股份201,908,557股。其中，同意票200,268,807股，占参加相关股东会议有效表决权股份总数的99.19%；反对票1,628,750股，占参加相关股东会议有效表决权股份总数的0.805%；弃权票11,000股，占参加相关股东会议有效表决权股份总数的0.005%。
2．流通股股东表决情况
参加表决的流通股股东及股东代表685人，代表股份53,061,691股。其中，同意票51,421,941股，占参加相关股东会议有效表决权流通股份总数的96.91%；反对票1,628,750股，占参加相关股东会议有效表决权流通股份总数的3.07%；弃权票11,000股，占参加相关股东会议有效表决权流通股份总数的0.02%。
二．股权分置改革方案基本内容
1．股权分置改革方案要点
原控股股东世纪兴业投资有限公司将全部本公司股权转让给金世旗控股后，金世旗控股将向公司转让一笔价值不低于7000万元的现金收益权（实际价值以评估机构做出的《资产评估报告》所评估的价值为准；如果此项现金收益权截至2006年11月30日到期全部实现的现金收益低于7000万元，金世旗控股将以现金补足差额），公司向金世旗控股支付转让价款人民币1元；其余非流通股股东将各自所持公司股份的33.00%支付给金世旗控股。通过上述交易，提升了公司的盈利能力、改善了公司的财务状况。
金世旗控股承诺在公司相关股东会议的股权登记日前将上述7000万元的现金收益权托管到本公司名下，待股权分置改革方案实施时，最终将上述7000万元现金收益权实现的现金收益转让到公司名下，并实行专项管理制度；同时，其余非流通股股东将各自所持公司股份的33.00%转让到金世旗控股名下。
以截至2006年11月3日的公司股价和流通股本为基础，相当于每10股流通股获得非流通股股东支付的1.90股对价股份。
2．非流通股股东承诺事项
金世旗控股承诺协议转让获得的本公司股份自获得上市流通权之日起在36个月内不上市交易或转让。贵阳市国有资产投资管理公司承诺持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。
另外，金世旗控股对于公司股权分置改革方案实施后的未来三年（即2007年、2008年和2009年）的经营业绩做出了补充承诺，当公司经营业绩未能达到承诺水平时，将做出追加对价的安排。当满足追加对价的条件时，金世旗控股将向追加对价股权登记日收市后登记在册的所有无限售条件流通股东追加对价一次，追加对价数量为每10股流通股获追送3.8股对价股份。
（1）追加对价的条件
第一种情况：若公司在2007年度经审计的净利润低于10,000万元，或2008年度或2009年度的净利润增长率分别比上一年度低30%；
第二种情况：若公司在2007年度、2008年度或2009年度的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。
（2）追加对价的对象及时间
在触发追加对价条件时，本公司董事会将在本公司年度报告公告后的第10个交易日或未能按法定披露时间披露2007年、2008年或2009年年度报告时的法定披露期限的最后1天（即该年4月30日）以后的第10个交易日内，向所有无限售条件的流通股股东执行金世旗控股的追加对价承诺。
（3）追加对价的实施保证
金世旗控股将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件；并保证在追加对价安排承诺期内，不对上述追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。
三．股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2007年4月30日 刊登股权分置改革方案实施公告。 继续停牌
2 2007年5月8日 实施股权分置改革方案的股份变更登记日。 继续停牌
3 2007年5月9日 1．原非流通股股东持有的非流通股股份性质变 恢复交易
更为有限售条件的流通股；
2．恢复交易日；
3．股票简称变更为“*ST中天”；
4．该日公司股票不计算除权参考价，不设涨跌
幅限制，不纳入指数计算。
4 2007年5月10日 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为 正常交易
基期纳入指数计算。
四．股份对价安排实施办法
根据对价安排，股权转让后的控股股东金世旗控股向公司转让一笔价值不低于7000万元的现金收益权（实际价值以评估机构做出的《资产评估报告》所评估的价值为准；如果此项现金收益权截至2006年11月30日到期全部实现的现金收益低于7000万元，金世旗控股将以现金补足差额），公司向金世旗控股支付转让价款人民币1元；其余非流通股股东作为对金世旗控股垫付对价的偿还，需将各自所持公司股份的33.00%支付给金世旗控股。
五．股权分置改革方案实施前后股权结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例(%)
一．未上市流通股份合计 213,929,758 65.45 一．有限售条件的流通股合计 214,072,701 65.50
国家股 36,240,866 11.09 国家持股 36,240,866 11.09
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 19,352,255 5.92 社会法人持股 177,688,892 54.37
募集法人股 158,336,637 48.45
境外法人持股 境外法人持股
其他 其他（高管持股） 142,943 0.04
二．流通股份合计 112,881,708 34.55 二．无限售条件的流通股合计 112,738,765 34.50
Ａ股 112,881,708 34.55 Ａ股 112,738,765 34.50
Ｂ股 Ｂ股
Ｈ股及其它 Ｈ股及其它
三．股份总数 326,811,466 100 三．股份总数 326,811,466 100
备注：
六．相关股份可上市流通时间表
股东名称 限售股份数量 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
0 Ｇ＋12个月
金世旗国际控股股份有限公司 0 Ｇ＋24个月 注1
109,956,000 Ｇ＋36个月
16,340,573 Ｇ＋12个月
贵阳市国有资产投资管理公司 32,681,146 Ｇ＋24个月 注2
3,559,720 Ｇ＋36个月
其他法人股股东 67,732,892 Ｇ＋12个月 注3
高管人员 147,779 - 注4
Ｇ：公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日
七．联系方式
联系地址：贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦五楼
邮政编码：550004
联系电话：0851-6809072
指定传真：0851-6809115
联系人：何要求
八．备查文件
1．世纪中天投资股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议及表决结果公告；
2．北京市尚公律师事务所关于世纪中天投资股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3．世纪中天投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）。
特此公告。
世纪中天投资股份有限公司董事会
2007年4月27日
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