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股票简称：SST星美 股票代码：000892 公告编号：2007－15
星美联合股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
星美联合股份有限公司第三届董事会第二十九次会议通知于2007年4月16日通知各位董事，会议于2007年4月26日在公司办公楼会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司董事胡宜东先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交公司2006年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2006年度经营工作报告》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2006年度财务决算的报告》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交公司2006年度股东大会审议。
四、审议通过了公司2006年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2007]021号审计报告，公司在2006年度亏损79444.15万元。公司董事会决定，2006年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
对于本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案，独立董事认为：公司根据实际经营需要提出的分配方案，符合公司实际情况。
该议案须提交公司2006年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交公司2006年度股东大会审议。
七、审议通过了董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明：
深圳市鹏城会计师事务所有限公司在审计报告中提出：星美联合2006年12月31日合并财务报表列示长期股权投资账面余额281,502,078.91元，占期末资产总额的66.38%。由于星美联合未能提供这些对外投资单位的财务报表或审计报告，因而我们无法对这些被投资单位的财务状况在星美联合的财务报表上是否完整、真实的得到反映作出判断。
星美联合2006年12月31日合并财务报表列示固定资产原值784,029,389.34元、累计折旧227,973,188.02元、固定资产减值准备516,772,107.05元、净值39,284,094.27元，固定资产净值占期末资产总额的9.26%；存货账面余额47,131,759.21元、存货跌价准备45,173,378.42元、存货净值1,958,380.79元，占期末资产总额的0.46%。
由于审计人员无法实施盘点，也无法实施替代审计程序，因而我们未能对于这些资产期末的数量和状况获取充分、适当的审计证据。星美联合2006年12月31日合并财务报表列示应收帐款账面余额579,080,383.06元、净额49,614,341.04元，占期末资产总额的11.70%；其他应收款账面余额296,121,154.97元、净额为49,892,481.46元，占期末资产总额的11.76%。应付帐款余额48,409,353.93元，占期末负债总额的3.00%；其他应付款余额564,849,943.45元，占期末负债总额的35.00%；预收帐款余额2,481,693.65元，占期末负债总额的0.15%。截至审计结束日，由于审计人员无法实施函证等审计程序，因而我们未能对公司债权债务的真实性和完整性获取充分、适当的审计证据。星美联合2006年12月31日合并财务报表列示货币资金余额1,789,961.37元，占期末资产总额的0.42%；短期借款余额667,241,567.71元，占期末负债总额的41.35%；一年内到期的长期借款余额116,631,482.16元，占期末负债总额的7.23%；预提借款利息费用159,257,568.43元，占期末负债总额的9.87%。由于审计人员无法实施函证和测试等审计程序，因而我们未能对公司的货币资金余额、借款（含利息）余额及借款担保余额获取充分、适当的审计证据。星美联合2006年度合并财务报表列示计提坏账准备661,017,107.49元，计提固定资产减值准备516,772,107.05元，计提存货跌价准备45,173,378.42元，公司未能提供合法的计提依据或其他的证据，审计人员无法进行核对和测试，也无法实施替代审计程序，因而我们未能对这些减值准备计提获取充分、适当的审计证据。因公司提供的资料不齐，我们无法实施复核和核对程序，以判断应在财务报表附注中披露的借款余额、或有事项等是否得到准确和完整的披露。自2005年以来，因公司无法提供完整的会计核算资料，本公司对星美联合2005年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
因而，我们仍无法通过审计程序取得相应的审计证据对于2006年度该公司财务报表的年初数进行核实。除上述事项之外，由于公司未能提供其他与财务报表编制有关的资料，我们对于星美联合是否存在其他影响财务报表的事项也无法作出判断。注册会计师出具的无法表示审计意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事实的存在对公司产生的不良影响，将积极采取以下措施：（1）认真做好相关工作的交接工作，完善交接手续，妥善管理资料；（2）积极做好公司经营工作，认真清理各项债权债务，积极消化不良资产；（3）加强内部管理，妥善处理有关诉讼事项；（4）加强学习和培训，提高财务工作水平，提高财务信息质量；（5）规范运作，提高信息披露质量；（6）加强资金管理，加强成本控制，增强公司主营业务盈利能力，增强现金获取能力，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，控制和防范财务风险。
独立董事对审计意见涉及事项的意见：注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项是存在的，公司董事会、管理层和财务会计部门应当引起高度重视。我们要求：公司应完善相关工作的交接手续，妥善管理资料；加强内部管理，妥善处理有关诉讼事项；加强学习和培训，提高财务信息质量；加强成本控制，增强公司主营业务盈利能力，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，切实保护广大中小投资者的利益。
八、审议通过了关于计提公司长期股权投资、固定资产减值准备的议案,表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、同意对本公司持有的对重庆长丰宽带通信技术产业有限公司、北京数据在线网络技术有限公司和星美数字媒体有限公司的长期股权投资计提减值准备。
鉴于本公司控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司、北京数据在线网络技术有限公司的运营资产全部被债权人查封或拍卖，其生产经营现处于全面停止状态，导致严重的财务困难；本公司合营公司星美数字媒体有限公司的大部分资产被抵押，所能创造的净现金流量已远远低于溢价收购时的预期。依据企业会计准则的相关规定，决定对本公司持有的重庆长丰宽带通信技术产业有限公司长期股权投资计提减值准备256,710,514.21元，对本公司持有的北京数据在线网络技术有限公司长期股权投资计提减值准备4,957,933.33元，对本公司持有的星美数字媒体有限公司长期股权投资计提减值准备3,800,679.33元，本次合计计提长期股权投资减值准备265,469,126.89元。
2、同意对本公司及所属控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司、成都长丰宽频通信有限公司和湖北长丰通信有限公司的部分固定资产计提减值准备。
由于债务纠纷，本公司的重庆办公楼、所属三家控股子公司重庆长丰宽带通信技术产业有限公司、成都长丰宽频通信有限公司、湖北长丰通信有限公司的城域网资产全部被法院查封或拍卖，相关资产已经终止使用，部分实体已经损坏。依据企业会计准则的相关规定，决定对本公司的重庆办公楼计提减值准备10,154,640.52元，对重庆长丰宽带通信技术产业有限公司的城域网计提减值准备244,534,051.77元，对成都长丰宽频通信有限公司的城域网计提减值准备165,112,328.56元，对湖北长丰通信有限公司的城域网计提减值准备96,971,086.20元，本次合计计提固定资产减值准备516,772,107.05元。
该议案须提交公司2006年度股东大会审议。
九、同意本公司对部分应收帐款、其他应收款采用个别认定法全额计提坏帐准备，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本公司对公司债权进行了核查，对帐龄在三年以上的应收帐款、其他应收款，对现金流量严重不足的、或已撤消等原因无法偿付债务的债务单位涉及的应收帐款、其他应收款，采用个别认定法对部分应收帐款全额计提了坏帐准备449,250,366.42元，对部分其他应收款全额计提了坏帐准备661,079,807.48元。
该议案须提交公司2006年度股东大会审议。
十、审议通过了公司2007年第一季度报告，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于执行新企业会计准则的议案，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
2006年财政部颁布了新修订的《企业会计准则》，并规定新准则从2007年1月1日起在上市公司范围内施行。自2007年1月1日起，公司开始执行新的会计准则。
十二、审议通过了公司2007年半年度业绩预亏事项，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司2006年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会
二OO七年四月二十六日
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