|
证券代码：000035 证券简称：*ST科健 公告编号：2007-14
中国科健股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国科健股份有限公司（以下简称"本公司"）第四届董事会第六次会议通知于2007年4月16日以电话、传真和邮件的方式向全体董事发出，会议于2007年4月27日下午在深圳蛇口工业六路科健大厦公司会议室召开。会议应到董事12人，实际参加董事及授权董事11人，董事杨少陵先生、邱韧先生因工作原因未能出席本次会议，均委托董事李卫民先生代为出席并表决,董事唐俊先生因已向公司董事会递交辞呈未出席会议。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事王栋先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
二、《2006年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、《2006年度报告正文及摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、《关于对应收账款计提坏帐准备的议案》
截止2006年12月31日，本公司对深圳市中科健实业有限公司应收帐款共计528,551,466.52元，其中本期增加6,110,526.01元。根据本公司的实际情况、债务单位的实际财务情况和现金流量的情况及其他信息合理的估计，按公司现行会计政策，对深圳市中科健实业有限公司的应收款项按90%的比例计提坏帐准备，本公司共对深圳市中科健实业有限公司计提坏帐准备475,696,319.87元，其中本期增加5,499,473.41元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、《重大会计差错更正的议案》
根据会计师事务所要求，中科健公司2006年度作出重大会计差错更正，并进行追溯调整，主要内容如下：
本年度公司发现以前年度多计提对深圳市科健医电投资发展有限公司、江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司、深圳市科健营销有限公司、科健信息科技有限公司、江苏中科健通讯产品销售有限公司、深圳市凯士高科技有限公司、深圳市万达电子技术服务有限公司应收款项的坏账准备30,981,331.43元。
上述会计差错更正的累积影响数为30,981,331.43元；调增了2005年度净利润14,720,759.80元，调增了2004年度净利润16,260,571.63元；调增了2006年年初留存收益30,981,331.43元，均为调增未分配利润；利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调增了16,260,571.63元；调减了2005年末坏账准备30,981,331.43元，调减了2004年末坏账准备16,260,571.63元。
公司董事会审议后认为，上述重大会计差错更正符合国家有关会计政策，同意上述重大会计差错更正。公司独立董事对该事项发表的独立意见附后。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、《董事会对审计报告强调事项的专项说明》
武汉众环会计师事务所为本公司出了带强调事项的无保留意见审计报告，董事会对强调事项的专项说明详见年报全文第七章第四项内容。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、《2006年度利润分配预案》
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，本公司2006年净利润为21,441,579.47元，截止2006年12月31日，公司未分配利润为-1,603,755,028.35元，根据公司章程规定，公司董事会决定2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此预案尚须提交公司2006年度股东大会审议批准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、《关于转让深圳市智联科电子维修有限公司股权的议案》
同意将本公司所持深圳市智联科电子维修有限公司70%股权转让给深圳市智雄电子有限公司。深圳市智雄电子有限公司为本公司第二大股东，该项交易构成关联交易。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，关联董事邱韧先生回避表决。
出售资产及关联交易公告另行披露.
八、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》
根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的财会[2006]3号《财政部关于印发〈企业会计准则第1号－存货〉等38项具体准则的通知》（以下称“新企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会于2006年11月发布的证监发[2006]136号《关于做好新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》本公司以2006年末股东权益期末余额为基础，按照新企业会计准则首次执行日相关准则进行了调整，并编制了〈新旧会计准则股东权益差异调节表〉（详见年报摘要）。
2007年执行新企业会计准则原公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响：
1、根据〈企业会计准则第2号－长期股权投资〉的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期投资收益而影响母公司当期利润，但该事项不影响合并报表
2、根据新企业会计准则第3号投资性房地产的规定，公司将自2007年1月1日起将出租的房屋建筑物按照现行会计政策规定计入固定资产的部分房屋建筑等转入投资性房地产科目，并按成本模式进行确认和计量，由于在成本模式下，房屋建筑物折旧的计提方法和比例与原来一致，因此不会对公司经营成果产生变动影响。
3、根据〈企业会计准则第6号－无形资产〉的规定，公司发生的研究开发费用将由现行的全部费用计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发费予以资本化，该项变更将减少公司的当期期间费用，增加公司的利润及股东权益。
4、根据新会计准则第8号资产减值的规定，公司按照现行会计政策计提的长期股权投资减值准备、固定资产减值准备等长期资产的减值准备不得转回，因此在未来资产减值因素消除后，减值准备不得转回，将会减少公司未来的利润和股东权益
5、根据新企业会计准则第9号职工薪酬的规定，公司按照现行会计政策设置的核算工资、福利费、社会保障等职工的报酬及相关支出的应付工资、应付福利费等会计科目将统一到“应付职工薪酬”科目下核算，此外“应付职工薪酬”也核算支付职工的非货币性福利、因解除与职工的劳动关系给予的补偿，及其他与获得职工提供的服务相关支出，由于此项变动主要涉及会计科目核算内容的变动，因此不会对公司经营成果产生变动影响
6、根据新企业会计准则第16号政府补助的规定，公司按照现行会计政策下直接计入损益政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将可能会减少公司的当期利润和股东权益
7、根据新会计准则第18号所得税的规定，公司将现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响当期的利润和股东权益
8、根据新会计准则第22号金融资产和金融负债的计量的规定，公司将持有的国库券划分为持有的到期投资，按取得时公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，在持有期间按照票面利息计算利息收入，将会增加公司的经营成果和股东权益，公司将持有的限售流通的股票由原来的长期股权投资转为可供出售金融资产，按公允价值计量，公允价值的变动将会对公司的经营成果和股东权益造成影响
9、根据新会计准则第33号合并财务报表的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，将合并资产负债表中“未确认的投资损失”由现行的单独列示，变更为在合并资产负债表中未分配利润项目中反映；将在合并利润表中“未确认的投资损失”单独列示变更为在合并利润表中净利润项目中反映
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、《2007年度第一季度报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、《关于撤消股票退市风险警示、实行其他特别处理的议案》
本公司2006年度经审计的净利润为21,441,579.47元，扣除非经常性损益后的净利润为33,206,183.31元，截止2006年12月31日，股东权益为-1,354,361,335.77元，根据深交所《股票上市规则》第13.2.6及13.3.1条之有关规定,本公司已向深圳证券交易所提交对公司股票交易撤消退市风险警示,实行其他特别处理的申请。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于唐俊辞去公司董事职务的议案》
唐俊先生因个人原因，向公司董事会提出了辞去公司董事职务的申请，董事会接受其辞呈。
表决结果：同意110票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于调减董事会成员人数的议案》
公司董事会原由12名董事组成，其中4名为独立董事，鉴于唐俊先生已向董事会递交辞呈，公司董事会提请股东大会同意将董事会成员人数由原来的12名调减为11名，其中独立董事人数不变。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于修改〈公司章程〉的议案》
（一）、本公司股权分置改革已于2007年1月16日全部完成，鉴于公司股改方案为以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股东转增股本，流通股股东每持有10股获增8股，转增股份支付完成后，公司总股份由原来的115,887,200股增加至150,006,560股。
基于公司总股份已发生变化,拟对公司章程相关条款进行修改：
1、公司章程第六第原条款“公司注册资本为人民币115,887,200元”修改为:“公司注册资本为人民币150,006,560元”；
2、公司章程第十九条原条款“公司股份总数为115,887,200股，公司的股本结构为：发起人法人股33,614,000股,占总股份的29.01%;定向法人股39,624,000股,占总股份的34.19%;社会公众股42,530,538股,占总股份的36.70%;其他股(高管人员持有118,662股,占总股份的0.1%”修改为：“公司股份总数为150,006,560股，全部为可流通股股份。
（二）将公司章程第一百零六条原条款“董事会由12名董事组成，其中4名独立董事。设董事长1人。”修改为：“董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。设董事长1人。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于召开2006年度股东大会的议案》
同意召开公司2006年度股东大会审议以下议案:
1、2006年度董事会工作报告；
2、2006年度监事会工作报告;
3、2006年度报告正文及摘要；
4、关于对应收账款计提坏帐准备的议案；
5、重大会计差错更正的议案
6、2006年度利润分配预案；
7、关于转让深圳市智联科电子维修有限公司股权的议案
8、关于调减董事会成员人数的议案；
9、关于修改《公司章程》的议案；
会议时间及会议安排另行通知。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告!
二OO七年四月二十七日
国科健股份有限公司独立董事关于重大会计差错更正的独立意见
本人关注到，中科健因发现以前年度多计提对深圳市科健医电投资发展有限公司、江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司、深圳市科健营销有限公司、科健信息科技有限公司、江苏中科健通讯产品销售有限公司、深圳市凯士高科技有限公司、深圳市万达电子技术服务有限公司应收款项的坏账准备30,981,331.43元。
上述会计差错更正的累积影响数为30,981,331.43元；调增了2005年度净利润14,720,759.80元，调增了2004年度净利润16,260,571.63元；调增了2006年年初留存收益30,981,331.43元，均为调增未分配利润；利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调增了16,260,571.63元；调减了2005年末坏账准备30,981,331.43元，调减了2004年末坏账准备16,260,571.63元。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国科健股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就此关联交易事项发表独立意见：
1、同意董事会就上述事项的专项说明。
2、上述重大会计差错更正，符合国家有关会计政策和税收政策，未损害股东利益。
独立董事:王晓清、余亮亮、
彭立东、雷啸林
2007年4月27日
|
|
|
