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青岛金王(002094)关于收购利津森化化工有限公司股权的公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月30日 07:36 中国证券网
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2007-020
青岛金王应用化学股份有限公司关于收购利津森化化工有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述：
根据青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛金王”）业务发展战略，公司拟参股利津森化化工有限公司（以下简称“利津森化”），收购利津森化40%的股权。
目前，本次收购目标公司资产及财务报表已由具有证券、期货业务资格的评估机构、审计机构进行了评估、审计，已提交公司第二届董事会第十三次会议审议通过并已签定相关收购合同。
二、交易标的基本情况
利津森化化工有限公司成立于2004年11月，注册资本为人民币8,000万元，主要从事重蜡油、轻蜡油、石脑油等生产、销售。注册地址为利津县永莘路以北，法定代表人张德亮。
本次股权收购完成前，利津森化的股权结构如下：
股东名称 持股数量(万元) 持股比例
张德亮 6,400 80%
郑安江 800 10%
王建民 800 10%
利津森化现有主要生产装置原料处理能力36万吨/年，年产蜡油6.8万吨、轻蜡油5.2万吨、基础油3万吨、石脑油0.8万吨、沥青20万吨。
经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2007）汇所审字第3-063号审计报告显示利津森化主要财务数据如下：
单元：元
项目 2006年度 2007年1-2月
主营业务收入 271,894,015.25 51,028,592.12
净利润 11,727,431.48 578,397.29
审计截止日期 2006年12月31日 2007年2月28日
总资产 115,942,734.40 99,558,833.23
股东权益 89,008,068.41 62,506,223.77
公司拟收购利津森化实际控制人张德亮持有的利津森化40%的股权。
三、交易合同的主要内容及定价情况
公司于2007年4月27日与利津森化签订了股权转让合同。合同主要内容为利津森化原股东张德亮将其持有的利津森化40%的股权转让给公司。青岛天和资产评估有限责任公司针对利津森化的资产进行了评估，出具了青天评报字[2007]第42号评估报告；山东汇德会计师事务所有限公司对利津森化的近1年及最近1期的财务状况和经营成果进行了审计，出具了（2007）汇所审字3-063号审计报告。股权转让合同约定以上述审计报告确定的截止2007年2月28日利津森化股东权益6,250.62万元为参照，双方最终确定转让标的股权的价款为人民币3,600万元。公司将股权转让款中的3,000万元作为保证金转入利津森化，双方约定三年内如利津森化未完成约定利润数据，则在每一年度未完成的利润数额范围内，利津森化有权以上述保证金弥补未完成的利润数额；若上述保证金数额不足以弥补当年未完成的利润数额，张德亮应以其自身财产继续向利津森化承当弥补义务。本次股权转让完成后，利津森化设董事会，董事会成员三名，其中公司提名一名，张德亮提名一名，其他股东提名一名；设董事长一名，董事会选举产生，为公司的法定代表人。
本次股权收购完成后，利津森化的股权结构如下：
股东名称 持股数量(万元) 持股比例
张德亮 3,200 40%
青岛金王 3,200 40%
郑安江 800 10%
王建民 800 10%
本次股权转让所发生的审计费用、评估费用、律师费用由利津森化承担。
四、本次收购的其他安排
1、本次收购所需资金由公司以自有资金投入。
2、本次收购股权事宜已提交公司第二届董事会第十三次会议讨论通过并已签定相关收购合同。
3、本次收购不构成关联交易。
五、本次收购的目的及对公司的影响：
公司将开拓产业链的上游能源资源领域，继续提高新型聚合物基质复合体烛光新材料的研究及规模化生产，确保稳定持续的原料资源供应，有效消化原材料价格波动以及垄断性供给带来的不稳定因素。本次股权收购符合公司的发展战略，有利于实现公司产业链向上游的延伸。根据双方签定的股权转让合同，利津森化2007年、2008年、2009年预计可实现税后净利润1500万元，2000万元、3000万元。
六、备查文件
1、青岛金王应用化学股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
2、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2007]第42号资产评估报告
3、山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2007）汇所审字第3-063号审计报告
4、股权转让合同
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司董事会
2007年4月27日

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