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汇丽Ｂ股(900939)关于向关联企业出售库存原材料、库存产品的日常关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月28日 12:07 中国证券网
证券代码：900939 股票简称：汇丽B股 编号：临2007-07号
上海汇丽建材股份有限公司关于向关联企业出售库存原材料、库存产品的日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年公司进行产业整合，对控股子公司上海汇丽防水材料有限公司，及控股子公司上海中远汇丽建材有限公司的控股子公司上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽集团二厂有限公司进行注销清算（经2007年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见2006年12月30日、2007年1月19日《上海证券报》、香港《大公报》）。2007年，上海汇丽防水材料有限公司，上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽集团二厂有限公司及上海汇丽环健涂料有限公司拟将库存原材料和库存产品出售给上海汇丽涂料有限公司（公司持股45％，公司控股股东上海汇丽集团有限公司持股55％），此行为构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将有关事项公告如下：
一、关于出售库存涂料原材料的关联交易情况
（一）关联交易概述
上海汇丽防水材料有限公司，上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽集团二厂有限公司及上海汇丽环健涂料有限公司（以下简称"子公司"、"供方"）与上海汇丽涂料有限公司（以下简称"汇丽涂料公司"、"需方"）协商，于2007年初签订了《库存原材料采购合同》，子公司拟将库存原材料出售给汇丽涂料公司，预计交易金额为597.52万元。鉴于汇丽涂料公司是公司控股股东上海汇丽集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述库存原材料采购业务构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、 采购方基本情况：
企业名称：上海汇丽涂料有限公司
法定代表人：鲍承毅
注册资本：人民币2000万元，注册地址：上海市南汇区周铺镇繁荣工业区横桥路98号
经营范围：涂料，化工产品（除危险品）批发，零售。（以上涉及行政许可证的凭许可证经营）
股权结构：上海汇丽集团有限公司持股55％，上海汇丽建材股份有限公司持股45％。
2、出售方基本情况：
（1）企业名称：上海汇丽防水材料有限公司
法定代表人：冯兴华
注册资本：人民币480万元，注册地址：上海市南汇区周祝公路红桥车站北首
经营范围：建筑防水材料。（涉及行政许可证的凭许可证经营）
股权结构：上海汇丽建材股份有限公司持股55％，上海市建筑科学研究院有限公司持股40％，上海市南汇区瓦屑镇集体资产管理有限公司持股5％。
（2）、企业名称：上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂
负责人：谢伯铨
营业场所：上海市南汇区周浦镇康沈路1811号
经营范围：化学建材，装饰材料及配套建筑五金，生产，销售。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）
股权结构：控股子公司上海中远汇丽建材有限公司（公司持股90％，汇丽集团持股10％）的分公司。
（3）、企业名称：上海汇丽集团二厂有限公司
法定代表人：俞力航
注册资本：人民币902万元，注册地址：上海市南汇区周浦镇康沈路1343弄23号
经营范围：涂料及其配套材料，粘合剂，合成乳液，合成树脂，涂料助剂，防火保温绝热材料，石膏制品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股权结构：上海中远汇丽建材有限公司持股50％，上海市建筑科学研究院有限公司持股50％。
（4）、企业名称：上海汇丽环健涂料有限公司
法定代表人： 冯兴华
注册资本：人民币735万元，注册地址：上海市南汇区康桥镇康沈路1150弄20号
经营范围：涂料，防水建筑材料，粘合剂，轻质建筑材料，橡胶密封制品的制造施工。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）
股权结构：上海中远汇丽建材有限公司持股66.67％，上海汇丽建材股份有限公司持股33.33％。
（三）关联交易主要内容
1、定价依据：与非关联方交易价格一致，在结算时按市场价协商确定。
2、交货地点、方式：供方仓库自提。
3、结算方式及期限：按市场价协商确定，款到发货。
4、验收标准、方法及提出异议期限：如有异议，收到货物后十五天内书面提出。
5、其他约定事项：
（1）如原料及市场情况变化较大，实际执行价格按市场行情协商调整。
（2）实际提货数量根据需方书面要求，按月据单据数字提取，直至库存材料提取完毕。
（3）协议金额为预计数，实际金额根据实际发生数计算。
（4）协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日。
二、关于出售库存涂料产品的关联交易情况
（一）关联交易概述
上海汇丽防水材料有限公司，上海中远汇丽建材有限公司化学建材厂、上海汇丽集团二厂有限公司及上海汇丽环健涂料有限公司（以下简称"子公司"、"供方"）与上海汇丽涂料有限公司（以下简称"汇丽涂料公司"、"需方"）协商，于2007年初签订了《库存产品采购合同》，子公司拟将库存产品出售给汇丽涂料公司，预计交易金额为939.88万元。鉴于汇丽涂料公司是公司控股股东上海汇丽集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述库存原材料采购业务构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况（同上）
（三）关联交易主要内容
1、定价依据：与非关联方交易价格一致，在结算时按市场价协商确定。
2、交货地点、方式：供方仓库自提。
3、结算方式及期限：按市场价协商确定，款到发货。
4、验收标准、方法及提出异议期限：如有异议，收到货物后十五天内书面提出。
5、其他约定事项：
（1）如市场情况变化较大，实际执行价格按市场行情协商调整。
（2）实际提货数量根据需方书面要求，按月据单据数字提取，直至库存材料提取完毕。
（3）协议金额为预计数，实际金额根据实际发生数计算。
（4）库存产品中不可用产品不包括在此提取范围内。
（5）协议有效期：2007年1月1日至2007年12月31日。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易根据市场公允原则，能更好地配合公司的产业整合。以上交易遵循公允原则，成交价格与非关联方价格一致，不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益。
四、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司四届十次董事会审议通过，关联董事金永良、薛翔、张峻、鲍承毅、茅振华、王邦鹰回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：独立董事在董事会召开前已对公司提交的有关材料进行仔细审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，同意以上议案提交公司董事会审议；独立董事徐志毅、袁恩桢、石良平、李柏龄、詹智玲对此发表了独立意见（汇丽股份独立董事意见（2007）第4号）：
（1）、公司关联董事在董事会上对此项关联交易的表决执行了回避制度，未参与表决，符合有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。
（2）、上述关联交易公平、合理，没有损害非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
3、此项关联交易数额未达到股东大会审议标准，因此不需提交股东大会审议。
五、备查文件目录
1．公司四届十次董事会决议。
2．独立董事意见。
3．关联交易协议。
特此公告
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO七年四月二十八日

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