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上海万业企业股份有限公司2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司独立董事陈学斌先生因公出国，未能出席公司四届六次董事会会议，委托独立董事潘飞先生出席会议并代为行使表决权；董事谢宗宣先生因公务在国外，未能出席公司四届六次董事会会议，委托董事林逢生先生出席会议并代为行使表决权，其他董事均出席四届六次董事会会议。
1.3 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人程光，主管会计工作负责人尚志强，会计机构负责人屠雪峰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 万业企业
股票代码 600641
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 上海市浦东大道720号9楼
邮政编码 200120
电子信箱 wyqy@salim.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴云韶 曹曼华
联系地址 上海市浦东大道720号9楼 上海市浦东大道720号9楼
电话 021-50367718 021-50367718
传真 021-50366858 021-50366858
电子信箱 wyqy@vip.sina.com wyqy@vip.sina.com
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 993,705,418.00 243,725,494.24 307.72 707,455,057.40
利润总额 171,826,078.83 38,777,552.05 343.11 57,016,302.19
净利润 143,703,658.41 27,226,091.59 427.82 40,970,785.70
扣除非经常性损益的净利润 151,687,664.26 -47,988,235.96 416.09 31,624,984.81
经营活动产生的现金流量净额 -9,102,044.89 367,107,743.01 -102.48 -157,683,416.21
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%) 2004年末
总资产 3,982,956,415.84 3,821,608,278.17 4.22 5,255,898,191.11
股东权益（不含少数股东权益） 2,095,529,934.43 1,951,826,276.02 7.36 2,021,838,823.33
3.2 主要财务指标
单位:元
主要财务指标 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
每股收益 0.32 0.06 433.33 0.09
最新每股收益
净资产收益率（%） 6.86 1.39 增加5.47个百分点 2.03
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 7.24 -2.45 增加9.69个百分点 1.56
产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.24 0.82 -129.27 -0.35
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减 2004年末
(%)
每股净资产 4.68 4.36 7.34 4.51
调整后的每股净资产 4.68 4.35 7.59 4.39
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -10,048,516.66
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的 691,816.04
短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 -61.92
入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 385,167.58
所得税影响数 987,589.11
合计 -7,984,005.85
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积 比例
数量 (%) 新股 股 金转 其他 小计 数量 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 17,296,021 3.86 -1,728,313 -1,728,313 15,567,708 3.48
3、其他内资持股 251,503,710 56.16 -25,131,623 -25,131,623 226,372,087 50.54
其中：
境内法人持股 251,503,710 56.16 -25,131,623 -25,131,623 226,372,087 50.54
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 268,799,731 60.02 -26,859,936 -26,859,936 241,939,795 54.02
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 179,066,240 39.98 26,859,936 26,859,936 205,926,176 45.98
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合 179,066,240 39.98 26,859,936 26,859,936 205,926,176 45.98
计
三、股份总数 447,865,971 100.00 0 0 447,865,971 100.00
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 50,789
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结的股份
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 条件股份数 数量
量
三林万业(上海)企业集团有限公司 其他 50.54 226,372,087 226,372,087
上海国际信托投资有限公司 国有股东 3.48 15,567,708 15,567,708 未知
中国工商银行－裕元证券投资基金 未知 1.34 6,002,458 0 未知
彭雁英 未知 0.88 3,927,692 0 未知
裕泽基金 未知 0.39 1,762,244 0 未知
赣财投管 未知 0.14 633,127 0 未知
尹浩军 未知 0.13 600,000 0 未知
江阴电力 未知 0.13 600,000 0 未知
倪珊珊 未知 0.12 533,425 0 未知
基础产业 未知 0.11 500,000 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国工商银行－裕元证券投资基金 6,002,458 人民币普通股
彭雁英 3,927,692 人民币普通股
裕泽基金 1,762,244 人民币普通股
赣财投管 633,127 人民币普通股
尹浩军 600,000 人民币普通股
江阴电力 600,000 人民币普通股
倪珊珊 533,425 人民币普通股
基础产业 500,000 人民币普通股
潘联 460,000 人民币普通股
李敬谦 433,700 人民币普通股
除控股股东外，公司未知前10名中其他股东和前10名无限售流通股股东之间上述股东关联关系或一致行动关系的说明 是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：三林万业(上海)企业集团有限公司
法人代表：林逢生
注册资本：160,000万元
成立日期：1997年3月27日
主要经营业务或管理活动：房地产开发建设经营、房屋出租、出售、物业管理、房地产咨询与服
务、提供配套餐饮、健身中心、商场场地、会议中心及在国家鼓励和允许范围内进行投资（涉及许可
经营的，凭许可证经营）。进出口贸易业务（不含分销及国家禁止项目）
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：林逢生
国籍：印度尼西亚
是否取得其他国家或地区居留权:新加坡
最近五年内职业：执行官、董事长、董事
最近五年内职务：三林集团执行总裁、PTIndocementTunggalPrakarsaTbk首席执行官、第一太平有限公司董事局主席，三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
年 报告期内 是否在股
性 年 初 年末持 从公司领 东单位或
姓名 职务 别 龄 任期起止日期 持 股数 变动原因 取的报酬 其他关联
股 总额(万 单位领取
数 元)税前
程光 董事长 男 49 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 是
金永良 董事副董事长 男 59 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 是
林逢生 董事 男 57 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 否
谢宗宣 董事 男 49 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 否
尚志强 董事/总经理 男 41 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 16.73 否
2006年6月23日
林震森 董事 男 36 2006年6月23日～2009年6月22日 0 19,090 被选为公司董事， 是
所持股份系担任
董事之前持有。
潘飞 独立董事 男 50 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 10.74 否
陈学斌 独立董事 男 49 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 10.74 否
王洪卫 独立董事 男 39 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 10.74 否
张峻 监事长 男 42 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 是
朱明华 监事 男 34 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 是
王永平 监事 男 42 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 是
张兴山 监事 男 56 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 10.21 否
曹曼华 监事 女 50 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 7.32 否
陈中一 副总经理 男 34 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 14.63 否
吴云韶 董事会秘书 女 38 2006年6月23日～2009年6月22日 0 0 9.25 否
合计 / / / / 19,090 / 90.36 /
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、总体经营情况
2006年是公司实施整合和打基础的一年，在SMIL完成了对公司控股股东中远三林置业的全面收购后，公司成功实施了组合式的股权分置改革，同时顺利完成了董事会的换届，组建了公司新的管理构架。理顺了关系、建立了制度、统一了思想、明确了方向。
报告期内，公司主营业务收入99,370.54万元，同比增加486.37%，主营业务利润24,395.82万元，同比增加149.90%，投资收益-2799.44万元，净利润14,370.37万元，同比增加427.82 %。
报告期内，中远两湾城项目实现销售收入99,331.53万元，结转面积98,238.67平方米；宝山福地苑11月顺利开盘销售良好， 实现资金回笼2191万元。
因中远两湾城项目04、05年预售的房屋在06年初才竣工交房，故06年度确认的收入和实现的利润均增加。公司将海南博鳌酒店、温泉开采权等项目从主营业务中剥离后，考虑到参股的汇丽集团财务状况不佳，报告期内决定对该项投资计提部分减值准备。
2006年国家加大了对房地产宏观调控的力度，“国六条”之后又先后出台了9部委15条、国税发74号文、建设部165号文、国家工商行政管理总局及外资限炒令和国务院办公厅、国税总局、国土资源部等的一系列文。虽然公司涉足房地产领域时间较长，在行业中具备一定竞争优势，整体负债率较低，中远两湾城属旧城改造，享受政府优惠政策多。但土地储备较少，新团队尚处整合期，规模效应尚未形成，应对宏观调控能力的有待进一步提高。
面对调控力度日趋加大的行业环境，报告期内公司积极应对，果断调整经营策略，顺利转让了老西门项目，为公司今后的发展拓展了空间。同时，通过科力公司和温泉开采权的股权转让和资产处置，剥离了亏损和盈利能力低的资产，优化了资产结构。
2、公司资产及费用变动情况
项目 期末数 期初数 同比增减额
货币资金 85,049,208.42 547,013,383.72 -461,964,175.30
其他应收款 15,624,811.89 116,904,970.10 -101,280,158.21
预付帐款 1,225,865,965.19 1,499,294,931.09 -273,428,965.90
存货 2,543,570,367.04 1,458,792,913.97 1,084,777,453.07
长期投资 101,696,375.51 132,338,147.50 -30,641,771.99
固定资产 11,027,567.30 28,792,382.78 -17,764,815.48
无形资产 122,120.49 36,467,000.02 -36,344,879.53
应付帐款 33,840,642.92 8,754,559.70 25,086,083.22
预收帐款 88,677,584.00 788,955,940.00 -700,278,356.00
应交税金 15,355,750.96 -39,287,431.57 54,643,182.53
其他应付款 427,649,936.52 2,459,185.98 425,190,750.54
长期借款
（含一年
内到期） 850,000,000.00 638,800,000.00 211,200,000.00
主营业务利润 243,958,161.09 97,622,019.85 146,336,141.24
营业费用 7,627,823.27 42,811,681.15 -35,183,857.88
管理费用 19,987,474.48 52,302,811.78 -32,315,337.30
财务费用 16,650,151.59 35,097,765.04 -18,447,613.45
================续上表=========================
项目 同比增减百分比
货币资金 -84.45%
其他应收款 -86.63%
预付帐款 -18.24%
存货 74.36%
长期投资 -23.15%
固定资产 -61.70%
无形资产 -99.67%
应付帐款 286.55%
预收帐款 -88.76%
应交税金 139.09%
其他应付款 17289.90%
长期借款
（含一年
内到期） 33.06%
主营业务利润 149.90%
营业费用 -82.18%
管理费用 -61.79%
财务费用 -52.56%
1）货币资金：同比减少84.45%，主要系受让上海万业企业宝山新城建设开发有限公司，宝山项目开发建设处于前期，资金投入较大。
2）其他应收款：同比减少86.63%，主要系收回转让海南中远博鳌开发有限公司股权款，2006期末余额中应收中远汇丽建筑装潢有限公司股权转让款于2007年1月收回。
3）预付帐款：同比减少18.24%，主要系中远两湾城项目部分交付使用，结转项目成本。
4）存货：同比增加74.36%，主要系合并范围变化，新增宝山新城项目开发成本。
5）长期投资：同比减少23.15%，主要系转让科力电子信息有限公司、中远汇丽建筑装潢有限公司股权。
6）固定资产：同比减少61.70%，主要系转让海南温泉管道设备、核销众城公寓地下人防车库。
7）无形资产：同比减少99.67%，主要系转让海南温泉使用权。
8）应付帐款：同比增加286.55%，主要系新增宝山新城项目工程进度应付款，以及老西门项目根据工程进度暂估工程款。
9）预收帐款：同比减少88.76%，主要系中远两湾城项目交付使用，结转项目收入。
10）应交税金：同比增加幅度较大，主要系中远两湾城项目部分交付使用，结转损益后计提税金，涉及税金在2007年缴纳。
11）其他应付款：同比增加17289.90%，主要系宝山公司股权受让前其从三林万业（上海）企业集团有限公司融通资金，用于项目建设开发，本期纳入合并报表范围所致。
12）长期借款：同比增加33.06%，系合并范围变化引起。
13）主营业务利润：同比增加149.90%，剔除合并范围变化因素，公司房地产业务主营业务利润同比增加433.06%，主要系中远两湾城项目当年结转面积较上年有较大增长。
14）营业费用：同比减少82.18%，剔除合并范围变化因素，营业费用同比增加894.20%，主要系中远两湾城项目当年结转面积较上年有较大增长。
15）管理费用：同比减少61.79%，剔除合并范围变化因素，管理费用同比增加39.85%，主要原因系公司当年机构重组。
16）财务费用：同比减少52.56%，剔除合并范围变化因素，财务费用同比增加626.78%，主要系中远两湾城项目四期已于2005年竣工,2006年发生的利息费用损益化。
3、财务分析
（1)财务状况分析
截止2006年12月31日，公司资产总额为 398，295.64 万元，比上年末增加 4.22%，其中：流动资产387，011.04万元，占总资产 97.17％，比上年末增加6.79%；长期投资10，169.64万元，占总资产2.55％，比上年末减少23.15%；固定资产1，094.76万元，占总资产 0.27％，比上年末减少61.98%，无形资产及其他资产 12.2万元，比上年末减少99.67%。负债总额为182，043.10万元，比上年末减少16.62%，其中：流动负债177，043.10万元（含一年内到期的长期借款80，000.00万元），比上年末增加20.24%；长期负债 5，000.00 万元，比上年末减少86.80%（一年内到期的长期借款80，000.00万元转流动负债）。年末资产负债率为45.70％；流动比率为2.19；速动比率为0.75。总体而言，公司财务结构合理，负债率较低，偿债能力强。
（2)盈利能力分析
项目 金额（万元） 上年同期数 同比增减％
主营业务收入 99,370.54 16,946.72 486.37
主营业务利润 24,395.82 9,762.20 149.90
利润总额 17,182.61 3,777.76 354.84
净利润 14,370.37 2,722.61 427.82
上述数据显示，06年随着公司投资的项目进入收获期，实现销售并结转损益，主营业务亏损的局面得到了改变，盈利能力大大增强。
（3)现金流量分析
2006年度现金及现金等价物净增加额为 -46，196.41万元。经营活动产生的现金流量净额为-910.20 万元； 投资活动产生的现金流量净额为 -18，535.45 万元； 筹资活动产生的现金流量净额为 -26，750.76 万元。每股经营活动产生的现金流量净额为 -0.24元。
本年度现金收支正常，现金流出主要用于收购宝山公司以及向宝山项目增加投入。由于宝山项目尚处于投入期，需要投入的资金量很大，造成了现金的净流出。但本公司现金流充足，公司信誉度高，与银行等金融机构合作良好，融资渠道畅通。预计2007年随着老西门股权转让款到帐，公司现金将更加充裕，确保公司持续发展的能力。
4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
公司名称 业务性质 主要产品 注册资本
上海万业企业 房地产开发经营、租 住宅 372,000,000.00
老西门置业发 赁、物业管理、国内贸
展有限公司 易
上海万业企业 房地产开发经营、物业 住宅 485,000,000.00
宝山新城建设 管理、小区内市政建设
开发有限公司 （涉及行政许可的凭
行政许可经营
================续上表=========================
公司名称 资产规模 净利润 经营情况
上海万业企业 1,171,194,187.71 -641,804.67 该公司股权已经转让，详
老西门置业发 见本报告“十、2、（2）
展有限公司 资产出售情况”
上海万业企业 1,050,319,233.71 0.00 该公司开发项目尚在开发
宝山新城建设 阶段。2006年11月开始
开发有限公司 预售。
（二）公司未来发展展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场格局
2006年，政府通过对房地产开发政策的调整、对土地出让政策的调控、对外资购房的严控、对房地产金融的适时紧缩、房地产税收的不断规范等多种手段对房地产市场进行调控，使我国的房地产业开始从快速增长期进入理性和平稳发展期。房地产价格正逐步趋于合理，投资增速也开始下降，消费者购房以改善居住为主，投资投机购房受到抑制。
经过宏观调控的房地产行业将进入一个资源优势整合的新阶段。明确目标市场、形成自身核心竞争力、适时调整经营策略是公司得以持续、稳健发展的重要保证。
2、公司未来发展机遇以及面临的挑战
在房地产行业日趋理性发展的环境下，市场经过筛选，留下来的企业将面临更多的机遇。随着我国经济的稳步发展，人民币升值潜力较大，同时，上海作为国际金融中心的地位进一步明确，越来越多的企业将入驻上海，上海将跻身国际大都市行列。2010年的世博会即将到来，上海乃至周边城市其写字楼、高档住宅等优质物业将存在很多的想象发展空间，外资愈来愈看好上海的房地产。2007年，公司将加大专业人才的引进和培养力度，进一步整合团队。适时调整产品结构，适当增加全装修房和商住两用项目的开发比例，抓住机会，加快发展。
06年管理团队和主营业务经过逐步整合，公司的发展正处在完善原有项目、拓展新业务的承上启下阶段。将面临的挑战除了宏观调控下，经营环境受到的限制；在市场调整中，交易容量受到的限制，企业迅速从过去卖方市场，转向买方市场。另外企业的持续发展也受到了挑战。
3、公司新年度经营目标
2007年，公司将在充分研究宏观经济、认清形势的基础上，努力做好房地产业务。通过调整产品结构、加强品牌建设、建立以客户为导向的价值管理体系，来提升企业竞争力，增加主营收益。与此同时择机在其它领域作适当的探索。
第一，优化资源整合模式，适当增加项目储备。
由于土地储备不多，2007年公司将在做好现有中远两湾城项目和宝山项目的同时，通过多种方式，积极寻求新的开发项目，开拓业务空间。
第二，加强管理，提升品牌，力争形成核心竞争力。
2007年，公司将尽快建立全装修房全程营销手册，以全装修房为纽带，模板化营销程序，加强管理、提高效率，提升产品品质；同时，建立客户关系管理体系和以客户为导向的价值体系，真正让品牌体现客户价值，形成核心竞争力。
第三，加强内控建设，防范经营风险。
公司将对内控体系做进一步完善，控制经营风险，确保企业运行规范、有序。
第四，加强团队建设，打造企业文化。
（三）公司资金需求、计划及来源
老西门项目的转让以及中远两湾城项目现房销售将为公司实现一定的资金回笼，但随着宝山项目的进一步投入、中远两湾城后期项目启动，以及其他方面的投资探索，今后公司对资金需求量还是很大。公司将加强销售力度，提高资金回笼速度，同时积极拓展融资渠道，以保证公司发展需求。
（四）主要风险及应对策略
1、行业风险及应对策略
随着国家对房地产业宏观调控力度的进一步加大，公司将不可避免地面临着一定的行业风险。2006年公司适时将老西门项目95％股权转让，从一定程度上降低了行业风险对公司的影响。2007年，公司将择机在其它领域进行探索，进一步化解房地产宏观调控带来的风险。
2、经营风险及应对策略
由于公司管理架构刚刚整合完毕，新的管理团队尚在建设之中，管理层的运作能力及经营水平有待验证。为此，公司将通过加强专业人才的引进和培养、内控体系的完善等多种手段，来最大程度地化解经营上的风险。
3、市场风险及应对策略
房地产市场竞争激烈的局面将使公司面临一定市场风险。公司将通过调整产品结构、完善销售策略来应对。
(五）关于土地增值税清算政策对公司经营成果的影响分析根据国家税务总局国税发〔2006〕187号文《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，房地产开发企业将按项目按要求进行土地增值税清算。公司两湾项目当时享受允许“缓征”土地增值税的政策。因为该项目开发时间较长，加之报告期内公司已开始按1％预缴，如果从项目整体平衡看，影响不会太大。宝山项目尚在建设之中，公司已开始预缴土地增值税，清算政策对目前的经营状况没有影响。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
（1）关于2007年1月1日首次执行新会计准则后，现行会计准则和新会计准则股东权益差异 的分析：
2006年12月31日属于公司股东的所有者权益，从原准则下的2,095,529,934.43元转变为新准则下的2,083,525,370.65元，减少12,004,563.78元（详见本报告“十一、财务会计报告（二）财务报表《股东权益调节表》）。
（2）根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
①根据新《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，公司对子公司的投资将由原采用权益法核算变更为采用成本法核算，编制合并报表时按权益法调整,由此将改变子公司各期间经营成果对母公司相应期间投资收益和股东权益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。
②根据新《企业会计准则第2号--长期股权投资》及《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，即长期股权投资差额（借差）不再摊销，尚未摊销完毕的股权投资差额调整留存收益。本公司年度内收购上海万业企业宝山新城建设有限公司形成长期股权投资差额，调减股东权益1,578.31万元。
③根据新《企业会计准则第18号--所得税》的规定，公司所得税的会计处理将由原采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算，由此将影响公司各期间所得税费用的确认，并核算相应的递延所得税负债或递延所得税资产。从公司目前帐面看,主要涉及计提坏帐准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备等方面，预计影响所得税费用378.43万元，对未来的收益不会产生太大影响。
④少数股东权益。按新会计准则，少数股东权益计入股东权益，由此增加股东权益6699.55万元。
⑤合计调增股东权益5499.68万元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或 主营业务 主营业务 主营业务成
分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 收入比上 本比上年增
(%) 年增减(%) 减(%)
分行业
房地产业 993,705,418.00 695,093,458.91 30.05 486.37 500.33
分产品
房地产 993,705,418.00 695,093,458.91 30.05 486.37 500.33
================续上表=========================
分行业或 主营业务利润率比上
分产品 年增减(%)
分行业
房地产业 减少1.63个百分点
分产品
房地产 减少1.63个百分点
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
上海 993,705,418.00 486.37
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
本年度已使用募集资金总额
募集资金总额 68,104.51 已累计使用募集资金总额 68,104.51
承诺项目 拟投入金额 是否变更项 实际投入 产生收益情 是否符合计划
目 金额 况 进度
中远两湾城二、 否 68,104.51
三期项目
合计 / 68104.51 /
================续上表=========================
承诺项目 是否符合
预计收益
中远两湾城二、
三期项目
合计 /
由于增发募集资金到位时间晚于原计划和募集资金总量只达
到计划的68％等具体情况，公司调整了增发中计划的项目进
未达到计划进度和预 度，致使项目推迟竣工时间。至2006年上半年，二、三期项
计收益的说明（分具 目均已竣工。截止报告期末，二、三期项目共计产生毛利
体项目） 57,569.95万元。三期项目尚在销售中。
变更原因及变更程序说明（分具体项目）
关于中远两湾城项目分配及后期管理的情况说明：
中远两湾城项目（以下简称“两湾项目”），位于上海市普陀区内环线以内，项目总投资 84.5亿元，按上海市计划委员会（以下简称“计委”）批复建筑总面积169万平方米，目前实际已开发的建筑面积151万平方米。按计委批文，该项目分为一、二、三期，每大期细分为Ⅰ、Ⅱ期，投资方为公司、三林万业（上海）企业集团有限公司（原“中远置业集团有限公司”，以下简称“三林万业”）、上海万业企业两湾置业发展有限公司（原“上海中远两湾置业发展有限公司”，以下简称“两湾公司”）三方。为便于管理，投资三方共同派员组成“两湾一宅投资管理委员会”，为两湾项目最高决策机构（以下简称“管委会”）。
公司于1999年起投资两湾项目一期，公司投资的二、三期项目为2002年1月公募增发的募集资金投入项目。2002年，根据项目实际开发情况，“两湾一宅投资管理委员会”对工程期限名称作了调整：一期(Ⅰ)调整为一期；一期(Ⅱ) 调整为二期，分二期东、二期西；二期调整为三期，分三期东、三期西；三期调整为四期。未开发的部分作为五期项目。公司以前信息披露是以计委批复期限为准，以后为与实际开发情况统一，将使用调整后的工程期限名称（一至五期）。
2006年项目开发已进入尾声，为规范管理，管委会对两湾项目剩余产品进行合理分配，作出了“关于两湾项目分配及后期管理的决议”，现将其主要内容披露如下：
1、投资和分配比例的确认
两湾项目由投资三方共同出资，项目土地资金一次性投入，分期滚动交替开发，各方实际投入是用管委会批准的两湾项目总概算进行控制，按市计委各期批复加权比例计算两湾项目三方投资额，项目开发结束，按可销售面积加权计算调整三方的投资比例，确定投资额。
“管委会”同意延用原上述方法，最终确定两湾项目投资比例为：万业企业：45.30％；三林万业和两湾公司：54.70％。
根据投资三方于2001年4月13日签订的《“两湾一宅”危棚简屋项目合作合同》约定，按投资三方的投资比例确定三方最终的分配比例。
2、资金投入情况
项目累计已投入：78.3亿元人民币；公司累计已投入36.1亿元人民币；三林万业、两湾公司共累计已投入42.2亿元人民币。
3、项目分配情况
（1）投资三方分配原则
①本着公平、公正的原则，在面积、收入、成本三平衡的前提下，分配万业企业与三林万业、两湾公司在两湾项目的剩余产品。
②管委会考虑到在实际投入和销售过程中，投资三方的资金投入和回笼的时间不同，投资三方同意万业企业后期尚需投入的资金由另两家公司负责投入；万业企业多分配的收入另两方不再要求清算返还。
③三林万业与两湾公司的分配，由该两家公司按其管理程序决定。
（2）根据以上分配原则：公司分配面积：68.61万平方米，预估收入51.5亿元人民币，其中截至本报告期末未售面积20.9万平方米，按目前市场实际销售均价测算，后期公司取得主营业务收入约20.1亿元人民币。这些收入将根据房地产市场销售情况，在以后年度逐步体现。
三林万业、两湾公司共分配面积：82.8万平方米，预估收入59.5亿元人民币。
4、鉴于两湾项目剩余产品已经分配，现有两湾项目贷款由三林万业和两湾公司负责在一年内解除抵押。
5、未了事项的分配调整原则
（1）五期问题：
A、若政府不批准五期项目：自2006年12月31日后发生的专项成本，经审核后，投资三方按分配比例承担。
B、若政府批准五期项目：投资三方已分配的土地成本和前期开发费用转出，按项目核算管理要求，计入五期开发成本。
C、五期投资比例：如政府批复明确五期项目三方投资比例，按政府批复确定；否则，按上述分配比例确定五期三方投资比例。
D、五期项目后期投入按三方投资比例投入，其收益按投资比例分享。
（2）项目成本变动（不包括资金成本和五期尚需投入专项成本）：
两湾公司对项目成本闭口包干，项目结算成本与概预算的差额，无论节约和超额都由两湾公司承担，投资三方不予清算。
（3）项目收入变动：本决议确定的未售产品收入与实际售价的差额，归分配后的投资方所有。
6、两湾项目后期管理模式：两湾公司统一负责项目的日常管理和销售，两湾公司的支出按照“双签”流程（是指两湾公司的付款，必须依据审批权限由万业企业派出的管理人员和三林万业共同会签）审批确认后付款。
上述情况具体内容详见公司于2007年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn网站与本报告同时披露的“重要事项公告”。
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经沪华众银会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润为14,370.37万元，根据《公司章程》规定，从中提取10%法定盈余公积计1,437.04万元，尚余12,933.33万元，加上年度结转未分配利润17,647.87万元，本次实际可供股东分配利润为30,581.20万元。本年度利润分配预案为：
以2006年年末的总股本447,865,971股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计送出6,717.99万元，结余未分配利润23,863.21万元转至下一年度。
本年度无资本公积转增。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
自购买日起 所涉及 所涉及
交易对方及被收购或置 至报告期末 是否为关联交易（如是， 的资产 的债权
入资产 购买日 收购价格 为上市公司 说明定价原则） 产权是 债务是
贡献的净利 否已全 否已全
润 部过户 部转移
受让三林万业（上海） 是，受让该项资产是公企业集团有限公司持有 2006 司股权分置改革方案组的上海万业企业宝山新 年7月 286,613,744.44 成部分，其转让价格是 是 是城建设开发有限公司 1日 以整体评估价的75％折90%股权 价确定。
此项资产收购实质性地解决公司持续发展前景问题。 在公司股改方案实施（2006年7月26日）之前，工商变更手续已全部办理完成，公司正式控股其90％。
7.2 出售资产
√适用□不适用
(1)本公司向SuperConcordHoldingsLimited，中文名称为超驹集团有限公司转让上海万业企业老西门置业发展有限公司95％的股权。实际出售金额为84,870,000美元，本次出售价格的确定依据是以2006年7月31日为审计基准日，以高于净资产价格美元8487万元为转让价格。该项资产出售预计公司将获得税前收益约人民币3亿元。截至本报告披露之日，公司已全额收到上述股权转让款项，工商变更手续已完成。
(2)本公司向香港依尔国际集团有限公司转让海南科力电子信息公司25%的股权。该公司注册资本10000万元，帐面价值为58,334,964.60元，评估价值为1,535,181.42元。本次出售价格的确定依据是按海南中信资产评估有限公司2006年3月10日出具的海中力信资评报字（2006）第018号《科力电子信息有限公司资产评估报告书》（以2006年1月31日为评估基准日）的评估结果，以略高于净资产评估值1,535,181.42元，确定为每股人民币0.02元，25％股权实际转让金额为500,000元，产生损益20,765,216.39元(2005年度已为其计提资产减值准备1000万元)。
报告期内上述资产已完成全部转让手续。
(3)本公司向海南中远博鳌有限公司转让位于海南琼海市的一项温泉开采权及配套管道设施。该资产的帐面价值为50,000,000.00元，评估价值为58,381,046.74元，实际出售金额为58,381,046.74元，产生损益6,386,303.89元。本次出售价格的确定依据是以经中联资产评估有限公司评估的温泉开采和管道设施截止2005年5月31日的净资产价值人民币58,381,046.74元为依据。
报告期内上述资产已完成全部转让手续。
(4)本公司向昆山鹿侨房产开发有限公司转让上海中远汇丽建筑装潢有限公司48％股权。
2005年5月23日第五届董事会临时会议决议以评估价为基础，将上海中远汇丽建筑装潢有限公司48％的股权转让给昆山鹿侨房产开发有限公司，该资产投资初始价为9,369,375.84元人民币，转让价为14,375,692.15元，转让收益为747,274.63元。本报告披露日前公司已收到上述转让款项。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是否
是否
为关
担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 履行
联方
完毕
担保
无 0 ～
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 300,000,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 300,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 14.32
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担 0
保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
至本报告披露日前上述担保已全部撤销。公司已不存在担保情况。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 发生额 余额 发生额 余额
上海万业企业两湾置 -257,877,632.92 1,138,496,971.61
业发展有限公司
上海万业企业两湾置 -15,101,293.00 0
业发展有限公司
上海万业企业两湾置 3,000,000.00 3,000,000.00
业发展有限公司
三林万业（上海）企业 412,478,702.96 412,478,702.96
集团有限公司
合计 -272,978,925.92 1,138,496,971.61 415,478,702.96 415,478,702.96
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-272,978,925.92万元，余额1,138,496,971.61万元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
受托人 委托金额 委托期限 报酬确 实际收益 实际收回金额
定方式
利率为
同期同
兴业银 194,000,000.00 2006年12月28日～
档贷款
行 2009年12月27日
基准利
率
合计 / /
经公司董事会临时会议决议向上海万业企业宝山新城建设开发有限公司提供三年期6.5亿元财务资助，并授权经理层办理相关手续,上述委托贷款即为公司经理层根据董事会决议通过兴业银行向宝山公司提供的财务资助。
7.6 承诺事项履行情况
公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司在2002年度增发A股的招股意向书中作出“消除同业竞争”承诺已经执行，目前，控股股东除了1999年起与公司共同开发中远两湾城外，未有其他与公司主营业务类同的业务存在。
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
股东名称: 三林万业（上海）企业集团有限公司
承诺事项: 除法定承诺外，控股股东还作出如下特别承诺:
1、关于延长禁售期的承诺
控股股东承诺所持有的公司有限售条件股份将自改革方案实施之日起24个月内不上市交易。在前述期限期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售有限售条件股份数量在12个月内不超过所持股份的10％。
2、利润分配的承诺
在实施股权分置改革之后，三林万业承诺将在公司2006年和2007年的年度股东大会上，依据相关规定履行相关程序，提出分红比例不低于公司当年实现可分配利润30％的预案，并在股东大会表决时，对该议案投赞成票。
3、关于业绩的承诺
在实施股权分置改革之后，若公司2006年、2007年净资产收益率（指加权平均净资产收益率）没有达到设定目标（6％和10％），则按当年流通股股东每10股获付0.5股的上限追送相应股份。
4、关于增持公司流通股股份的声明
为保护流通股股东权益，在股权分置改革方案实施之日起的24个月内，三林万业有以下增持公司流通股股份的权利：通过上海证券交易所集中竞价交易方式，以适当的时机、适当的价格增持股份，增持后的持股比例不超过三林万业股改前的持股比例56.16％。增持股份购入6个月内，三林万业将不出售增持的股份，并履行相关信息披露义务。
承诺履行情况：
1、关于利润分配的承诺履行情况经沪华众银会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润为14,370.37万元，根据《公司章程》规定，从中提取10%法定盈余公积计1,437.04万元，尚余12,933.33万元，加上年度结转未分配利润17,647.87万元，本次实际可供股东分配利润为30,581.20万元。本年度利润分配预案为：以2006年年末的总股本447,865,971股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税） ，共计送出6,717.99万元，占2006年度实现净利润的46.75％，高于“分红比例不低于公司当年实现可分配利润30％”的承诺。
2、关于业绩的承诺履行情况：
公司2006年度净资产收益率达到6.86％，高于股权分置改革中6％的设定目标。
除以上承诺外，其他承诺尚未达到履行条件
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
沪众会字（2007）第1498号
上海万业企业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海万业企业股份有限公司（以下简称万业企业公司）财务报表，包括2006年12月31日的公司及合并资产负债表，2006年度的公司及合并利润及利润分配表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是万业企业公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，万业企业公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了万业企业公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
上海众华沪银会计师事务所有限公司
中国注册会计师：周正云 何和平
上海市延安东路550号海洋大厦12楼
2007年4月26日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 上海万业企业股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
合并 母公司
项目 期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 85,049,208.42 547,013,383.72 9,701,118.27 530,783,523.83
短期投资 994,792.28 994,792.28
应收票据
应收股利 1,000,000.00 1,000,000.00
应收利息
应收账款
其他应收款 15,624,811.89 116,904,970.10 128,567,776.35 116,207,127.30
预付账款 1,225,865,965.19 1,499,294,931.09 1,225,865,965.19 1,499,294,931.09
应收补贴款
存货 2,543,570,367.04 1,458,792,913.97 129,804,201.03 556,870,517.13
待摊费用 9,756.71 9,756.71
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 3,870,110,352.54 3,624,010,747.87 1,493,939,060.84 2,705,160,648.34
长期投资：
长期股权投资 101,696,375.51 132,338,147.50 889,611,254.32 484,960,574.53
长期债权投资 194,000,000.00
长期投资合计 101,696,375.51 132,338,147.50 1,083,611,254.32 484,960,574.53
其中：合并价差(贷差以“-”号表示， 15,783,057.22
合并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号 15,783,057.22
表示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 19,642,306.00 44,860,769.22 17,970,710.44 44,361,898.06
减：累计折旧 7,904,455.40 14,894,524.16 7,296,367.64 14,644,529.08
固定资产净值 11,737,850.60 29,966,245.06 10,674,342.80 29,717,368.98
减：固定资产减值准备 790,283.30 1,173,862.28 790,283.30 1,173,862.28
固定资产净额 10,947,567.30 28,792,382.78 9,884,059.50 28,543,506.70
工程物资
在建工程 80,000.00 80,000.00
固定资产清理
固定资产合计 11,027,567.30 28,792,382.78 9,964,059.50 28,543,506.70
无形资产及其他资产：
无形资产 122,120.49 36,467,000.02 666.45 36,467,000.02
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 122,120.49 36,467,000.02 666.45 36,467,000.02
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,982,956,415.84 3,821,608,278.17 2,587,515,041.11 3,255,131,729.59
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 400,000,000.00 450,000,000.00 400,000,000.00 450,000,000.00
应付票据
应付账款 33,840,642.92 8,754,559.70 1,032,212.62 1,017,224.02
预收账款 88,677,584.00 788,955,940.00 60,995,912.00 788,955,940.00
应付工资
应付福利费 2,254,899.80 1,032,866.51 1,506,808.91 808,145.89
应付股利
应交税金 15,355,750.96 -39,287,431.57 16,668,250.96 -39,291,842.76
其他应交款 340,498.64 -1,133,023.58 352,998.64 -1,133,023.58
其他应付款 427,649,936.52 2,459,185.98 10,769,923.55 2,114,260.00
预提费用 2,311,648.63 1,640,830.00 659,000.00 834,750.00
预计负债
一年内到期的长期负债 800,000,000.00 260,000,000.00 100,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,770,430,961.47 1,472,422,927.04 491,985,106.68 1,303,305,453.57
长期负债：
长期借款 50,000,000.00 378,800,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 50,000,000.00 378,800,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,820,430,961.47 1,851,222,927.04 491,985,106.68 1,303,305,453.57
少数股东权益(合并报表填列) 66,995,519.94 18,559,075.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00 447,865,971.00
资本公积 691,759,874.46 691,759,874.46 691,759,874.46 691,759,874.46
盈余公积 650,092,065.89 635,721,700.05 650,092,065.89 635,721,700.05
其中：法定公益金 0 137,454,312.69 137,454,312.69
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润 305,812,023.08 176,478,730.51 305,812,023.08 176,478,730.51
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 2,095,529,934.43 1,951,826,276.02 2,095,529,934.43 1,951,826,276.02
负债和股东权益总计 3,982,956,415.84 3,821,608,278.17 2,587,515,041.11 3,255,131,729.59
公司法定代表人:程光 主管会计工作负责人:尚志强 会计机构负责人:屠雪峰
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 上海万业企业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
合并 母公司
项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 993,705,418.00 243,725,494.24 993,705,418.00 169,467,185.22
减：主营业务成本 695,093,458.91 133,258,579.11 695,093,458.91 115,785,534.29
主营业务税金及附加 54,653,798.00 12,844,895.28 54,653,798.00 7,916,299.08
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 243,958,161.09 97,622,019.85 243,958,161.09 45,765,351.85
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） -225,148.52 1,383,388.94 -225,148.52 -1,275,771.59
减:营业费用 7,627,823.27 42,811,681.15 6,961,280.77 767,234.20
管理费用 19,987,474.48 52,302,811.78 19,385,466.99 14,292,190.38
财务费用 16,650,151.59 35,097,765.04 16,647,598.19 2,290,959.62
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 199,467,563.23 -31,206,849.18 200,738,666.62 27,139,196.06
加：投资收益（损失以“-”号填列） -27,994,426.56 69,964,680.26 -29,201,974.78 12,028,673.23
补贴收入
营业外收入 6,386,303.89 92,144.60 6,386,303.89
减：营业外支出 6,033,361.73 72,423.63 6,033,361.73
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 171,826,078.83 38,777,552.05 171,889,634.00 39,167,869.29
减：所得税 28,185,975.59 11,941,777.70 28,185,975.59 11,941,777.70
减：少数股东损益(合并报表填列) -63,555.17 -390,317.24
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列） 143,703,658.41 27,226,091.59 143,703,658.41 27,226,091.59
加：年初未分配利润 176,478,730.51 229,533,400.78 176,478,730.51 253,228,371.14
其他转入 23,694,970.36
六、可供分配的利润 320,182,388.92 280,454,462.73 320,182,388.92 280,454,462.73
减：提取法定盈余公积 14,370,365.84 2,722,609.16 14,370,365.84 2,722,609.16
提取法定公益金 2,722,609.16 2,722,609.16
提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 305,812,023.08 275,009,244.41 305,812,023.08 275,009,244.41
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 98,530,513.90 98,530,513.90
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 305,812,023.08 176,478,730.51 305,812,023.08 176,478,730.51
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:程光 主管会计工作负责人:尚志强 会计机构负责人:屠雪峰
现金流量表
2006年1-12月
编制单位: 上海万业企业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 293,512,258.50 265,830,586.50
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 118,122,784.17 224,843,106.20
经营活动现金流入小计 411,635,042.67 490,673,692.70
购买商品、接受劳务支付的现金 374,744,485.33 305,659.20
支付给职工以及为职工支付的现金 7,714,273.66 5,904,380.20
支付的各项税费 29,555,839.75 28,170,611.50
支付的其他与经营活动有关的现金 8,722,488.82 110,880,496.06
经营活动现金流出小计 420,737,087.56 145,261,146.96
经营活动产生的现金流量净额 -9,102,044.89 345,412,545.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,165,814.51 2,165,814.51
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 4,715,462.80 4,715,462.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 58,814,686.74 58,591,666.74
现金
收到的其他与投资活动有关的现金 1,685,815.83 1,685,815.83
投资活动现金流入小计 67,381,779.88 67,158,759.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 4,317,477.17 3,928,997.76
现金
投资所支付的现金 248,418,784.14 647,113,744.44
支付的其他与投资活动有关的现金 110,000,000.00
投资活动现金流出小计 252,736,261.31 761,042,742.20
投资活动产生的现金流量净额 -185,354,481.43 -693,883,982.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 18,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 461,200,000.00 400,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 304,403,320.00
筹资活动现金流入小计 784,103,320.00 400,000,000.00
偿还债务所支付的现金 550,000,000.00 550,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,610,968.98 22,610,968.98
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 479,000,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 1,051,610,968.98 572,610,968.98
筹资活动产生的现金流量净额 -267,507,648.98 -172,610,968.98
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -461,964,175.30 -521,082,405.56
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 143,703,658.41 143,703,658.41
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -63,555.17
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 11,994,274.64 11,783,537.84
固定资产折旧 1,346,799.43 874,099.51
无形资产摊销 845,521.43 841,333.36
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） 9,756.71 9,756.71
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -6,386,303.89 -6,386,303.89
(减:收益)
固定资产报废损失 6,965,352.64 6,416,878.79
财务费用 16,642,740.65 16,642,740.65
投资损失（减：收益） 15,996,015.16 17,203,563.38
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -3,771,967.90 427,066,316.10
经营性应收项目的减少(减：增加) 389,288,773.49 389,381,966.08
经营性应付项目的增加(减：减少) -585,673,110.49 -662,125,001.20
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 -9,102,044.89 345,412,545.74
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 85,049,208.42 9,701,118.27
减：现金的期初余额 547,013,383.72 530,783,523.83
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -461,964,175.30 -521,082,405.56
公司法定代表人:程光 主管会计工作负责人:尚志强 会计机构负责人:屠雪峰
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明根据已通过的股权分置改革方案本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司以75%的折让价格将其持有的上海万业企业宝山新城建设开发有限公司90%的股权转让给本公司，因此本合并财务报表的合并范围与上年度相比，增加了该公司。
本公司于2006年9月25日与非关联方香港超驹集团有限公司（SuperConcordHoldingsLimited）就转让本公司所持上海万业企业老西门置业发展有限公司95%的股权达成协议，该行为已经临时股东大会批准通过。但被转让股权的所有权上的风险和报酬实质上未转移给购买方而该公司仍列入本年度合并财务报表范围内。
9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见上海万业企业股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海万业企业股份有限公司（以下简称万业企业公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关会计信息披露工作的通知”（证监发［2006］136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是万业企业公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周正云
中国注册会计师 何和平
股东权益调节表
单位:元 币种:人民币
项 注 项目名称 金额
目 释
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 2,095,529,934.43
1 长期股权投资差额 -15,783,057.22
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -15,783,057.22
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及
可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的收益
11 衍生金融工具
12 所得税 3,784,335.20
14 少数股东权益 66,995,519.94
13 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 2,150,526,732.35
公司法定代表人:程光 主管会计工作负责人:尚志强 会计机构负责人:屠雪峰
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