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明天科技(600091)详式权益变动报告书

http://www.sina.com.cn 2007年04月28日 08:54 中国证券网
股票简称：明天科技 股票代码：600091
包头明天科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：包头明天科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：明天科技
股票代码：600091
信息披露义务人：明天控股有限公司
住 所：北京市海淀区上地创业中路4街26号2层
通讯地址：北京市海淀区上地创业中路4街26号2层
声　　明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在包头明天科技股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在明天科技拥有权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有所指，本报告书下列用语具有以下含义：
明天科技/公司/上市公司 指 包头明天科技股份有限公司
信息披露义务人/明天控股 指 明天控股有限公司
包头北普 指 包头市北普实业有限公司
本次权益变动 指 明天控股有限公司通过受让包头市北普实业有限公司95%股权，从而间接持有明天科技10.32%的股份的变动
本报告书 指 《包头明天科技股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
公司名称：明天控股有限公司
注册地：北京市海淀区上地创业中路4街26号2层
法定代表人：肖卫华
注册资本： 人民币50,000万元
营业执照注册号：110000000877275
税务登记证号：国税110108700223526
地税110108700223526
企业类型： 有限责任公司
经营期限：二十年（1999年9月20日至2019年9月19日）
经营范围：对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理；投资咨询；信息资源开发（未经专项许可的项目除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品、化工轻工材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公设备、机械电器设备、针纺织品、百货、土产品。
二、信息披露义务人的股东情况
明天控股的股东为肖卫华、苗文政、杜云发、王玲芬、温金娥、张云梅、段新连、张香梅。其中，肖卫华先生为第一大股东，持有明天控股17%的股权。信息披露义务人的股东结构图如下所示：
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务
明天控股的主营业务为：对信息技术、化工、农业、金融项目的投资管理。
（二）最近三年及一期财务状况简要说明
项 目 2007年3月31日（2007年1~3月） 2006年12月31日（2006年） 2005年12月31日（2005年） 2004年12月31日（2004年）
总资产（万元） 161,831.72 59,401.06 59471.78 58034.32
股东权益（万元） 152,418.94 46,765.72 47324.21 47420.94
主营业务收入（万元）0 0 0 0
利润总额（万元） -199.26 -902.20 -96.73 -457.68
净利润（万元） -199.26 -902.20 -96.73 -457.68
资产负债率（%） 5.82 21.27 20.43 18.29
净资产收益率（%） -0.13 -1.93 -0.20 -0.97
以上2007年1~3月、2006年数据经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，2004年、2005年数据未经审计。
（三）信息披露义务人最近5年的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
肖卫华 董事长、总裁 中国 37092219770526531X 中国北京
苗文政 董事 中国 150204196312202418 中国包头
段新连 董事 中国 110108194704044221 中国北京
温金娥 监事 中国 152824195605157521 中国北京
张洪新 财务总监 中国 110108197204180036 中国北京
以上人员均未在其他国家或地区拥有居留权，在最近5年没有受过行政处
罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除下列情况外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
1、明天控股通过包头市实创经济技术开发有限公司持有包头华资实业股份有限公司（SH.600191，股票简称"华资实业"）5337.81万股，占华资实业总股本17.61%；通过包头市北普实业有限公司持有华资实业1611.77万股，占华资实业总股本的5.32%，合计持有华资实业22.93%的股份。
2、明天控股通过内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司合计持有内蒙古西水创业股份有限公司（SH.600291，股票简称"西水股份"）25.87％的股份。
（六）信息披露义务人持股5%以上的证券公司的情况说明
1、明天控股通过内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、包头华资实业股份有限公司、上海宜利实业发展有限公司、包头市实创经济技术开发有限公司间接持有恒泰证券有限责任公司36.48%的股权。
2、明天控股通过包头市北普实业有限公司、包头市实创经济技术开发有限公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司间接持有新时代证券有限责任公司47.89%的股权。
四、符合《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的情况
在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。
信息披露义务人不存在如下情形：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本权益变动报告书及备查文件符合《上市公司收购管理办法》第五十条的要求。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
（一）收购目的
本次权益变动的目的是明天控股通过受让包头北普95%股权，扩大明天控股的对外投资规模，更好实现明天控股的发展战略，进一步打造支持上市公司未来发展的有力平台。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人未来12个月内没有进一步增持明天科技股份的计划，也没有处置其间接持有的股份的计划。
二、收购的有关决议
2007年1月3日，明天控股股东会2007年第1次会议审议通过受让包头实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司股权的决议。
第四节 收购方式
一、本次权益变动的主要方式
2007年1月8日，明天控股与北京科宇恒信科技有限公司、大连通易新达科技有限公司签署《股权转让协议》，受让其持有的95%的包头北普股权。本次权益变动后，明天控股持有包头北普95%的股权，为其控股股东。
二、股权转让协议的主要内容
1、协议当事人
转让方：北京科宇恒信科技有限公司
大连通易新达科技有限公司
受让方：明天控股有限公司
2、转让股份的数量、比例
北京科宇恒信科技有限公司、大连通易新达科技有限公司将其持有的包头北普95%的股权全部转让给明天控股。
明天控股人通过本次受让包头北普的95%股权，从而间接持有明天科技10.32%的股份。
3、收购价格和付款安排
根据协议约定，本次股权转让的总金额为人民币19,000万元。自《股权转让协议》签署之日起六个月内，受让方以现金方式将全部转让价款划入转让方指定账户。
4、协议签订时间、生效时间
协议签订日期为2007年1月8日，协议自签字盖章之日生效。
第五节 收购资金来源
一、收购资金总额
明天控股受让包头北普95%的股权所支付的资金总额为19,000万元。
二、收购资金来源
本次收购为现金收购，资金来源为明天控股自有资金。
三、信息披露义务人关于收购资金来源的说明
本次收购资金没有直接或者间接来源于明天科技及其关联方，未通过与明天科技进行资产置换或者其他交易取得收购资金。
四、股权转让价款的支付方式
自《股权转让协议》签署之日起六个月内，受让方以现金方式将全部转让价款划入转让方指定账户。
第六节 后续计划
信息披露义务人未来12个月没有改变上市公司主营业务或对主营业务做出重大调整的计划，亦没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
信息披露义务人没有对人员安排、公司章程修订、上市公司分红政策和组织结构等有重大调整或修改的任何计划。
第七节 对上市公司的影响
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，明天科技仍将具有独立经营能力，在经营、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立。
本次权益变动完成后，明天控股承诺，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本次权益变动后上市公司将具备独立经营能力。
二、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、同业竞争现状
明天控股的主营业务为对信息技术、化工、农业、金融项目的投资管理，未从事具体经营性业务，与明天科技不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
在本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除明天控股及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，明天控股出具了书面承诺：
（1）明天控股及其所控制的企业将不会直接或间接从事与明天科技相同和/或类似业务，参与或入股任何可能与明天科技所从事业务构成竞争的业务。
（2）明天控股及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与明天科技所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知明天科技，在通知中所指定的合理期间内，明天科技做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则明天控股及其所控制的企业放弃该商业机会；如果明天科技不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
（3）如违反以上承诺导致明天科技遭受损失，明天控股将向上市公司进行充分赔偿。
（二）关联交易
本次权益变动前，明天控股未与上市公司发生任何关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
为规范将来可能产生的关联交易，明天控股承诺：不利用包头市北普实业有限公司的控股股东地位及影响谋求与明天科技达成交易的优先权利；将以市场公允价格与明天科技进行交易，不利用该类交易从事任何损害明天科技利益的行为；就我公司与明天科技之间将来可能发生的关联交易，将敦促明天科技履行合法决策程序，按照相关要求及时详细进行信息披露；及对于正常商业项目合作均按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告书之日前24个月内，未与明天科技及其关联方进行合计超过3000万元或高于明天科技最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告书之日前24个月内，未与明天科技的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在《股权转让协议》签署之日前6个月没有通过证券交易所的证券交易买卖明天科技股票的情形。
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《股权转让协议》签署之日前6个月没有通过证券交易所的证券交易买卖明天科技股票的情形。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年及一期财务会计报表见本报告书之备查文件。
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
明天控股有限公司
法定代表人（或授权代表）： 肖卫华
日期：二〇〇七年四月二十三日
备查文件
一、备查文件
（一）明天控股的工商营业执照和税务登记证
（二）明天控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
（三）明天控股的股东会决议
（四）《股权转让协议》
（五）在事实发生之日起前6个月内，明天控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖明天科技股票的说明
（六）明天控股不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（七）明天控股的财务资料，包括但不限于信息披露义务人最近3年及1期财务会计报告及最近一个会计年度及一期的审计报告
（八）明天控股的相关承诺函
（九）北京市君泽君律师事务所出具的《关于包头明天科技股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》
（十）中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
1、 明天控股有限公司
2、 包头明天科技股份有限公司
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 包头明天科技股份有限公司 上市公司所在地 包头市
股票简称 明天科技 股票代码 600091
信息披露义务人名称 明天控股有限公司 信息披露义务人注册地 北京市海淀区上地创业中路4街26号2层
拥有权益的股份数量变化 增加√ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ 否 □（2家，包头华资实业股份有限公司，内蒙古西水创业股份有限公司） 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 √ 否 □（2家，包头明天科技股份有限公司、内蒙古西水创业股份有限公司）
权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 　□ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：无 持股比例： 无
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量： 34,735,417股 变动比例： 10.32%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 □ 否 √
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 √
【本页无正文，为《包头明天科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页】
信息披露义务人：明天控股有限公司
法定代表人（或授权代表）： 肖卫华
日期：二〇〇七年四月二十三日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。

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