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*ST科龙(000921)第六届董事会2007年第三次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月27日 12:20 中国证券网
广东科龙电器股份有限公司第六届董事会2007年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东科龙电器股份有限公司「本公司」第六届董事会2007年第三次会议的会议通知已于2007年4月6日以传真和送达方式向全体董事发出，会议于2007年4月26日上午十点在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本公司2006年度董事会工作报告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本公司2006年度报告及其摘要。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本公司《2006年度利润分配预案》：
经境内外审计师深圳大华天诚会计师事务所和德豪嘉信会计师事务所有限公司审计，按国内会计准则和国际会计准则本公司2006年度实现净利润分别为人民币2,412万元和人民币6,922万元，将用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘公司审计师的议案》：
本公司拟继续聘请深圳大华天诚会计师事务所和德豪嘉信会计师事务所有限公司分别为本公司2007财政年度境内外审计师。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《本公司董事会针对保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对本公司重大会计差错更正的议案》及《本公司董事会针对重大会计差错更正事项的专项说明》（议案内容详见本公司同日发布的《重大会计差错更正公告》）。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更公司名称的议案》：
本公司拟将公司中文名称由“广东科龙电器股份有限公司”变更为“海信科龙电器股份有限公司”，公司英文名称由“GUANGDONG KELON ELECTRICAL HOLDINGS COMPANYLIMITED”变更为“HISENSE KELON ELECTRICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED”。同时，青岛海信电子产业控股股份有限公司已授权本公司在公司名称中免费使用“海信”、“HISENSE”字样。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《修改〈公司章程〉部分条款的议案》（详见附件一）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>部分条款的议案》（详见附件二）。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本公司计提存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备及坏账准备的议案》：
①计提存货跌价准备共计人民币42,700,140.04元；②计提固定资产减值准备共计人民币23,888,658.43元；③计提在建工程减值准备共计人民币1,496,239.73元；④计提坏账准备共计人民币12,175,894.87元。上述减值准备不涉及关联方。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《本公司A股股票被暂停上市或终止上市的或有事项》：
因审计师对本公司原大股东广东格林柯尔企业发展有限公司「格林柯尔」侵占本公司资金事项出具了保留意见，根据深圳证券交易所上市规则第14.1.3条的规定，本公司将可能因此触发上市规则对暂停或终止上市的条款。本公司董事会认为：因格林柯尔案件尚在审理中，导致上述审计保留意见的原因极为特殊，本公司将积极与监管机构沟通，向深交所争取豁免本公司遵循相关暂停或终止上市的条款。本公司董事会对此或有事项作出如下决议：
1、如果本公司股票被暂停上市，本公司将与一家具有恢复上市保荐机构资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，协议约定由本公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果本公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
2、如果本公司股票被暂停上市，本公司将与结算公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：如果本公司股票被终止上市，本公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
3、如果本公司股票被终止上市，本公司将申请股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理本公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2006年股东周年大会的议案》：
本公司决定于2007年6月18日在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开本公司2006年股东周年大会。股东大会的具体情况详见本公司同日发布的《关于召开2006年股东周年大会的通知》。
以上第一至四、七至十一项议案将提交本公司2006年股东周年大会审议通过，其中第八项议案以特别决议案方式审议通过。
特此公告。
广东科龙电器股份有限公司
董 事 会
2007年4月26日
附件一：
关于修改本公司章程的议案
鉴于本公司拟变更公司名称以及股权分置改革工作完成等原因，本公司拟对公司章程作如下修订：
1、原第1.1条修改为：
第1.1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）及中华人民共和国其他有关法律、法规，特制定本章程。
2、原第1.2条修改为：
第1.2条注册中文名称：海信科龙电器股份有限公司
公司英文名称：HISENSE KELON ELECTRICAL
HOLDINGS COMPANY LIMITED
公司住所： 中国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
邮政编码： 528303
电 话： (0757) 28362570
传 真： (0757) 28361055
3、原第1.4条修改为：
第1.4条 公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会批准，由广东省顺德市容奇镇经济发展总公司(以下简称“发起人”)作为唯一发起人于一九九二年十二月十六日以定向募集方式设立。一九九六年五月三日，经广东省经济体制改革委员会和广东省证券委员会及广东省对外经济贸易合作委员会批准，公司依法吸收合并广东容声冰箱有限公司。一九九六年六月二十六日国务院证券委员会批准公司的H股发行申请，同日，国家经济体制改革委员会批准公司转为境外募集公司。一九九九年五月二十八日，中国证券监督管理委员会批准公司的A股发行申请。
4、原第3.5条修改为：
第3.5条 公司发行的普通股总数为992,006,563股，其中:境外上市外资股459,589,808股,占总股本的46.33%；境内上市内资股532,416,755股，占总股本的53.67%。
5、原第7.8条修改为：
第7．8条 本章程第7.6条及第7.7条所称控股股东是指具备以下条件之一的人：
（1）持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
（2）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
6、原第8．16条修改为：
第8．16条 为切实保障股东参与股东大会的权利，任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（1）该股东在股东大会上的发言权；（2）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（3）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
7、原第8．25条修改为：
第8．25条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
8、原第8．33条修改为：
第8．33条股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
9、删除原第8．37条。
10、原第8．45条修改为：
第8．45条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
（5）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
11、原第25.3条修改为：
第25.3条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意义的除外：
“本章程” 指 公司章程
“董事会” 指 公司董事会
“董事长” 指 公司董事长
“董事” 指 公司的任何董事
“独立非执行董事” 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所指
的“独立非执行董事”，与中国《公司法》中
的“独立董事”含义相同
“执行董事” 指 独立非执行董事之外的董事
“普通股” 指 公司任何内资股或境外上市外资股
“公司住所” 指 公司位于中国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路
8号的法定地址
“人民币” 指 中国的法定货币
“董事会秘书” 指 董事会委任的公司秘书和董事会秘书
“中国”及“国家” 指 中华人民共和国
“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司
“公司” 指 本公司，即海信科龙电器股份有限公司
“会计师事务所” 指 与《香港联合证券上市规则》所指的“核数师”含
义相同附件二：关于修改《董事会议事规则》、
《股东大会议事规则》部分条款的议案
一、鉴于本公司拟变更公司名称，拟将本公司《董事会议事规则》第一条变更为：
“为规范海信科龙电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。”
二、鉴于本公司拟变更公司名称以及股权分置改革工作完成等原因，本公司拟将《股东大会议事规则》作以下修订：
1、原第一条修改为：
第一条 为了维护海信科龙电器股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益,提高公司股东大会议事效率,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规及《海信科龙电器股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),制定本规则。
2、删除第四十二条。
3、原第四十五条修改为：
第四十五条 股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
4、原第五十二条修改为：
第五十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权类别股份以及总股份的比例，对内资股股东和外资股股东、流通股股东和非流通股股东（若适用）分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及内资股股东和外资股股东、流通股股东和非流通股股东（若适用）分别对每项提案同意、反对和弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

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