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一汽夏利(000927)第三届董事会第二十次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月27日 12:20 中国证券网
天津一汽夏利汽车股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津一汽夏利汽车股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2007年天津一汽夏利汽车股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2007年4月13日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2007年4月25日在公司会议室召开，会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议，符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长竺延风先生主持，审议并表决通过了如下议案：
1、审议通过了2006年度总经理工作报告；
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
2、审议通过了2006年度董事会工作报告；
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
3、审议通过了2006年年度报告及报告摘要；
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
4、审议通过了2006年度财务决算报告；
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
经信永中和会计师事务所审计，2006年度公司实现主营业务收入8,117,716,493.59元，利润总额331,019,539.32元，实现净利润329,504,449.63元。
5、审议通过了2006年度利润分配方案；
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
经信永中和会计师事务所审计，2006年度公司实现净利润329,504,449.63元，弥补期初未分配利润-101,198,317.58元后，可供股东分配利润228,306,132.05元。
经董事会研究提议，为应对汽车市场的激烈竞争，保证公司长期稳定发展，公司可供分配利润228,306,132.05元在提取10%的法定盈余公积金后，再提取10%的任意盈余公积，剩余的未分配的利润为182,534,210.63元。在此基础上，以2006年末总股本1,595,174,020股为基数，每10股派现金人民币0.6元（含税），共计派发现金人民币95,710,441.20元，余额结转以后年度分配。
6、审议通过了总经理提交的2006年度计提和核销资产减值准备的议案，该议案中资产减值准备的计提和核销事宜均不涉及关联方；
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
7、审议通过了关于公司2006年度审计费用的议案；
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
根据公司资产规模状况并参考市场情况，同意向信永中和会计师事务所支付2006年年度审计费共80万元，审计过程中发生的差旅及食宿费用等，按实际发生数额由公司予以承担，总额不超过人民币10万元。
8、审议通过了董事会换届选举的议案；
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
公司第三届董事会自2004年6月30日成立至今任期即将已满，根据《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，对董事会进行换届选举，推荐竺延风、张世堂、金毅、陈先平、王刚、周生源先生和许艳华女士为公司第四届董事会候选人，推荐姚德超、徐晓东、刘俊民、高凤龙先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事的独立性和任职资格，尚需深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。（详见附件一：董事候选人简历，附件二：独立董事提名人声明和独立董事候选人声明）
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
9、审议通过了公司2007年日常关联交易的议案；
（1）与一汽集团有关的日常关联交易，竺延风、金毅、许艳华和王刚董事回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
（2）与天汽集团有关的日常关联交易，张世堂、陈先平和田聪明董事回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票、弃权0票。
在股东大会对本议案进行表决时，关联股东将回避表决。
10、审议通过了关于全面执行新会计准则的议案；
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第一号-存货>等38项具体准则的通知》的规定，自2007年1月1日起开始执行新会计准则，同时不再执行现行的企业会计准则和企业会计制度。
11、审议通过了2007年第一季度报告全文和正文。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
上述第2、3、4、5、8、9项议案尚需公司2006年年度股东大会审议通过，年度股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董 事 会
2007年4月27日
附件一：董事候选人简历：
1、竺延风，男，46岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。1983在中国第一汽车集团公司参加工作，历任仪表车间技术员、计量处工程师、高级工程师、科长，外经处处长，1997年起历任一汽集团副总经理、常务副总经理、总经理，2000年至今任总经理兼党委副书记。2002年起至今任本公司董事长，此外还兼任一汽轿车股份有限公司董事长。该董事候选人与控股股东一汽集团存在关联交易，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、张世堂，男，57岁，汉族，中共党员，大学文化，高级经济师。1968年参军，1971年任天津市开关厂工人、保卫干部、车间主任、副厂长、厂长，1987年任天津市矿山电气厂厂长，1991年任天津市电器开关公司经理、党委副书记，1996年任天津市机电工业总公司经济协调部部长，1997年任天津市第一机床总厂党委书记、厂长，2000年任天津市机电工业控股集团公司副总经理，2001年任天津市经济委员会副主任。2001年12月起至今任天津汽车工业（集团）公司党委书记、董事长。2002年起至今任本公司副董事长，兼任天津一汽丰田汽车有限公司董事。该董事候选人与控股股东一汽集团不存在关联交易，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、金毅，男，51岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高工。1975年在一汽铸造厂参加工作，历任技术员、工程师，1999年起任一汽长春轻型发动机厂副科长、副厂长，1994年起任一汽集团总经理秘书，1996年在荷兰马斯特里特赫国际管理学院工商管理研究生班参加学习，1997年起任一汽集团对外经济贸易处处长、专务经理兼外经处处长，2000年起至今任一汽集团副总经理。2002年起至今任本公司董事。该董事候选人与控股股东一汽集团存在关联交易，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、陈先平，男，59岁，中共党员，大学文化，高级经济师。1969年参军，1973年起任天津市农机汽车公司副科长，1978年起任天津汽车工业公司干部、副处长、外经处处长、副总经理、常务副总经理。1997年起至今任本公司董事。该董事候选人与控股股东一汽集团不存在关联交易，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、王刚，男，41岁，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1988年在一汽集团车身厂参加工作，历任技术员、团委书记、副科长、车间主任兼党支部书记，1997年任一汽红塔云南汽车有限公司副总经理，2000年任一汽集团轻型车管理部副部长、常务副部长，2002年任天津一汽丰田汽车有限公司筹备组组长、董事、常务副总经理。2006年今任本公司董事、总经理，兼任天津一汽丰田汽车有限公司董事。该董事候选人与控股股东一汽集团存在关联交易，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、许艳华，女，51岁，汉族，中共党员，大学文化，高级工程师。1973年在长春纺织厂参加工作，1979年任一汽集团机动处描图员，1980年在一汽职工大学参加学习，1984年任一汽集团装备处设计员，1992年起历任一汽集团规划部规划员、副科长。2002年起至今任一汽集团规划部副部长（主持工作）。2004年至今任本公司董事。该董事候选人与控股股东一汽集团存在关联交易，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、周生源，男，50岁，汉族，中共党员，大学本科学历。1977年在天津汽车发动机厂参加工作，历任统计员、调度员、车间副主任，财务科副科长、科长，1994年起任天津汽车工业（集团）有限公司财务处干部、1996年起任天津丰田发动机有限公司经营部副部长，2000年起任计划财务审计部副部长，2001年起至今任天汽集团计划财务审计部部长。该董事候选人与控股股东一汽集团不存在关联交易，未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人简历：
1、姚德超，男，63岁，汉族，中共党员，硕士研究生学历，研究员、中国注册会计师。1968年参加工作，历任沈阳黎明机械厂秘书、科长，1979年在财政部财政科学研究所工作，1982年起任国家财政部办公厅政策研究处处长，1988年任国有资产管理局工交管理司司长、企业管理司司长，1991年任一汽集团副厂长、一汽集团副总经理、董事，1993年任财政部清产核资办公室常务副主任，1995年任财政部中国财经报社副社长、副总编、顾问。2005年至今任中国总会计师协会副秘书长，2002年起至今任本公司独立董事。该独立董事候选人未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、刘骏民，男，57岁，汉族，中共党员，博士研究生学历。1972年在天津拖拉机厂参加工作，1978年在南开大学参加学习，1982年任天津财经学院讲师，1992年任天津南开大学副教授，曾获第八届孙冶方经济学著作奖。1998年至今任天津南开大学教授、博士生导师、虚拟经济与管理研究中心主任。2003年起至今任本公司独立董事。该独立董事候选人未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、高凤龙，男，42岁，汉族，硕士研究生学历。1986年在南开大学参加工作至今，历任金融系助教、讲师、副教授、硕士生导师。1998年至2000年曾兼任天津环球磁卡股份有限公司董事、董事会秘书、助理总经理，2000年至2001年曾兼任天津市华麟行投资有限公司执行董事、副总经理，2001年至2003年曾兼任新疆众和股份有限公司董事。2002年起至今任本公司独立董事。该独立董事候选人未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、徐晓东，男，47岁，汉族，群众，瑞典斯德哥尔摩大学工商管理专业硕士研究生学历。1976年参军，1988年起在康达律师事务所任律师，1989年起任中国新技术发展贸易公司总裁助理，1995年起任北京宁联有限责任公司总经理，2000年起任北京光华管理研修中心高级咨询师、北京东方华园房地产开发公司常务副总经理，2001年起任北京华安信合投资咨询公司总裁，2005年起任国旅联合股份有限公司常务副总经理，2007年起至今任中国希格玛有限公司副总裁。2003年起至今任本公司独立董事。该独立董事候选人未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事提名人声明
提名人天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会现就提名姚德超先生、刘骏民先生、高凤龙先生、徐晓东先生为天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津一汽夏利汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合天津一汽夏利汽车股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津一汽夏利汽车股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括天津一汽夏利汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会
（盖章）
2007年4月25日
天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事候选人声明
声明人姚德超，作为天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津一汽夏利汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津一汽夏利汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。声明人：
姚德超2007年4月25日
天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘骏民，作为天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津一汽夏利汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津一汽夏利汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。声明人：
刘骏民2007年4月25日
天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事候选人声明
声明人高凤龙，作为天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津一汽夏利汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津一汽夏利汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。声明人：
高凤龙2007年4月25日
天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事候选人声明
声明人徐晓东，作为天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天津一汽夏利汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括天津一汽夏利汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。声明人：
徐晓东2007年4月25日

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