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*ST上风(000967)关于控股子公司2007年度日常关联交易的公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月27日 09:56 中国证券网
浙江上风实业股份有限公告关于控股子公司2007年度日常关联交易的公告

一、预计2007年度日常关联交易的基本情况
关联方：广东美的电器股份有限公司
序 关联交易项目 交易金额（单位：万元）
号
1 销售压缩机用漆包线 26,000
2 采购铝材 1,250
二、关联方介绍和关联方关系
关联方名称：广东美的电器股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
法定代表人：何享健
成立日期：1992-08-10
注册资本：63,035.66万元
经营范围：家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产品的技术咨询服务，汽车货运、自制模具、设备，酒店管理。销售电子产品，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按[99]外经贸政审函字第528号文经营）
与上市公司关系：其实际控制人与本公司实际控制人为直系亲属关系。
三、履约能力分析
关联方均依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。
五、交易的目的及交易对公司的影响
关联方系国内家电行业规模最大的企业之一，2006年国内外销售规模均处于全国领先地位，威奇电工作为为广东美的电器股份有限公司等国内家电行业龙头提供长期配套产品及服务的企业，此类关联交易属于正常业务经营范围，其销售产品的定价为市场定价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为。
六、关联交易协议签署情况及协议主要内容
威奇电工与关联方于2007年3月16日签定了《关于采购漆包线及销售原材料日常经营关联交易协议》，对2007年度将要发生的关联交易事项进行了预计。具体关联交易发生时，威奇电工将与关联方或其下属公司另行签定具体购销合同。但购销合同必须服从上述协议。
协议主要内容：
(1)甲方：广东美的电器股份有限公司
乙方：佛山市威奇电工材料有限公司
(2)交易内容及金额：甲方向乙方提供铝材等相关原材料的最高金额为1,250万元；乙方向甲方提供压缩机用漆包线的最高金额为26,000万元；
(3)定价政策：甲乙双方明确，产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件；
(4)结算方式：甲方采购乙方材料每月结算，并在结算后60天内付款；乙方采购甲方材料先货后款，货到后七天内付款；具体结算方式在另行签订的购销合同中确定；
(5)生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲方股东大会审议通过并经乙方有权部门批准后生效，自2007年1月1日起执行；
(6)其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额或乙方向甲方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品或该等材料的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
七、审议程序
1、本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本议案，关联方董事方继斌、于叶舟、刘鹰回避表决本议案。
2、此议案需获得公司股东大会批准。关联股东将回避表决。
3、独立董事意见
独立董事基于自身的独立判断，现就此次关联交易预计发表如下意见：
（1） 同意上述关联交易预计事项，并要求本公司及威奇电工在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。
（2）上述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。
（3）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。
八、备查文件
1、独立董事意见书；
2、关于采购漆包线及销售原材料日常经营关联交易协议；
3、浙江上风实业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。

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