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于深赤湾Ａ(000022)股改承诺履行事宜的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年04月27日 09:05 中国证券网
北京市海问律师事务所关于深圳赤湾港航股份有限公司股改承诺履行事宜的法律意见书

中国南山开发（集团）股份有限公司：
根据中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称"南山集团"）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称"本所"）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规及相关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称"深赤湾"）股权分置改革过程中涉及的"认沽权利"的股改承诺履行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了深赤湾的相关公告。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供南山集团为履行"认沽权利"股改承诺事宜之目的使用，未经本所事先许可，不得用作任何其他用途。
基于上述，南山集团向本所提供的相关背景和本所的法律意见如下：
一、背景
根据2006年4月24日深赤湾股权分置改革相关股东会议审议通过的深赤湾股权分置改革方案和2006年5月26日《深圳赤湾港航股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，南山集团向全体无限售条件的流通A股股东每11股免费派送8份认沽权利。在本项认沽权利存续期内最后五个交易日之前的一个交易日（即2007年5月22日）收市后登记在册的全体流通A股股东（除南山集团以外），在之后五个交易日内（即2007年5月23日至2007年5月29日期间的五个交易日），每份认沽权利赋予权利持有人可以13.00元/股的价格向南山集团出售1股深赤湾A股股票的权利。该认沽权利不单独上市交易，行权价格和行权比例将根据深赤湾股票除权除息作相应调整。2006年6月16日深赤湾实施了2005年度利润分配方案，自2006年6月19日，上述认沽权利的行权价格由13元/股调整为12.344元/股，行权比例不变。
南山集团将于2007年5月23日开始履行上述承诺。
截至本法律意见书签署日的前一交易日（即2007年4月25日），深赤湾股票的收盘价（25.6元）约为上述认沽权利的行权价（12.344元）的两倍。如果在认沽权利的行权期间（即2007年5月23日至2007年5月29日期间），深赤湾股票的市场价格仍比行权价高出相当大的幅度，而若干投资者可能因对上述认沽权利认识不够，在届时市场价格高于上述认沽权利行权价格12.344元的情况下行权而可能造成损失。鉴于此，南山集团考虑到上述情况，确定并公告此次认沽权利行权的具体操作方式为："投资者不能通过深圳证券交易所的交易系统直接进行行权；如投资者需要行权，可与南山集团直接联系，在南山集团向投资者充分揭示风险后再由投资者决定是否行权；在行权期结束后，由南山集团收集所有的行权指令向深交所申报，办理行权手续"。
二、意见
综上所述，本所认为：南山集团在充分考虑实际情况下采用上述认沽权利行权的具体操作方式，有利于保护投资者的合法权益，未违反现行法律、法规、规章，该种行权方式合法、有效。
北京市海问律师事务所
周卫平 律师
吴冬 律师
二零零七年四月二十七日

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