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葛洲坝(600068)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月27日 09:01 中国证券网
证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 公告编号：2007-015
葛洲坝股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过公司投资设立四川内遂高速公路有限责任公司的议案，现将公司关联交易情况公告如下：
一、关联交易基本情况
四川省内江至遂宁高速公路位于四川盆地中部，是泛珠江三角洲地区高速公路网规划中巴中至昆明(第5纵)的一部分，直接沟通多条重要干线公路和铁路，形成一条连接大西南和大西北地区的高速公路快速通道。项目全长118.807Km，经湖北省交规院初步评估，项目总投资49.78亿元。按建设期4年、营运期29年计算，项目全投资税后内部收益率8.56%，财务净现值10.96亿元，投资回收期17.27年，贷款偿还期20.41年。
本次关联交易为公司与公司实际控制人中国葛洲坝集团公司共同投资建设该项目，双方共同出资设立"四川内遂高速公路有限责任公司"，负责该项目建设及全过程的营运管理，其中公司出资比例为60%，集团公司出资比例为40%。项目公司注册资本金3亿元，其中公司现金出资1.8亿元，集团公司现金出资1.2亿元。该项目项目资本金约17.42亿元，其中公司约需出资10.45亿元，集团公司约需出资6.97亿元，具体出资根据项目建设进度需要确定。该项目注册资金和项目资本金由股东双方以自由资金出资，其余建设资金由项目公司向银行贷款筹措。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国葛洲坝集团公司
1、基本情况
法定代表人：杨继学；
注册资本：1,160,000,000元；
主营业务：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。
2、关联关系：中国葛洲坝集团公司为本公司控股股东的控股股东。
3、住所：湖北省武汉市解放大道558号。
三、定价政策和定价依据
关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则。关联双方签订协议书，根据出资比例缴付注册资本金和项目资本金。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联双方共同出资建设该项目，符合公司投资基础设施项目的战略目标，充分利用各自优势加快该项目的开发进程。此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，交易行为均严格按照市场经济规则进行。关联双方的注册资本金和项目资本金以现金出资，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、审议程序
1．公司于2007年4月26日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司投资设立四川内遂高速公路有限责任公司的议案》。关联董事杨继学先生、余长生先生、丁焰章先生、向永忠先生、张崇久先生、李韶秋先生回避表决，其他董事表决一致通过了此项议案。
2．本公司在召开董事会会议前，就该关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
公司独立董事李清泉先生、李光忠先生、刘德富先生、韩世坤先生、石从科先生对该关联交易议案发表了独立意见，认为：此项关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，董事会审议该议案时关联董事回避表决，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。本次关联交易对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。
六、关联交易协议签署情况
公司与中国葛洲坝集团公司签订了《发起人协议书》，资金支付等事项均按照协议书的规定办理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司投资设立四川内遂高速公路有限责任公司关联交易的事前认可及发表的独立意见；
3、公司与关联方签订的《发起人协议书》。
葛洲坝股份有限公司董事会
二○○七年四月二十六日

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