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葛洲坝(600068)第三届董事会第二十二次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月27日 09:01 中国证券网
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2007-013
葛洲坝股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
葛洲坝股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2007年4月20日以书面方式发出通知，于2007年4月26日在武汉公司总部会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，应到董事15名，实到董事13名，2名董事因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托其他董事代为出席并行使表决权，其中：丁焰章董事委托张崇久董事，韩世坤独立董事委托石从科独立董事。5名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《公司2007年第一季度报告》
同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于重庆葛洲坝易普力化工有限公司改制为股份有限公司、增资扩股及引进战略投资者的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
（一）公司于2007年2月9日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了重庆葛洲坝易普力化工有限公司增资扩股的议案，明确了以定向增发方式分别向易普力公司现股东、战略投资者及易普力公司核心员工增资扩股4000万股。该决议在具体实施过程中，由于拟引入的股东人数超过了《公司法》规定的有限公司股东人数上限，因此，公司董事会决定终止执行第三届董事会第十九次会议审议通过的重庆葛洲坝易普力化工有限公司增资扩股的决议。
（二）公司董事会同意该公司改制为股份有限公司，并在此基础上实施增资扩股。具体方案为：由该公司原股东本公司和葛洲坝集团第二公司为发起人，设立重庆葛洲坝易普力股份有限公司。经审计，截止2007年3月31日，易普力有限公司总资产24383.77万元，净资产10907.83万元，负债11405.96万元。在易普力有限公司2006年利润全额分配的基础上，将其723万元资本公积中的700万元资本公积转增资本，使股份有限公司在设立时总股本达到8700万股。易普力有限公司改制为股份有限公司后，再以定向增发方式，按2006年12月31日经审计的每股净资产1元溢价20%确定增发价格，即1.2元/股的价格发行新股3300万股，使股份有限公司总股本达到1.2亿股，其中向易普力公司核心员工和战略投资者分别发行600万股和2200万股，其余500万股由本公司认购。
易普力股份有限公司增资扩股后，股东持股情况如下：
出资人 出资人性质 出资认购股份（万股） 持股比例（%）
葛洲坝股份有限公司 现有股东 8114.24 67.62
葛洲坝集团第二公司 现有股东 1085.76 9.05
宋秀明 战略投资者 600 5.00
易普力公司核心员工81人 公司核心员工 600 5.00
陈文杰 战略投资者 300 2.50
宋小露 战略投资者 200 1.67
朱 晋 战略投资者 180 1.50
刘秋荣 战略投资者 180 1.50
赵文科 战略投资者 180 1.50
蒋 茂 战略投资者 180 1.50
徐文银 战略投资者 60 0.50
鲁爱平 战略投资者 60 0.50
文 尉 战略投资者 60 0.50
陈家华 战略投资者 50 0.42
曾 耿 战略投资者 25 0.21
廖金平 战略投资者 25 0.21
盛弘炜 战略投资者 25 0.21
朱立军 战略投资者 25 0.21
蒋金兰 战略投资者 25 0.21
覃事平 战略投资者 25 0.21
合计 　 12000 100.00
（三）为了抢抓新一轮民爆行业整合机遇，增强自身实力，公司董事会同意重庆葛洲坝易普力化工有限公司改制完成后以股权置换方式控股湖北昌泰化工有限公司。
湖北昌泰化工有限公司法定代表人宋秀明，注册地址湖北宜昌市夷陵区陈淌坪村4组，注册资本2205万元，经营范围为硝酸铵类混合炸药制造、销售，乳化剂、纸箱包装制造、销售，其他印刷品印制，木粉收购，进出口业务。经国家核定炸药生产许可总能力为22000吨/年。经审计，截止2006年12月31日，该公司总资产8079.07万元，净资产2489.73万元。2006年实现工业炸药生产销售20633吨，实现工业总产值9361万元，实现净利润788万元。公司股东为宋秀明等10名自然人。
本次股权置换方式为，湖北昌泰化工有限公司10名股东以净资产2489.73万元折换易普力公司2000万股。换股后，湖北昌泰化工有限公司成为易普力公司的全资子公司，宋秀明等10名自然人股东不再持有湖北昌泰化工有限公司股份，成为易普力公司的战略投资者。
董事会同意授权经理层具体实施上述事项。
三、审议通过《关于公司投资设立四川内遂高速公路有限责任公司的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案为关联交易，6名关联董事回避了表决。
四川省内江至遂宁高速公路位于四川盆地中部，是泛珠江三角洲地区高速公路网规划中巴中至昆明(第5纵)的一部分，直接沟通多条重要干线公路和铁路，形成一条连接大西南和大西北地区的高速公路快速通道。项目全长118.807Km，经湖北省交规院初步评估，项目总投资49.78亿元。按建设期4年、营运期29年计算，项目全投资税后内部收益率8.56%，财务净现值10.96亿元，投资回收期17.27年，贷款偿还期20.41年。
该项目由公司与公司实际控制人中国葛洲坝集团公司共同投资建设，双方共同出资设立"四川内遂高速公路有限责任公司"，负责该项目建设及全过程的营运管理，其中公司出资比例为60%，集团公司出资比例为40%。项目公司注册资本金3亿元，其中公司现金出资1.8亿元，集团公司现金出资1.2亿元。该项目项目资本金约17.42亿元，其中公司约需出资10.45亿元，集团公司约需出资6.97亿元，具体出资根据项目建设进度需要确定。该项目注册资金和项目资本金由股东双方以自有资金出资；其余建设资金由项目公司向银行贷款筹措。项目公司的经营范围为内遂高速公路及其附属设施的投资、建设和经营管理、交通项目的投资开发以及许可范围内的广告业务等。
该议案具体情况详见公司关联交易公告。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于预计企业内退、下岗职工及解除合同人员费用的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定，对于首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足《企业会计准则第9号-职工薪酬》预计负债确认条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，并调整留存收益。
公司于2007年1月1日起执行《企业会计准则》，根据公司从首次执行日起未来五年内内退、下岗职工及解除合同人员的计划，预计发生因解除与职工的劳动关系给予补偿的费用20,360,224.70元，满足《企业会计准则第9号-职工薪酬》的预计负债确认条件，公司董事会同意根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的相关规定将其调整留存收益。
五、审议通过《公司为控股子公司提供担保的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意为2家控股子公司银行贷款提供担保，具体如下：
1、为湖北南河水电开发有限公司5400万元银行贷款提供担保。
根据资金状况和生产经营需求，湖北南河水电开发公司拟采取还旧借新方式置换5400万元银行贷款，申请本公司为其提供担保，并以其资产为本公司提供反担保。
湖北南河水电开发有限公司注册地保康县城关东街134号，法定代表人冯新生，经营范围水力发电。截至2007年3月31日，该公司资产总额2.05亿、负债总额1.43亿、净资产0.62亿。
2、为湖北寺坪水电开发有限公司11000万元银行贷款提供担保。
为了保持正常生产经营，湖北寺坪水电开发有限公司拟采取还旧借新方式置换11000万元银行贷款，为申请本公司为其提供担保，并以其资产为本公司提供反担保。截至2007年3月31日，该公司资产负债率为87.92%，根据公司章程的规定，该担保尚须提交公司股东大会审议通过。
湖北寺坪水电开发有限公司注册地保康县南关街29号，法定代表人冯新生，经营范围水力发电。截至2007年3月31日，该公司资产总额6.79亿、负债总额5.97亿、净资产0.82亿。
截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为4066万元，公司对控股子公司提供担保的总额为68900万元，上述数额分别占公司2006年末经审计的净资产的1.16%、19.70%。
六、审议通过《公司召开2007年第一次临时股东大会的议案》
同意15票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意于2007年5月15日（星期二）上午8:00在公司总部会议室召开2007年第一次临时股东大会，审议以下议题：
1、《关于公司投资设立四川内遂高速公路有限责任公司的议案》
2、《关于公司为湖北寺坪水电开发有限公司提供担保的议案》
会议出席对象为：（1）截止2007年5月10日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师以及公司邀请的其他人员；（3）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东。
特此公告。
葛洲坝股份有限公司董事会
二〇〇七年四月二十六日

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