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太极实业(600667)董事会四届九次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月27日 08:49 中国证券网
股票代码：600667 股票简称：太极实业 编号：临2007--002
无锡市太极实业股份有限公司董事会四届九次会议决议公告
无锡市太极实业股份有限公司董事会四届九次会议，于2007年4月14日以书面方式发出通知，于2007年4月25日在公司会议室召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长吴惠明先生主持，公司监事会成员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了如下决议：
1、 通过2006年度报告及其摘要
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
2、 通过董事会2006年度工作报告
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
3、 通过独立董事2006年度述职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
4、 通过2006年度财务决算
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
5、 通过2007年度财务预算
公司2007年预计实现营业收入107566.66万元，净利润2434.83万元，其中归属于母公司所有者的净利润为1700万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
6、 通过2006年度利润预分配预案
公司2006年度实现净利润16301024.77元，提取法定盈余公积金2497270.76元， 2006年度可供股东分配的利润为13803754.01元 ， 2006年度累计可供股东分配的利润为16657151.01元，公司2006年度拟以当年度可供股东分配的利润的30%即4141126.20进行现金分配，每10股派0.11元(含税)。不进行公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
7、 通过董事会延期至2007年6月底前换届事项
由于公司第一大股东无锡纺织产业集团有限公司改制工作尚未最终完成，董事人选难以确定，因此提议延期。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
8、 通过修改《公司章程》议案
《公司章程》原第二章第十三条：经依法登记，公司的经营范围：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、器材、工业专用设备和通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工。机械设备安装维修、纺织技术服务、化纤工程设计、开发。针纺织品、纺织原料制造、加工、销售。化工原料（危险品除外）、仪器仪表、机电产品、电子产品及通信设备（地面卫星接受设施除外）、建筑材料、塑料制品、金属材料销售。公路货物运输。经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
修改为：经依法登记，公司的经营范围：化学纤维及制品、化纤产品、化纤机械及配件、纺织机械及配件、器材、工业专用设备和通用设备、电机、汽车零配件的制造、加工。机械设备安装维修、纺织技术服务、化纤工程设计、开发。针纺织品、纺织原料制造、加工、销售。化工原料（危险品除外）、仪器仪表、机电产品、电子产品及通信设备（地面卫星接受设施除外）、建筑材料、塑料制品、金属材料销售。经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
9、 通过关于公司高管人员2006年度考评及考核办法修改议案
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
10、通过2006年度支付给会计师事务所报酬情况及2007年度续聘事项
2006年度，公司支付给江苏公证会计师事务所有限公司的报酬为55万元，2007年续聘其为公司审计机构，提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
11、通过2007年第一季度季报
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
12、通过了实施新《会计准则》的议案
公司自2007年1月1起日起执行财政部2006年颂布的《企业会计准则-基本准则》及《企业会计准则第一号-存货》等38项具体准则（以下简称"新会计准则"）。本公司根据新会计准则的要求，对原有主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法进行修订，作为公司会计核算的基础和依据。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
13、通过《信息披露管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
14、通过为子公司宏源纺机提供2500万贷款担保事项
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
15、决定于2007年6月28日召开公司股东大会2006年年会
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
现将召开公司股东大会2006年年会的有关事项公布如下：1、会议时间：2007年6月28 日（星期四）上午9时；
2、会议地点：无锡市下甸桥南堍公司会议室；
3、会议内容：
（1）董事会2006年度工作报告
（2）监事会2006年度工作报告
（3）2006年度报告及其摘要
（4）独立董事2006年度述职报告
（5）2006年度财务决算
（6）2007年度财务预算
（7）2006年度利润预分配预案
（8）关于公司高管人员2006年度考评及考核办法的修改议案
（9）审议修订《公司章程》
（10）审议公司聘请2007年度审计机构的议案
4、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2007年6月22日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席股东大会，亦可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
5、会议登记办法：
符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户，法人股东持单位证明、股票帐户，于2007年6月25日至6月26日（上午8：30-下午4：30）来本公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记，委托出席必须持有授权委托书。
公司地址：无锡市下甸桥南堍
邮编：214024
联系电话：（0510）85419120 传真：（0510）85430760
联系人：陆君、丁伟文
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
授权委托书格式附后，自制或复印均有效。
无锡市太极实业股份有限公司
董 事 会
2007年4月25日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席无锡市太极实业股份有限公司股东大会2006年年会，代表本人行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 持股数：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人签名： 受托人签名：
委托日期： 有效期：
委托投票议案 委托投票意见（同意、反对、弃权）
议案（1）
议案（2）
议案（3）
议案（4）
议案（5）
议案（6）
议案（7）
议案（8）
议案（9）
议案（10）
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2007年4月25日
无锡市太极实业股份有限公司
独立董事意见
无锡市太极实业股份有限公司四届九次董事会会议于2007年 4月25日在公司会议室召开，作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，在审阅了本次董事会议题的相关资料，并了解有关情况后，发表独立意见如下：
1、作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，证监发〔2005〕120号文件的有关要求，在审阅了本次董事会议题的相关资料：
公司控股股东及其他关联方已于2006年9月21日归还占用上市公司资金6161.09万元，2006末没有占用公司资金。
公司2006年末对外担保总额为人民币11029.64 万元。
独立意见：
一、公司与控股股东的资金往来是控股股东归还占用上市公司资金产生的，公司与其他关联方发生的资金往来是由于购销货物产生的。
二、公司不存在为控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本及其他支出。
三、公司不存在通过银行或其他金融机构向关联方提供委托贷款。
四、公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
五、公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
六、公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务。
七、公司不存在以超过正常结算期应收账款等方式被控股股东及其他关联方变相占用资金的情况。
八、公司为控股股东及其子公司、本公司持股50%以下的其他关联方提供了总额为9372.64万元的担保。
九、公司2006年度末对外担保总额占公司净资产的20.02%，未超过50%。
十、公司《章程》已根据证监发[2005]120号文的有关规定作了相应的修改。
十一、公司直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供了10132.64万元担保。
十二、公司对外担保已经要求对方提供反担保，反担保的提供方具有实际承担能力。
十三、公司已按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。
十四、本次公司为控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司提供2500万额度的银行借款担保符合相关法规定的规定，能够有效地提高宏源纺机的经营运作能力，有益于公司的总体发展，没有损害中小股东的利益。
2、审定公司董事及高级管理人员的2006年度考评工资：我们认为对于公司董事及高管人员的2006年度的考评合理，能够反映其2006年度的工作业绩。
3、本次会议审议为公司控股子公司江苏宏源纺机股份有限公司提供2500万额度担保事项已经我们事前认可，我们认为符合公司和全体股东的利益。。
3、同意公司2007年度续聘江苏公证会计师事务所有限公司承担本公司的有关财务会计审计业务，并提请股东大会审议。
二○○七年四月二十五日
独立董事签字：
朱世根 范从来
章曦 牛耕

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