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深圳本鲁克斯实业股份有限公司2006年年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事黄先锋先生因个人原因未出席审议本次年报的董事会会议。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人徐敏先生、总经理王长生先生、会计机构负责人石立先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一章 公司基本情况简介
一、公司的法定中文名称：深圳本鲁克斯实业股份有限公司
公司的法定英文名称：Shenzhen Benelux Enterprise Co., Ltd.
二、公司法定代表人：先生
三、公司董事会秘书姓名：先生（代行）
联系地址：深圳市南山区南油中兴工业城十三栋五楼
联系电话：0755-26068614
联系传真：0755-26402007
电子信箱：szshbshi@public.szptt.net.cn
四、公司注册地址：深圳市南山区南油中兴工业城十三栋五楼
公司办公地址：深圳市南山区南油中兴工业城十三栋五楼
邮政编码：518054
电子信箱：
五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、香港《大公报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：
公司年度报告备置地点：公司总部董事会秘书处
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：*ST本实B 股票代码：200041
七、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1990年12月10日
公司首次注册登记地点：深圳市南山区南油中兴工业城十一栋
企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第101951号
税务登记号码：国税：440301618853267 地税：440305618853267
公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：
境内：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层（邮编：100032）
境外：华利信会计师事务所
地址：香港铜锣湾希慎道一号十七楼
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、本年度会计数据和财务数据
单位：人民币元
利润总额 -42,688,314.94
净利润 -42,688,314.94
扣除非经常性损益后的净利润 -2,568,136.42
主营业务利润
其他业务利润 1,596,073.64
营业利润 -2,568,136.42
投资收益
补贴收入
营业外收支净额 -40,120,178.52
经营活动产生的现金流量净额 18,650.08
现金及现金等价物净增加额 8,650.08
备注：
1、按不同会计准则、制度计算的净利润差异如下：(单位人民币万元)
净资产 净利润
（一）按国际会计准则 -5,957.60 -4,268.90
其中：固定资产调整
汇兑差额调整
应占附属公司利润调整
（二）按《企业会计制度》 -36,057.85 -4,268.83
（三）差异数 100.25 0.07
注：（1）净资产差异主要系以前年度坏帐准备计提因素影响；
（2）净利润系尾差。
2、扣除的非经常性损益项目、涉及金额：
项 目 金 额（元）
预计对外担保赔偿损失 45,937,370.69
汇兑损益 -7,830,281.42
罚款 350,200.00
合计 38,457,289.27
注：赔偿支出系对外担保事项所致（详见财务报表附注六之11）
二、前三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
指标项目 2006年度 2005年度 2004年度
调整后 调整前
主营业务收入 ------ ------ ------ 17,519,894.41
净利润 -42,688,314.94 1,189,357.13 37,834,321.85 -253,431,687.15
总资产 25,192,151.18 28,901,988.87 28,901,988.87 47,368,694.46
股东权益（不含少数股东权益） -360,578,490.87 -317,890,175.93 -333,663,612.06 -409,919,958.58
每股收益(加权) -0.71 0.024 0.625 -4.19
每股收益(摊薄)
每股净资产 -5.96 -5.25 -5.52 -6.78
调整后的每股净资产 -7.04 -6.34 -6.04 -8.95
每股经营活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 -0.35
净资产收益率 ------ ------ -----
备注：（一）调整说明
1、公司按照《会计准则-或有事项》、《会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《企业会计制度》及其财政部颁布的关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（一）和（二）之关于预计负债规定，依据法院出具的相关判决书或裁定书、询证函及有关单位债权转让协议书等相关证据，对以前年度为其他公司提供担保多确认的预计负债，作为重大会计差错并追溯调整。明细情况如下：
（1）依据中国工商银行深圳分行营业部（以下简称“工行深圳分行”）与中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“深圳办事处”）签订的《债权转让协议》，深圳办事处受让公司为港裕实业有限公司在工行深圳分行办理跟单信用证提供担保的全部债权（法院已判决公司承担连带清偿责任），本息合计折合人民币162,463,183.56元（原美元担保本金10,979,400.00，利息8,650,054.91美元），深圳办事处函告公司不计收该笔债务在至孳生的利息。据此，公司实际在2004年度多确认预计负债4,139,789.68美元，分别按2004及2005年年末汇率进行调整，追溯调整增加2005年初未分配利润34,262,969.29元，减少2005年度利润857,350.44元。
（2） 依据工行深圳分行与深圳办事处签订的《债权转让协议》，深圳办事处受让公司为威誉（香港）有限公司在工行深圳分行办理跟单信用证提供担保的全部债权（法院已判决公司承担连带清偿责任），本息合计折合33,334,366.68元（原美元担保本金2,441,423.02，利息1,586,169.19美元）。深圳办事处函告公司不计收该笔债务在至孳生的利息。据此，公司实际在2004年度多确认的预计负债765,573.48美元，分别按2004及2005年年末汇率进行调整，追溯调整增加2005年初未分配利润6,336,268.91元，减少2005年度利润158,550.27元。
（3） 依据工行深圳分行与深圳办事处签订的《债权转让协议》，工行深圳分行将其拥有的对公司的主债权本息全部转让给深圳办事处，本金利息合计67,472,172.18元的债权（其中原美元贷款本金3,936,519.11，利息3,873,338.06美元）。深圳办事处函告公司不计收该笔债务在至孳生的利息，据此，公司实际在以前年度多确认负债1,324,501.69美元，分别按2004及2005年年末汇率进行调整，追溯调整增加2005年初未分配利润10,970,176.67元，减少2005年度利润274,304.30元。
2、其他应收款（武汉融利工贸发展有限公司，以下简称“武汉融利达”）3,535万元有关事项
2005年度公司根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航公司”）有关公告及询证函、光大银行询证函及法院判决书的有关情况，将应收武汉融利达3535万元与应付深圳中航技公司4000万元对冲，差额部分计入蛇口汉盛往来，同时，将原计提的坏账准备冲回，计入当期管理费用。
鉴于公司尚无法从有关部门或单位取得直接证据，表明贵航公司收回并分期支付给中国航空技术进出口深圳公司（以下简称“中航技深圳公司”）的4000万元即系公司应收武汉融利达相应款项，因此，公司将应收武汉融利达往来3535万元仍挂账处理。但贵航公司有关公告及询证函、中航技深圳公司询证函、光大银行询证函、法院判决书等材料表明，公司对与此相关的权利当事方（贵航公司、中航技深圳公司、光大银行）均无债务责任，但可能存在对目前未知的当事人的一项责任，故将2005年度的调整分录予以冲回，并追溯调整减少2005年度利润35,354,759.71元。
3、深圳发展银行借款62万美元之利息问题
公司2003年向深圳发展银行借款62万美元，借款期限为2003年12月31日至2004年7月31日，经向深圳发展银行函证，公司尚欠利息53,754.43美元，折合成人民币为419,752.22元，与账面计提利息1,268,738.20元相差848,985.98元，系公司2005年以前多提利息，追溯调整增加2005年初未分配利润848,985.98元。
上述事项共计调增2006年初未分配利润15,773,436.13元，其中调增2005年初未分配利润52,418,400.85元，调减2005年度净利润36,644,964.12元，2006年12月31日的资产负债表相关项目的期初数也作了相应调整。
（二）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定，分别按全面摊薄和加权平均法计算的2006年度净资产收益率如下：
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 --- --- --- ---
营业利润 --- --- -0.71 -0.71
净利润 --- --- -0.71 -0.71
扣除非经常性损益后的净利润 --- --- -0.04 -0.04
三、股东权益变动表
期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因
股本 60,500,000.00 60,500,000.00
资本公积 30,146,440.25 30,146,440.25
盈余公积 24,030,590.00 7,685,974.50 31,716,564.50
法定公益金 7,685,974.50 7,685,974.50 0 执行公司法规定
未分配利润 -440,253,180.68 -42,688,314.94 -482,941,495.62 本年亏损
未确认的投资损失
股东权益合计 -317,890,175.93 -35,002,340.44 7,685,974.50 -360,578,490.87
第三章 股本变动及股东情况
一、股份变动情况表：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例100% 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、未上市流通股份 44,770,000 74.00 44,770,000 74.00
1、发起人股份 43,318,000 71.60 43,318,000 71.60
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 28,031,078 46.33 28,031,078 46.33
境外法人持有股份 15,286,922 25.27 15,286,922 25.27
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股 1,452,000 2.4 1,452,000 2.4
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 15,730,000 26.00 15,730,000 26.00
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 15,730,000 26.00 15,730,000 26.00
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 60,500,000 100.00 60,500,000 100.00
二、股票发行与上市情况
1、截止报告期末的前三年，公司未新发行股票。
2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。
3、公司现存内部职工股的发行日前为1994年3月，发行价格为人民币3.67元，当时的发行数量为1,200,000股，经过1995年每十股送一股红股，1997年每十股送一股红股后，目前公司内部职工股的数量为1,452,000股。截止到报告期末，该股份未上市流通。
二、股东情况介绍：
1、截止到公司共有股东3865名，其中A股股东64名，B股股东3801名。
2、截止到公司前10名股东、前10名流通股股东持股情况如下：
股东总数 3,865
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量
海南如来木业有限公司 其他 24.25% 14,668,557 14,668,557 0
香港佳利精密制造有限公司 外资股东 23.55% 14,247,290 14,247,290 0
武汉华兴电子有限公司 其他 14.00% 8,473,001 8,473,001 0
蛇口汉盛电子有限公司 外资股东 8.08% 4,889,520 4,889,520 4,889,520
孙立峰 外资股东 3.19% 1,093,701 0 0
香港东方投资有限公司 外资股东 1.72% 1,039,632 1,039,632 0
王勇 外资股东 0.53% 320,000 0 0
汪燕 外资股东 0.50% 300,000 0 0
ABN AMRO BRANK NV 外资股东 0.41% 246,700 0 0
KOTO TRANSPORT LTD 外资股东 0.33% 200,000 0 0
张汉兴 外资股东 0.32% 196,900 0 0
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
孙立峰 1,093,701 境内上市外资股
王勇 320,000 境内上市外资股
汪燕 300,000 境内上市外资股
ABN AMRO BANK NV 246,700 境内上市外资股
KOTO TRANSPORT LTD 200,000 境内上市外资股
张汉兴 196,900 境内上市外资股
王竣彬 188,902 境内上市外资股
GUI RAN YAO 150,000 境内上市外资股
陈素娟 146,000 境内上市外资股
陈威 121,000 境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行动的说明 根据公司目前已获知的情况，本公司未知前十名股东之间是否存在其他关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。
备注：
1）根据公司目前已获知的情况，以上前10名股东中除蛇口汉盛电子有限公司所持有的4,889,520股被深圳市中级人民法院冻结，武汉华兴电子有限公司所持有的8,473,001股已被广州市中级人民法院裁定为海南金箭国投置业有限公司所有（相关过户手续尚在办理中），其余股东所持有的股份均未质押或冻结。
2）除蛇口汉盛电子有限公司与武汉华兴电子有限公司因法定代表人为同一人存在关联关系外，本公司未知前十名股东之间是否存在其他关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
3）以上10名股东中无代表国家持有股份的单位，除海南如来木业有限公司、蛇口汉盛电子有限公司和武汉华兴电子有限公司为中资股东外，其余均为外资股东。
3、公司控股股东为海南如来木业有限公司，该公司成立于1993年2月，注册资本为400万美元。法定代表人徐敏先生，该公司的经营范围为生产销售家具及木制品，兼营农产品种植业。
4、公司的实际控制人是自然人HSU WEN女士，HSU WEN女士现年50岁,美籍华人，1997年至今任职于MCDONALD’S TAIWAN，现任MCDONALD’S TAIWAN财务副主管。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：
5、其他持股在10﹪以上（含10﹪）的法人股东情况介绍：
除海南如来木业有限公司外，持股在10﹪以上的其他法人股东有香港佳利精密制造有限公司和武汉华兴电子有限公司，其中香港佳利精密制造有限公司成立于1980年5月，法定代表人为钟瑞卿。该公司主要从事磁性媒体产品的制造及贸易，并销售整体工程计划及设备。武汉华兴电子有限公司成立于1984年，为武汉华中信息技术集团有限公司下属的全民所有制企业，法人代表赵从钊，注册资本为人民币196.6万元。其主要业务为广播专用录放音设备、播控和视频节目制作设备、计算机及配件、五金、交电、建筑装饰材料零售兼批发。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况：
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取
徐敏 董事长 男 53 2004-06-30 2007-06-30 0 0 9.60 否
刘振亮 董事 男 54 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0.00 是
罗文城 董事 男 45 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0.00 否
陈秀珍 董事 女 37 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0.00 否
黄先锋 董事 男 57 2004-06-30 2007-06-30 24,200 24,200 0.00 否
周一民 董事 男 53 2005-12-09 2007-06-30 0 0 0.00 否
李迪勋 独立董事 男 59 2005-12-09 2007-06-30 0 0 1.00 否
宋争鸣 独立董事 男 49 2005-12-09 2007-06-30 0 0 1.00 否
廖克 独立董事 男 50 2005-12-09 2007-06-30 0 0 1.00 否
惠书建 监事 男 51 2005-12-09 2006-11-25 500 500 2.75 否
裴际 监事 女 36 2005-12-09 2007-06-30 0 0 0.00 否
代武平 监事 男 44 2005-12-09 2007-06-30 0 0 3.80 否
陈沅洪 监事 女 36 2006-12-29 2007-06-30 0 0 2.50 否
王长生 总经理 男 56 2004-04-30 2007-06-30 0 0 6.00 否
沈焰雷 董事会秘书 男 36 2001-09-21 2006-04-25 0 0 0.96 否
石 立 财务总监 男 35 2005-08-01 2007-06-30 0 0 5.76 否
合计 - - - - - 24,700 24,700 - 34.37 -
备注：以上人员在股东单位任职的有先生（任海南如来木业有限公司董事长），先生（任海南如来木业有限公司总经理），陈秀珍（任百旺集团有限公司（香港）董事），先生（任蛇口汉盛电子有限公司董事），其余均未在股东单位任职。
二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况：
（一）董事：
先生，53岁，大学学历，现任本公司董事长，海南如来木业有限公司董事长。
先生，54岁，大学学历，现任公司副董事长，海南如来木业有限公司副总经理。
先生，45岁，大学学历，现任公司董事，中升彩色印刷品有限公司董事长。
女士，36岁，大学学历，现任公司董事，百旺集团有限公司（香港）董事。
先生，57岁，大学学历，现任公司董事，蛇口汉盛电子有限公司董事。
CHOU I-MIN，54岁，大学学历，现任公司董事，贝里斯移民事业有限公司总经理。
先生，50岁，大学学历，现任公司独立董事，海南海正会计师事务所副所长。
先生，59岁，大学学历，现任公司独立董事，香港沙田宏湛实业有限公司任职。
先生，49岁，大学学历，现任公司独立董事，海南省菩提房地产开发有限公司董事长。
（二）监事：
先生，51岁，大学学历，自2001年起至2006年12月29日任公司监事会主席。
代先生，44岁，大学学历，现任本公司监事会职工监事，自2006年12月29日任公司监事会主席。
女士，36岁，大学学历，现任公司监事会监事。
女士，36岁，大学学历，现任公司监事会监事。
（三）高级管理人员：
先生，57岁，大学学历，现任公司总经理，曾任云南日来公司总经理。
先生，36岁，大学学历，自2001年9月21日至2006年4月25日任公司董事会秘书，现已离职。
先生，曾用名石培林，35岁，大学学历，现任公司财务总监。曾任职于海南从信会计师事务所。
三、在报告期内被选举或离任的董事、监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高级管理人员解聘原因：
公司前任监事主先生因个人原因于2006年12月29日离任并离职。经监事会决议，自2006年12月29日，由原职工监事代先生任监事会主席，并选举女士为监事会成员。公司前董事会秘书先生于2006年4月25日因个人原因离职，现由公司董事长先生代行董事会秘书职责。除此之外，报告期内公司无其他董事、监事及高管人员离任，也未聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
四、公司员工情况：
公司本部聘任的员工总数为6人，其中财务人员3人、行政管理人员3人。报告期内本公司无离、退休人员。
第五章 公司治理结构
一、公司治理的实际状况：
报告期内，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法规的要求，公司的法人治理结构尚有一些不完善的地方，公司目前正在完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。对照《上市公司治理准则》，公司董事会对公司法人治理的实际状况说明如下：
（一）关于公司股东和股东大会：
公司目前的治理结构能够确保股东尤其是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。公司已制订了《股东大会规则》（公司于2006年12月29日召开的2005年度股东大会审议通过了新的《股东大会规则》），报告期内公司召开股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）关于上市公司的独立性：
公司的独立性存在一定的问题，公司与控股股东海南如来木业有限公司在业务、资产、机构、和财务等方面做到分开，独立核算，独立承担责任和风险。但在人员上未能完全分开。公司董事长先生同时兼任海南如来木业有限公司的董事长，公司副董事长先生同时兼任海南如来木业有限公司的副总经理，公司董事女士同时兼任海南如来木业有限公司之股东百旺集团有限公司（香港）的董事。
（三）关于董事和董事会：
公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事（含独立董事），按照《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定和要求召开董事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。公司董事候选人的提名、董事的选聘程序及董事会人数和人员构成均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会工作细则》（公司于2006年12月29日召开的2005年度股东大会审议通过了新的《董事会议事规则》）的有关规定，各董事均能认真负责、勤勉尽职地履行职责；公司按照中国证监会和深圳证监局的要求建立了独立董事制度。
（四）关于监事和监事会：
公司监事会制订了《监事会工作细则》（公司于2006年12月29日召开的2005年度股东大会审议通过了新的《监事会议事规则》），规范了监事会的议事程序；公司监事会成员的产生和构成符合法律法规的要求；公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，能够对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，维护公司和股东的合法利益。
（五）关于利益相关者：
公司尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康的发展。
（六）关于信息披露和透明度：
公司按照有关规定，指定专人负责信息披露工作、负责接待股东和投资者来访来电工作，设置专门的电子信箱，以加强和股东之间的良好沟通。但是公司在信息披露上存在一定的问题。由于历史遗留问题，公司控股子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司、深圳市厚元医疗器械有限公司拒绝向公司提供2005年度财务报表及相关资料并绝公司聘请的会计师事务所进场审计，并由于其他因素而导致2005年度报告未能按期对外披露，公司因此被中国证监会立案调查。
二、独立董事履行职责情况：
公司三名独立董事均能严格按照国家有关法律、法规、规章的要求，认真履行职责，深入了解公司的各项经营情况，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及广大中小投资者的合法权益，促进了公司治理规范水平的提高。
三、控股股东与上市公司：
公司与控股股东在业务、资产、机构和财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务和自主经营能力，但在人员方面未能完全分开。
（一）在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东没有从事与上市公司相同或相近的业务。
（二）在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整，权属清晰，没有干预公司对资产的经营管理，公司没有为控股股东提供任何担保。
（三）在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
（四）在财务方面，公司按照有关法律法规的要求，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。
（五）在人员方面，公司的人员未能完全独立于控股股东。公司董事长先生同时兼任海南如来木业有限公司的董事长，公司副董事长先生同时兼任海南如来木业有限公司的副总经理，公司董事女士同时兼任海南如来木业有限公司之股东百旺集团有限公司（香港）的董事。除此之外，公司其他高级管理人员包括经理人员，财务负责人和董事会秘书均没有在控股股东单位担任任何职务。
第六章 股东大会情况简介
报告期内，公司召开了两次股东大会，会议情况如下：
，公司召开了2006年第一次临时股东大会，会议决议公告披露于的《证券时报》和香港《大公报》。
，公司召开了2005年年度股东大会，会议决议公告披露于的《证券时报》和香港《大公报》。
第七章 董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内的经营情况概述
1、公司目前所面临的困境：公司2003年度及2004年度已连续两年发生巨额的亏损，会计师事务所对2005年度会计报表出具了无法表示意见审计报告，公司股票于始被停牌处理。由于公司存在资不抵债、巨额的对外担保并可能要承担连带赔偿责任、无主营业务、资产被查封之诸多不利因素，为了妥善解决公司历史遗留的债务及对外担保责任问题，为了给公司资产重组工作奠定一个良好的基础，公司在2006年度把债务重组工作列为全年工作的重中之重。
2、债务重组工作取得重大进展：
2.1 ，公司召开了第一次债权人会议，公司提出以担保债权本金的10%买断担保责任的重组方案，通过债权人会议加强了与各债权人的沟通和理解。
2.2 ，公司与中国东方资产管理公司成都办事处签订《债务重组合同》，根据约定，本公司以本金的10﹪即324万元买断担保责任（于和前分两次付清）。
2.3 ，公司与石明等到自然人签订《合作协议书》（详见公司于刊登在《证券时报》及香港《大公报》的相关公告）。该协议书将有助于公司减少巨额的的债务负担。
2.4 ，公司与武汉中原实业集团发展有限公司签订《协议书》，根据约定，公司将所持有的武汉瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“瑞德公司”）股权托管给对方 ，作为对价，公司取得了约近6000万元的担保责任的豁免。
2.5 ，公司与中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“深圳办事处”）签订《和解协议书》，根据约定，公司以本金的10﹪即约1,100万元买断担保责任（于和前分两次付清）。
2.6 ，深圳办事处致函公司，不计收公司在该办的主债务人民币3460万元及担保负债1523万美元自至形成的相关利息。
至此，公司就近4亿元的担保责任与债权人达成和解协议，约占全部债务的80﹪，为公司日后的资产重组工作奠定了基础。
3、报告期内子公司情况：
公司根据有关协议将所持有的瑞德公司股权托管给武汉中原实业集团发展有限公司；公司与子公司深圳市厚元医疗器械有限公司（以下简称“厚元公司”）自然人股东（实际掌控人）就控制权问题（（详见2005年度报告说明））尚在协调之中；深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司2006年度仍处于停业关闭状态。鉴于上述情况，为配合公司下一步的重组工作，公司2006年第一次临股东大会审议通过了“公司以控股股东的身份提议召开瑞德公司的股东会对该公司进行清算、处置，并在上述股东会上对该议案投赞成票的议案”等相关决议（详见公司2006年5月9日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登的相关公告）。
公司最后只在本部的基础上（三家子公司均未纳入合并报表）完成了2006年度的财务报告。
（二）公司主营业务范围及经营情况：公司本部主业已停产，另因上述第3点原因，公司目前已无主营业务收入。
（三）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） -360,578,490.87
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税
少数股东权益
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） -360,578,490.87
会计师事务所的审阅意见
审 阅 报 告
天健华证中洲审（2007）阅字第070007号
深圳本鲁克斯实业股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称“深本实公司”）编制的以为基准日的新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“股东权益调节表”）。股东权益调节表的编制是深本实公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对股东权益调节表出具审阅报告。
根据《关于做好与新企业会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（以下简称“通知”）的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对股东权益调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述股东权益调节表没有按照《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒股东权益调节表的使用者关注：（1）如后附股东权益调节表中重要提示所述：股东权益调节表中所列报的股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。（2）本所对深本实公司2006年度会计报表审计系出具无法表示意见的审计报告，报告使用者应考虑该报告意见类型对股东权益调节表中股东权益（现行会计准则）的影响。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司中国注册会计师:马 静
中国注册会计师:刘要红
中国 北京
根据《企业会计准则第12 号——债务重组》的规定，公司在现行会计政策下的债务重组收益计入资本公积，而执行新准则后，重组债务在以与债权人约定的非现金资产清偿后，重组债务的账面价值与实际转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。此变更将影响到公司有关会计期间的损益。
上述差异事项和影响事项，可能因财政部对新会计准则的进一步讲解或公司对新会计准则的进一步了解而进行调整。
二、报告期内的投资情况：报告期内，公司未新增对外投资。
三、报告期内的财务状况、经营成果（单位人民币元）：
2006年度 2005年度 增减比例(%)
总资产 25,192,151.18 28,901,988.87 -12.84
股东权益 -360,578,490.87 -317,890,175.93 -13.43
主营业务利润
净利润 -42,688,314.94 1,189,357.13 -3024
现金及现金等价物净增加额 8,650.08 -13,496.02
备注：
1、股东权益比去年同期减少13.43%的主要原因是本期亏损。
2、净利润比去年同期大幅减少主要原因是本期计提了巨额的预计负债。
四、公司2007年经营计划
如上所述，公司目前面临较大的压力：无主业；巨额担保及债务尚未妥善解决，已签订的有关债务重组协议尚未实际执行（履行时间亦未到期），能否按照约定履行尚存诸多不确定因素。公司的剩余担保债权人均系商业银行，操作难度较大，公司的债务重组工作进入了攻坚阶段，剩余债务能否顺利进行将对公司下一步的资产重组工作产生一定的影响。因此，公司2007年的经营计划主要是完成债务重组工作，并在此基础上计划开展资产重组工作。具体如下：
1、债务重组重点攻坚工作：充分利用并做大公司与中国东方资产管理公司债务重组的示范效应，积极推动并解决剩余（包括华夏银行广州分行、中国农业银行成都武侯支行等商业银行）的担保责任问题。
2、资产重组初步设想：经与公司控股股东海南如来木业有限公司（以下简称大股东）沟通，大股东同意待公司债务重组完成后，将提议召开董事会及股东大会以商定资产重组方案及相关事宜。
公司目前正在积极推进上述债务重组的相关工作，如果债务重组能够顺利完成，公司的财务风险将基本化解。如果后续的资产重组工作能够顺利展开，公司有望恢复主营业务，走出目前之困境。
五、报告期内，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了无法发表意见的审计报告，理由如下：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由
1、出具无法表示意见审计报告的依据
《中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告》第十三条：如果审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的审计证据，以至于无法对财务报表发表审计意见，注册会计师应当出具无法表示意见的审计报告。
《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》第三十二条第二款：在极端情况下，如同时存在多项重大不确定性，注册会计师应当考虑出具无法表示意见的审计报告，而不是在审计意见段之后增加强调事项段。
2、出具无法表示意见审计报告的理由
（1）如会计报表附注六之11所述，截至止，深本实公司已预计担保损失25,760.70万元。由于深本实公司未能提供被担保方偿债能力和截至止担保责任是否已经解除的证据，我们无法对深本实公司预计的担保损失之合理性作出专业判断。此外，由于审计范围的限制，我们亦无法确定除上述担保外是否还存在其他对外担保及其可能存在的影响。
（2）如后附的会计报表所示，深本实公司其他应收款余额计5,552.06万元，其中应收深圳市厚元医疗机械有限公司余额1,688.70万元、应收武汉融利达工贸发展有限公司3,535.48万；其他应付款余额计11,757.66万元，其中应付深本实公司原第一大股东－蛇口汉盛电子有限公司及深本实公司子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司等2家公司款项余额768.84万元。由于深本实公司未能提供上述款项形成的依据，我们未能实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
（3）由于会计报表附注五所述的种种限制，我们无法对深本实公司的3家子公司，即武汉瑞德生物制品有限责任公司、深圳市厚元医疗器械有限公司和深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司的2006年度会计报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
（4）如后附的会计报表所示，深本实公司2006年度亏损4,268.83万元，的净资产为-36,057.85万元，资产负债率为1531.31%，已严重资不抵债。此外，深本实公司经营业务基本处于停止状态，主要经营性资产已被抵押或查封，持有的主要子公司股权被查封，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带偿债责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。深本实公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，深本实公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。因此，我们无法对深本实公司继续按照持续经营假设编制2006年度会计报表是否适当。
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额。
因为以上所述原因，我们无法判断审计报告中所涉事项对深本实公司报告期财务状况和经营成果影响的具体金额。
（三）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。
我们出具的无法表示意见的审计报告中涉及的事项主要是受到客观限制以致于我们无法收取充分适当的审计证据进行专业判断，并不表明深本实公司存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的情况。
针对审计意见涉及的相关事项，董事会说明如下：
（一）、对外担保事项所计提预计负债的合理性
公司依据法院出具的相关判决书或裁定书、询证函等相关证据，而对外担保事项作出谨慎性估计，符合《会计准则-或有事项》、《企业会计制度》及其财政部颁布的关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（一）和（二）之关于预计负债规定。目前没有证据表明公司还可能存在其他担保事项。
（二）关于其他应收款及其他应付款往来事项
公司账面反映往来主要系2004年及以前与有关（关联）单位往来所致，之后无发生额，其形成有一定的历史原因，公司将采取措施与关单位核对，并视情况作出相应会计处理。
（三）关于未对三家子公司的合并报表的合理性及未审计对会计报表的影响
1、未合并报表的合理性问题：根据有关协议（详见公司于刊登在证券时报及香港大公报相关公告），公司已将持有子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“瑞德公司”）的99%股权托管给武汉中原实业集团发展有限公司（以下简称“武汉中原公司”），故其不接受公司聘请的会计师进场审计，且深圳市南山法院正拟对其进行司法拍卖；子公司深圳厚元医疗器械有限公司(以下简称“厚元公司”)因历史遗留的股权款问题未向公司提供2005年度会计报表等资料，并拒绝接受公司聘请的会计师进场审计，该股权因涉诉已被汕尾市中级人民法院查封；子公司深圳本鲁克斯仿真控制有限公司(以下简称“仿真公司”)在2006年度仍处于停业关闭状态。
为了解决上述问题，公司董事会及股东大会均已作出处置、清算三家子公司之相关决议（分别见公司2006年3月29日及2006年5月9日在《证券时报》香港《大公报》的刊登的相关公告）。根据财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》（1995年2月9日 财会字[1995]11号）之相关规定，并参照施行的《企业会计准则-合并财务报表》之精神，本着实质重于形式的原则，公司未将上述属于拟处置、失去控制、关停状态三家子公司纳入合并报表范围，符合合并会计报表的有关规定，更真实而公允反映公司的财务状况。
2、未审计对会计报表的影响：
由于公司长期投资账面价值为零值，尚有4,268万元的未确认投资损失（其中厚元公司-4,188万元，仿真公司-80万元），故未审计或未并表对公司的经营成果均不构成影响。
（四）、关于公司的持续经营
目前公司与最大债权人中国东方资产管理公司（深圳办事处及成都办事处）与签订债务重组合同，债务重组工作已取得了重大进展，此为剩余的债务重组工作及下一步的资产重组工作奠定一定的基础，公司有望扭转目前的不利局面，走出没有主营业务的困境。
六、董事会日常工作情况：
（一）报告期内董事会会议召开情况及决议内容：
报告期内，公司董事会共召开了8次会议，会议情况及决议内容如下：
1、，公司召开了第四届董事会第十六次会议，会议决议公告披露于的《证券时报》和香港《大公报》。
2、，公司召开了第四届董事会第十七次会议，会议决议公告披露于的《证券时报》和香港《大公报》。
3、，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议决议公告披露于的《证券时报》和香港《大公报》。
4、 ，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过了公司2006年第三季度报告的决议。
5、，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议并通过了如下决议：关于公司与中国东方资产管理公司深圳办事处签订《和解协议书》的议案； 关于公司与石明等签订《合作协议书》的议案。
6、，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了如下决议：关于公司暂停办理香港东方投资有限公司申请将其所持有的公司发起人法人股上市流通有关事宜的议案；关于不将香港东方投资有限公司有关申请提交2005年度股东大会审议的议案。
7、，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，会议决议公告披露于的《证券时报》和香港《大公报》。
8、，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，会议决议公告披露于的《证券时报》和香港《大公报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况：
报告期内，公司召开了两次股东大会，除了2006年第一次临时股东大会通过的关于处置子公司的有关决议及2005年度股东大会通过的关于公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》条规定办理相关事宜的决议尚在处理中外，其他所有股东大会决议均按照决议内容在报告期内执行完毕。
七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案：经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2006年净利润为－42,688,314.94元，可供股东分配利润为-482,941,495.62元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定2006年度不进行利润分配。本预案需要提交2006年年度股东大会审议批准。股东大会决议与本建议不一致时,按股东大会决议的分配方案调整。
八、公司及注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
注：详情见会计报表附注七（二）、2相关说明。
九、其他事项
（一） 报告期内，公司指定信息披露报刊为《证券时报》和香港《大公报》，
指定信息披露网站为巨潮网http://www.cninfo.com.cn。
（二）独立董事对公司控股股东及其他关联方资金占用事项、对外担保、非
标意见、追溯调整等事项的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的独立意见：
由于公司账户被查封的原因，公司部分资金暂存现大股东海南如来木业有限公司深圳办事处而形成往来，并无实质性占用上市公司资金。其他关联方欠款系历年积欠，我们也将督促董事会严格按照有关规定展开清欠工作，务必使资金占用问题能得到妥善解决。
2、关于对外担保事项的独立意见：
公司截止2006年末已经形成的对外担保均为历史遗留问题，系公司前届董事会的违规行为所造成的。本报告期内，未发现有上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。我们将严格履行独立董事各项职责，督促董事会严格按照证监发[2003]56、[2005]120号文规范对外担保行为，切实履行整改措施，杜绝此类事件再次发生。
3、关于非标审计意见：我们通过检查公司财务报告及审阅会计师事务所出具的审计报告，我们同意公司董事会对审计报告中涉及事项的专项说明，同时督促董事会采取相应措施解决历史问题、加大力度处理债务重组及业务整合等事项，切实维护广大投资者的利益。
4、关于追溯调整事项的独立意见： 我们认为，公司对以前年度的重大会计差错更正进行追溯调整是适当的，上述会计处理符合企业会计准则和制度的有关规定。
5、关于聘请2007年度审计机构的独立意见：我们通过对董事会提名的审计机构相关材料进行审核，同意聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司及华利信会计师事务所负责公司2007年度审计工作的议案。
第八章 监事会报告
监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，以向全体股东负责的态度，忠实履行监事会职责。
一、监事会的工作情况：报告期内，公司监事会共召开了三次会议，会议情况及决议内容如下：
（一）2006年8月28日，公司监事会召开会议，审议通过了如下决议：1、公司2005年度报告正文及摘要；2、公司2005年度财务决算报告；3、公司2005年度利润分配预案；4、监事会对对深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告相关内容的说明。5、公司2006年第一季度报告；6、公司2006年中期报告。
（二）2006年11月24日，公司监事会召开会议，审议通过了如下决议：关于修订本公司《监事会议事规则》的议案；关于推荐公司监事会监事候选人的议案。
（三）2006年12月29日，公司监事会召开会议，审议并通过了如下决议：一致推举代先生为公司第四届监事会主席。
二、监事会发表的独立意见：
（一）公司依法运作情况：
监事会认为，公司董事会基本上能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，执行股东大会的各项决议和授权，公司在经营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时违反《公司章程》等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会监督并检查了公司的财务管理情况，审核了公司报告期内的季报、半年报和年报，监事会认为，公司严格执行了国家相关会计法规、会计准则和会计制度等规定，公司的财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司的实际。但天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司所出具了无法表示意见的审计报告。
（三） 针对天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告，监事会认为公司的对外担保及其债务到期不能偿还的问题与子公司存在失去控制的问题等，均系因前任董事会及前任董事长个人操纵所造成的，致使公司的审计工作在不同方面受到一定的限制，从而导致会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，监事会同意董事会的相关说明，并建议董事会尽快彻底摸清公司的真实财务情况，积极采取各种措施以解决上述历史遗留问题，为公司下一步的重组工作打下坚实的基础。
第九章 重要事项
一、报告期内公司的重大诉讼及仲裁事项在财务报表附注中有详细说明，详见审计报告附注六.11及附注八。
二、报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
三、报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
四、报告期内，本公司为子公司深圳市厚元医疗器械有限公司在华夏银行广州分行35,000,000.00元本金及利息提供担保的贷款于2005年4月27日到期，担保期限为2004年4月27日至2007年4月27日。
五、报告期内，公司债务重组工作取得了重大进展（详见本报告第七章管理层讨论与分析有关内容），为公司下一步的债务重组工作和资产重组工作创造了良好的条件。
六、报告期内，公司或持股5％以上股东没有承诺事项。
七、报告期内，鉴于原公司境内审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司就公司2006年度报表审计工作尚未作出相应安排，为保证公司2006年度报告按期披露，股东大会决议由天健华证中洲（北京）会计师事务所为公司提供2006年度财务决算审计工作（境内审计机构），华利信会计师事务所负责我司2006年度的境外审计工作。上述两家会计师事务所的报酬分别为30万元及10万元（上年为15万元），华利信会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为三年。
八、报告期内，公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员受有权机关处理，或被中国证监会稽查、行政处罚、通报批评，以及深圳证券交易所的公开谴责的情况如下：
1、，中国证监会就公司未按期披露2004年度报告作出行政处罚决定书（证监罚字[2006]2号），对本公司处以五万元罚款。
2、，深圳证券交易所就公司未能按期披露2005年度报告及2006年度第一季度报告对本公司及时任全体董事、监事、高管予以公开谴责处分。
3、，中国证监会深圳稽查局因公司未按期披露2005年年度报告，对本公司立案调查（立案调理通知书2006深稽立通字001号）。
4、，海南省儋州市公安局对公司前董事长执行逮捕。
5、，中国证监会就公司未按期披露2005年年度报告作出法罚字第326号《行政处罚事先告知书》（内容详见公司于刊登在《证券时报》和香港《大公报》相关公告）。
九、其他重要事项：公司无其他重要事项。
除此之外，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。
第十章 财务报告
一、审计意见全文（附后）
二、经审计的财务报表（附后）
三、经审计的财务报表附注（附后）
第十一章 备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2006年度审计报告原件。
三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告原件。
四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、在其它证券市场公布的年度报告。
备注：本报告分别以中、英两种文字编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
深圳本鲁克斯实业股份有限公司
董 事 会
二○○七年四月二十七日
深圳本鲁克斯实业股份有限公司
2006年度会计报表
审计报告
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
中国·北京
审 计 报 告
天健华证中洲审（2007）GF字第070006号
深圳本鲁克斯实业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称“深本实公司”）会计报表，包括的资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和现金流量表以及会计报表附注。
管理层对会计报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制会计报表是 深本实公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
导致无法表示意见的事项
1、审计范围受到限制
（1）如会计报表附注六之11所述，截至止，深本实公司已预计担保损失25,760.70万元。由于深本实公司未能提供被担保方偿债能力和截至止担保责任是否已经解除的证据，我们无法对深本实公司预计的担保损失之合理性作出专业判断。此外，由于审计范围的限制，我们亦无法确定除上述担保外是否还存在其他对外担保及其可能存在的影响。
（2）如后附的会计报表所示，深本实公司其他应收款余额计5,552.06万元，其中应收深圳市厚元医疗机械有限公司余额1,688.70万元、应收武汉融利达工贸发展有限公司3,535.48万；其他应付款余额计11,757.66万元，其中应付深本实公司原第一大股东－蛇口汉盛电子有限公司469.64万元、应付子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司299.20万元。由于深本实公司未能提供上述款项形成的依据，我们未能实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
（3）由于会计报表附注五所述的种种限制，我们无法对深本实公司的3家子公司，即武汉瑞德生物制品有限责任公司、深圳市厚元医疗器械有限公司和深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司的2006年度会计报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
2、无法判断持续经营假设是否适当
如后附的会计报表所示，深本实公司2006年度亏损4,268.83万元，的净资产为-36,057.85万元，资产负债率为1531.31%，已严重资不抵债。此外，深本实公司经营业务基本处于停止状态，主要经营性资产已被抵押或查封，持有的主要子公司股权被查封，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带偿债责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。深本实公司的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，深本实公司亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断深本实公司继续按照持续经营假设编制2006年度会计报表是否适当。
审计意见
由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对深本实公司上述会计报表发表意见。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：马 静
中国注册会计师：刘要红
中国 北京 日
资产负债表
编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 金额单位：人民币元
资产 注释 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产：
货币资金 六.1 59,430.80 50,780.72
短期投资 -
应收票据 -
应收股利 -
应收利息 -
应收账款 六.2
其他应收款 六.3 12,445,156.06 15,305,872.43
预付帐款
应收补贴款
存货
待摊费用
其他流动资产
流动资产合计 12,504,586.86 15,356,653.15
长期投资：
长期股权投资 六.4
长期债权投资
合并价差
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 六.5 27,678,674.49 27,678,674.49
减：累计折旧 六.5 14,991,110.17 14,133,338.77
固定资产净值 六.5 12,687,564.32 13,545,335.72
减：固定资产减值准备
固定资产净额 12,687,564.32 13,545,335.72
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 25,192,151.18 28,901,988.87
单位负责人：徐敏 主管会计工作的负责人：王长生 会计机构负责人：石立
资产负债表（续）
编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 金额单位：人民币元
负债和股东权益 注释 2006年12月31日 2005年12月31日
流动负债：
短期借款 六.6 6,990,000.00 40,764,347.31
应付票据
应付账款 六.7 136,282.84 136,282.84
预收账款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金 六.8 1,339,344.35 1,339,344.35
其他应交款 -
其他应付款 六.9 117,576,593.65 50,004,788.61
预提费用 六.10 2,121,451.03 33,470,410.03
预计负债 六.11 257,606,970.18 221,076,991.66
一年内到年的长期负债负债
其他流动负债
流动负债合计 385,770,642.05 346,792,164.80
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 385,770,642.05 346,792,164.80
少数股东权益
股东权益
股本 六.12 60,500,000.00 60,500,000.00
减：已归还投资
股本净额 60,500,000.00 60,500,000.00
资本公积 六.13 30,146,440.25 30,146,440.25
盈余公积 六.14 31,716,564.50 31,716,564.50
其中：法定公益金
未分配利润 六.15 -482,941,495.62 -440,253,180.68
其中：已宣告未发放股利
外币报表折算差额
股东权益合计 -360,578,490.87 -317,890,175.93
负债及股东权益合计 25,192,151.18 28,901,988.87
单位负责人： 徐敏 主管会计工作的负责人： 王长生 会计机构负责人：石立
利润及利润分配表
编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2006年度 金额单位：人民币元
项 目 注释 2006年度 2005年度
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）
加：其他业务利润 六.16 1,596,073.64 1,962,361.01
减：营业费用 -
管理费用 5,059,251.13 88,146.92
财务费用 六.17 -895,041.07 -4,979,857.71
三、营业利润（亏损以“—”号填列） -2,568,136.42 6,854,071.80
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 - 7,047,522.80
减：营业外支出 六.18 40,120,178.52 12,712,237.47
四、利润总额（亏损以“—”号填列） -42,688,314.94 1,189,357.13
减：所得税
减：少数股东损益
五、净利润（净亏损以“—”号填列） -42,688,314.94 1,189,357.13
加：年初未分配利润 -440,253,180.68 -441,442,537.81
其他转入 -
六、可供分配的利润 -482,941,495.62 -440,253,180.68
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取任意盈余公积金
七、可供投资者分配的利润 -482,941,495.62 -440,253,180.68
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
八、未分配利润 -482,941,495.62 -440,253,180.68
单位负责人： 徐敏 主管会计工作的负责人： 王长生 会计机构负责人：石立
现金流量表
编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司 2006年度 金额单位：人民币元
项 目 注释 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 六.19 1,427,475.40
现金流入小计 1,427,475.40
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 408,642.60
支付的各项税费 61,401.76
支付的其他与经营活动有关的现金 六.20 937,677.79
现金流出小计 1,407,722.15
经营活动产生的现金流量净额 19,753.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资的所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 六.21 116.07
现金流入小计 116.07
偿还债务所支付的现金 10,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 六.22 1,060.20
现金流出小计 11,060.20
筹资活动产生现金流量净额 -10,944.13
四、汇率变动对现金的影响额 -159.04
五、现金及现金等价物净增加额 8,650.08
单位负责人： 徐敏 主管会计工作的负责人： 王长生 会计机构负责人：石立
：
现金流量表（续）
编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司2006年度金额单位：人民币元
补充资料 注释 金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -42,688,314.94
加：少数股东损益
计提的资产减值准备 2,791,452.06
固定资产折旧 857,771.40
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） -31,348,959.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 -895,041.07
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少（减：增加） 69,264.31
经营性应付项目的增加（减：减少） 4,178,584.75
其他（非经营性往来） 67,054,995.74
经营活动产生的现金流量净额 19,753.25
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到年的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的年末余额 59,430.80
减：现金的年初余额 50,780.72
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额 8,650.08
单位负责人： 徐敏 主管会计工作的负责人： 王长生 会计机构负责人：石立
资产负债表附表
资产减值准备明细表
编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司2006年度金额单位：人民币元
项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额
因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计
一、坏账准备合计 50,297,015.22 3,193,618.39 402,166.32 402,166.32 53,088,467.29
其中：应收账款 10,415,210.15 402,166.32 402,166.32 10,013,043.83
其他应收款 39,881,805.07 3,193,618.39 43,075,423.46
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
委托加工物资
四、长期投资跌价准备合计 110,504,584.55 110,504,584.55
其中：长期股权投资 110,504,584.55 110,504,584.55
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋建筑物
机械设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备 - - - - - -
单位负责人： 徐敏 主管会计工作的负责人： 王长生 会计机构负责人：石立
利润表附表
利润表附表
编制单位：深圳本鲁克斯实业股份有限公司2006年度金额单位：人民币元
项 目 净资产收益率%（ROE） 每股收益(EPS)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2006年度
1 主营业务利润 0.0000 0.0000
2 营业利润 -0.0424 -0.0424
3 净利润 -0.7056 -0.7056
4 扣除非经常性损益后的净利润 -0.0699 -0.0699
2005年度
1 主营业务利润 0.0000 0.0000
2 营业利润 0.1133 0.1133
3 净利润 0.0197 0.0197
4 扣除非经常性损益后的净利润 （0.0055） （ 0.0055）
单位负责人： 徐敏 主管会计工作的负责人： 王长生 会计机构负责人：石立
深圳本鲁克斯实业股份有限公司
会计报表附注
二○○六年度
一、公司简介
（1）历史沿革：：深圳本鲁克斯实业股份有限公司（以下简称“本公司”）前本公司前身为蛇口本鲁克斯电子化工制造有限公司，于经深圳市人民政府以深府口〔1990〕187号文批准设立。经深圳市人民政府办公厅以深府办复〔1993〕824文批复同意改组为深圳本鲁克斯实业股份有限公司。经深圳市证券监督管理办公室以深证办复〔1994〕38号文批复同意向境外投资者公开发行普通股B股13,000,000.00股，在深圳证券交易所上市交易。股本总额为50,000,000.00元，重新注册登记，领取了企股合粤深总字第101951号企业法人营业执照号。
深圳市证券管理办公室以深证办复〔1996〕56号文批复同意本公司派付1995年度股票股利，并以资本公积转增股本500万股。深圳市证券管理办公室以深证办复〔1997〕104号文批复同意，本公司按1996年末股本5,500万股基数，向全体股东每十股送一股红股。截止到2006年末，本公司股本为60,500,000.00元。
（2）经营范围：生产计算机软盘和其它磁记录产品及塑料配件、各种录音、录像磁带盒、零配件及相关电子产品、塑料制品和玩具；分装空白录音带、录像磁带。生产数字传输、数字监控、自动控制器及相关电子产品，仪器仪表及其零配件（不含国家限制项目）；从事科技研究、开发应用；生产经营电子、电器产品（不含出口配额许可证管理产品）产品100％外销。开展信息咨询业务。
增加：生产经营改错器、双面胶器。增营产品100％外销。
二、公司主要会计政策、会计估计的说明和合并会计报表的编制方法
1.会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2.会计年度
以起至止为一个会计年度。
3.记账本位币
以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规定计提减值准备。
5.外币业务核算方法
会计年度内涉及的外币经营性业务，按年初中国外汇交易中心公布的基准汇率（中间价）折合为人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按年末中国外汇交易中心公布的基准汇率（中间价）进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。
6.外币会计报表的折算方法
以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目，以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。
7.现金等价物的确定标准
将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。
8.坏账核算方法
8.1坏账确认标准
债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项;
债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。
8.2坏账准备的计提方法和标准
对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）,分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为3 %，一至两年的为5%，二至三年的为10%，三至五年的为30%，五年以上的为40%；对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。
9.存货核算方法
存货分为原材料（包括辅助材料）、在产品、低值易耗品、库存商品`四大类。
存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。
期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
10.短期投资核算方法
短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值。
期末按成本与市价孰低法计价，依投资总体对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。
11.长期投资核算方法
11.1长期股权投资
a.长期股权投资的计价
长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。
b.股权投资差额
采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。期末时，对借方差额按合同规定的投资期限（如合同未规定期限的，按不超过十年）平均摊销，贷方差额计入资本公积。
c.收益确认方法
对占投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额20%（含20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
11.2长期债权投资
a.长期债权投资的计价
长期债权投资按取得时的实际成本计价。
b.长期债权投资溢折价的摊销
长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。
c.长期债权投资收益确认方法
债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。
长期投资减值准备
期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
12.固定资产计价及其折旧方法
12.1固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
12.2固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的10%）确定其折旧率如下：
资产类别 预计使用年限 年折旧率%
房屋建筑物 20-30 4.5-3
机器设备 12-15 7.5-6
运输工具 5 18
电子设备 5 18
其它设备 10 9
12.3固定资产的后续支出
如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。
如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。
a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。
b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。
c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额减去相关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。
d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“经营租入固定资产改良”科目核算，并在受益期内摊销完。
12.4固定资产减值准备
期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
13.在建工程核算方法
在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。
13.1在建工程减值准备
期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
14.无形资产计价和摊销方法
14.1无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下：
类 别 摊销年限
土地使用权 50年
14.2无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值的情况下，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
15.其他资产核算方法
其他资产按实际发生额入账。
a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益；
b.长期待摊费：有明确受益期的，按受益期平均摊销，没有明确受益期的，自受益日起分3-5年平均摊销；
不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。
16.借款费用
(1)借款费用资本化的确认条件
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
a.资产支出已经发生；
b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。
(2)资本化金额的确定
至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定：
a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
(3)暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
(4)停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。
17.预计负债的确认原则
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
a.该义务是企业承担的现时义务；
b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
c.该义务的金额能够可靠地计量。
确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
18.收入确认原则
18.1商品销售
已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。
18.2提供劳务(不包括长期合同)
在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。
当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。
18.3利息收入和使用费收入
在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。
18.4建造合同
在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。
当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。
如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。
19.所得税的会计处理方法
所得税会计处理采用应付税款法。
20.合并会计报表的编制方法
20.1合并会计报表原则
对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的长期投资单位合并其会计报表。
20.2编制方法
以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。
根据财政部财会函字[1999]10号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。
三、会计政策、会计估计变更及会计差错更正
3.1会计政策及会计估计变更
本年会计政策及会计估计未发生变化。
3.2会计差错更正
本公司按照《会计准则-或有事项》、《会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》。对以前年度重大会计差错进行了追溯调整，调增2006年年初未分配利润15,773,436.13元，其中调增2005年初未分配利润52,418,400.85元，调减2005年度利润36,644,964.72元，的资产负债表相关项目的年初数和2006年利润及利润分配表的上年同期数也作了相应调整。明细情况如下：
1、本公司根据《企业会计制度》及其财政部颁布的关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答（一）和（二）之关于预计负债规定，依据法院出具的相关判决书或裁定书、询证函等相关证据，根据担保债务到期日及判决书生效日所应归属的会计期间，确认担保损失的会计归属期间，对以前年度为其他公司提供担保多确认的预计负债，作为重大会计差错予以调整。
a. 中国工商银行深圳分行营业部(以下简称“工行深圳分行”)于将其拥有的深本实公司的担保债权本息全部转让给中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“深圳办事处”），深圳办事处接受本公司为港裕实业有限公司在工行深圳分行办理跟单信用证提供担保而承担连带清偿责任的全部债权，本息合计折合人民币162,463,183.56元（原美元担保本金10,979,400.00，利息8,650,054.91美元），深圳办事处函告本公司不计收该笔债务在至孳生的利息。据此，本公司实际应承担的债务比2003年度确认的预计负债应少计人民币33,405,618.84元（4,139,789.68美元利息，分别按2004及2005年年末汇率进行调整），追溯调整增加2005年初未分配利润34,262,969.29元，减少2005年度利润857,350.44元。
b.工行深圳分行于将其拥有的本公司的担保债权本息全部转让给深圳办事处，深圳办事处接受本公司为威誉（香港）有限公司在工行深圳分行办理跟单信用证提供担保而承担连带清偿责任的全部债权，本息合计折合33,334,366.68元（原美元担保本金2,441,423.02，利息1,586,169.19美元）。深圳办事处函告本公司不计收该笔债务在至孳生的利息。据此，本公司实际应承担的债务比2003年度确认的预计负债应少计6,177,718.64元（765,573.48美元利息，分别按2004及2005年年末汇率进行调整），追溯调整增加2005年初未分配利润6,336,268.91元，减少2005年度利润158,550.27元。
c.工行深圳分行于将其拥有的对本公司的主债权本息全部转让给深圳办事处，深圳办事处接受对本公司人民币借款本金利息合计67,472,172.18元的债权（原美元贷款本金3,936,519.11，利息3,873,338.06美元）。深圳办事处函告本公司不计收该笔债务在至孳生的利息，据此，本公司实际应承担的债务比2005年度以前应少计10,695,872.37元（1,324,501.69美元本金及利息，分别按2004及2005年年末汇率进行调整），追溯调整增加2005年初未分配利润10,970,176.67元，减少2005年度利润274,304.30元。
2、2005年度本公司根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航公司”）有关公告及询证函、光大银行询证函及法院判决书的有关情况，将应收武汉融利达工贸发展有限公司（以下简称“武汉融利达公司”）35,354,759.71元与应付中国航空技术进出口深圳公司（以下简称“中航技深圳公司”）40,000,000.00元对冲，差额部分计入蛇口汉盛电子有限公司的往来，同时，原计提的坏账准备亦冲回，冲销当期管理费用。
截止目前，本公司仍无法从有关部门或单位取得直接证据，表明贵航公司收回并分期支付给中航技深圳公司的40,000,000.00元系本公司应收武汉融利达公司的款项，因此，本公司将应收武汉融利达公司往来35,354,759.71元仍挂账处理。但贵航公司有关公告及询证函、中航技深圳公司询证函、光大银行询证函、法院判决书等材料表明，本公司对与此相关的权利当事方（贵航公司、中航技深圳公司、光大银行）均无债务责任，但可能存在对目前未知的当事人的一项责任，故将2005年度的调整分录予以冲回，并追溯调整减少2005年度利润35,354,759.71元。
3、本公司2003年向深圳发展银行借款62万美元，借款年限2003.12.31-2004.7.31，根据深圳发展银行函证回函，本公司尚欠其利息53,754.43美元，折合成人民币为419,752.22元，比账面计提利息1,268,738.20元少848,985.98元，系本公司2005年以前多提利息，据此追溯调整增加2005年初未分配利润848,985.98元。
上述会计差错更正列表如下：
会计科目 2005年会计报表调整前数据 调增 调减 2005年会计报表调整后数据
其他应收款 19,832,917.79 35,354,759.71 - 55,187,677.50
其他应收款坏帐准备 4,527,045.36 35,354,759.71 - 39,881,805.07
短期借款 40,962,613.27 198,265.96 40,764,347.31
预提费用 44,817,002.42 - 11,346,592.39 33,470,410.03
其他应付款 14,650,028.90 35,354,759.71 50,004,788.61
预计负债 260,660,329.15 - 39,583,337.49 221,076,991.66
未分配利润 -456,026,616.81 15,773,436.13 - -440,253,180.68
管理费用 -35,266,612.79 35,354,759.71 - 88,146.92
财务费用 -5,254,162.01 274,304.30 - -4,979,857.71
营业外支出 11,696,336.76 1,015,900.71 - 12,712,237.47
年初未分配利润 -493,860,938.66 52,418,400.85 - -441,442,537.81
四、税项
适用的主要税种及税率如下：
税种 计税基础 税率 备注
增值税 产品或劳务销售收入 17%
城市维护建设税 增值税额 7%
教育费附加 增值税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%
五、控股子公司及参股公司情况
（一）、截至，本公司控股子公司及合营企业明细情况如下：
公司名称 注册地 注册资本 拥有股权 主营业务
(元) 比例 投资额
武汉瑞德生物制品有限责任公司 武汉市 45,840,000.00 99.00% 45,380,000.00 生物制品、血液制品
深圳市厚元医疗器械有限公司 深圳市 6,000,000.00 75.00% 4,500,000.00 医疗器械等销售
深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司 深圳市 9,000,000.00 91.11% 8,200,000.00 仿真系统控制的技术开发
1、武汉瑞德生物制品有限责任公司(以下简称“瑞德公司”)：
1.1、本公司已将持有的瑞德公司99%的股权质押给深圳发展银行，该股权已被深圳市南山区人民法院查封，，深圳市南山区人民法院发出（2005）深南法执字1484号通知书，决定对本公司所持有的瑞德公司99%股权进行评估、拍卖。经深圳市融泽资产评估土地房地产估价有限公司对该股权进行了评估，评估值为24,117.00元。
深圳市南山区人民法院续封该股权，期限自至。
因本公司为子公司深圳市厚元医疗器械有限公司在华夏银行广州分行的借款3500万元提供担保，因到期不能偿还贷款，华夏银行广州分行提出财产保全申请，要求查封本公司的财产，广州市中级人民法院轮候查封本公司所持有的瑞德公司99%的股权，轮候查封时间自至。
1.2、，本公司2006年第一次临时股东大会通过清算、处置瑞德公司股权的相关决议。
1.3、，本公司董事会作出决议，为了解决本公司与武汉中原实业集团发展有限公司（以下简称“武汉中原公司”）有关的担保责任问题，在武汉中原公司放弃向本公司追索任何债务及或有担保债务的前提下，根据2006年第一次临时股东大会有关处置子公司的决议，同意将本公司所持有的瑞德公司99%股权全部无限期托管给武汉中原公司，由其代本公司享有全部对瑞德公司相应的股东权益；在具备股权转让的条件后，本公司将持有的瑞德公司股权转让给武汉中原公司。本公司按有关协议约定将瑞德公司股权托管或日后转让后，即实际履行了相应的担保责任，本公司将依法向被担保方湖北协力达投资有限公司行使追偿权。
2、深圳市厚元医疗器械有限公司(以下简称“厚元公司”)：
2.1、，本公司2006年第一次临时股东大会通过清算、处置厚元公司股权的相关决议。
2.2、因本公司为威誉（香港）有限公司、港裕实业有限公司在中国工商银行深圳分行营业部办理跟单信用证提供担保而承担连带责任（该笔债权后转让给中国东方资产管理公司深圳办事处），深圳办事处申请法院查封本公司持有的厚元公司75%股权，，本公司收到广东省汕尾市中级人民法院通知，决定对本公司持有的厚元公司75%股权进行评估，相关程序尚在进行中。
3、深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司(以下简称“仿真公司”)：
仿真公司由于技术服务合同纠纷案，其唯一的房产被杭州市中级人民法院查封并拍卖，该公司原实际管理人在没有履行必要的交接手续的情况下自行离职，相关会计账册资料由其控制未向本公司移交。仿真公司自2004年起未开展主营业务，处于停业状态，其房产经拍卖后，实际上已处于“关停”状态。仿真公司公司营业执照期限已于到期，且2004年度至2006年度均未年检，本公司董事会及2006年第一次临时股东大会（召开）均已通过清算、处置仿真公司股权的相关决议。2004年6月武汉市中级人民法院（2003）武执字第00188号冻结本公司持有其91.11%的股权，锁定期自2004年6月至2006年6月。
根据财政部《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，由于本公司的三家控股子公司存在上述的情况（失去控制或停业），本公司2006年第一次临时股东大会已通过了拟对持有其股权进行清算、处置的相关决议，自始，未将该等公司纳入合并会计报表。
六、会计报表主要项目注释
货币资金
项 目 年 末 数 年 初 数
原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币
现金 56,027.65 22,584.72
其中：人民币 56,027.65 21,358.25
港币 1,183.62 1.07 1,266.47
银行存款 3,403.15 28,196.00
其中：人民币 3,212.69 21,536.86
美元 469.95 8.27 3,886.48
港币 104.41 1.0047 190.46 2,591.29 1.07 2,772.66
合 计 59,430.80 50,780.72
应收账款
（1）应收账款按账龄分析列示如下：
账 龄 年 末 数 年 初 数
金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内
1—2年 7,565,567.86 72.64 7,565,567.86
2—3年 7,273,435.82 72.64 7,273,435.82
3－4年 - - - - -
4－5年 - -
5年以上 2,739,608.01 27.36 2,739,608.01 2,849,642.29 27.36 2,849,642.29
合 计 10,013,043.83 100.00 10,013,043.83 10,415,210.15 100.00 10,415,210.15
（2）截止五名欠款单位合计金额为9,907,691.15元，占应收账款年末余额的98.95%；
（3）年末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款；
（4）截止5户欠款如下：
单位名称 金额 性质和内容
香港怡卓亚洲有限公司 7,273,435.82 货款
深圳国威电子有限公司 1,668,157.69 货款
深圳龙升实业有限公司 572,476.63 货款
香港德邦实业有限公司 200,935.56 货款
深圳爱讯电子有限公司 192,685.45 货款
合计 9,907,691.15 货款
（5）年末应收账款余额的减少是本公司根据汇率变动对以港币计价的货款进行汇兑损益调整所致。
其他应收款
（1）其他应收款按账龄分析列示如下：
账 龄 年 末 数 年 初 数
金 额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 377,232.45 0.68 11,316.97 222,390.88 0.40 187,635.32
1—2年 178,060.45 0.32 178,060.45 1,304,666.37 2.37 1,281,066.37
2—3年 1,304,666.37 2.35 142,076.23 53,653,647.52 97.22 38,406,130.65
3－4年 53,653,647.52 96.64 42,736,997.08 - -
4－5年 - - -
5年以上 6,972.73 0.01 6,972.73 6,972.73 0.01 6,972.73
合 计 55,520,579.52 100.00 43,075,423.46 55,187,677.50 100.00 39,881,805.07
（2）截止其他应收款前五名单位合计金额为 55,172,814.35元，占其他应收款总额的99.37%；
（3）年末余额中持有本公司24.246%股份的第一大股东海南如来木业有限公司欠款12,388.11元；
（4）年末余额中有本公司之子公司深圳厚元医疗器械有限公司欠款16,868,981.74元，已计提坏账准备4,807,741.16元。
（5）年末余额中有应收武汉融利达工贸发展有限公司35,354,759,71元，系2005年度本公司对其进行的追溯调整，详见附注三、3.2。
（6）截止5户欠款如下：
单位名称 金额 性质和内容
武汉融利达工贸发展有限公司 35,354,759.11 往来款（2004年）
深圳厚元医疗器械有限公司 16,886,981.74 往来款（2003年-2004）年）
香港世运国际集团有限公司 2,567,029.16 欠款（2003年-2004年）
深圳市南丰工贸有限公司 230,000.00 租金（2006年）
北京市圣大律师事务所 134,044.34 未结算款（2006年）
合计 55,172,814.35
长期股权投资
项目 2006.12.31 2005.12.31
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
长期股权投资 110,504,584.55 110,504,584.55 - 110,504,584.55 110,504,584.55 -
固定资产
名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
固定资产原值
房屋建筑物 22,865,489.68 22,865,489.68
运输设备 190,000.00 190,000.00
机器设备 2,457,708.00 2,457,708.00
电子设备 444,242.35 444,242.35
其他设备 1,721,234.46 1,721,234.46
合计 27,678,674.49 27,678,674.49
累计折旧
房屋建筑物 9,837,622.32 842,999.16 10,680,621.48
运输设备 171,000.00 171,000.00
机器设备 2,211,937.20 2,211,937.20
电子设备 389,749.49 2,253.24 392,002.73
其他设备 1,523,029.76 12,519.00 1,535,548.76
合计 14,133,338.77 857,771.40 14,991,110.17
固定资产净值
房屋建筑物 13,027,867.36 12,184,868.20
运输设备 19,000.00 19,000.00
机器设备 245,770.80 245,770.80
电子设备 54,492.86 52,239.62
其他设备 198,204.70 185,685.70
合计 13,545,335.72 12,687,564.32
固定资产减值准备
固定资产净额 13,545,335.72 12,687,564.32
（1）本公司房屋建筑物中的中兴工业城B栋第一层、深圳海昌大厦B3—102、C1—701、深圳临园大厦C4—504、深圳蛇口半岛花园A区5栋4单元201、202、301、302、401、402、502、601、602、701、702共计十五处房产、原值为6,270,271.00元，净值3,459,119.13元，已抵押给中国光大银行深圳分行，取得人民币借款6,990,000.00元。因本公司为子公司深圳市厚元医疗器械有限公司在广州华夏银行的借款提供担保，广州市中级人民法院对上述房产予以查封。
（2）本公司房屋建筑物中的南油B区16栋、22栋、紫竹园、109栋厂房没有房产证，账面原值3,158,999.00元，账面净值1,146,857.78元，没有被查封、抵押。
（3）根据深圳市南山区人民法院查封、扣押、冻结财产通知书（2002）深南法执字第3171号等的通知，因中国工商银行深圳市蛇口支行（债权转让给中国东方资产管理公司深圳办事处后经其转让给自然人石明等四人）、深圳发展银行蛇口支行诉本公司未履行生效法律文书所确定的还款义务，该院于续封除上述（1）、（2）所列房产外的剩余房屋建筑物中的78套房产，账面原值13,436,219.68元，净值7,697,099.79元，查封期限自至。
（4）根据，深圳市南山区人民法院民事裁定书（2006）深南法执字第3171-3185；（2006）深南法执字第3186、3187的裁定将本公司所有设备抵偿给债权人自然人石明等四人。
短期借款
借款类别 年末数 年初数 备 注
抵押借款*1 6,990,000.00 6,990,000.00 中国光大银行深圳分行
保证借款*2 2,000,000.00 中国东方资产管理公司深圳办事处
押汇*2 31,774,347.31 中国东方资产管理公司深圳办事处
合 计 6,990,000.00 40,764,347.31
*1、该款项由深圳泰丰电子有限公司担保，本公司以位于包括深圳中兴工业城厂房在内的15处房地产（详见附注六、5）及本公司原大股东蛇口汉盛电子有限公司的部分房产抵押，已逾期。广东省深圳市福田区人民法院以（2006）深福法民二初字第985号民事判决书判决：要求本公司偿还本金人民币6,990,000.00元及利息769,262.73元。如未能在指定期限内履行还款义务，则中国光大银行深圳分行有权以处分抵押房地产所得价款优先受偿（包括蛇口汉盛电子有限公司的部分房产），不足部分由深圳泰丰电子有限公司连带清偿。
*2、本公司基于附注十一、1.2所述情况，将借款本金余额33,774,347.31元调入应付自然人石明等四人的往来。
应付账款
账 龄 年末数 年初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内
一年至二年
二年至三年
三年以上 136,282.84 100.00 136,282.84 100.00
合 计 136,282.84 100.00 136,282.84 100.00
（1）应付账款年末余额中无欠付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。
应交税金
税 种 年末数 年初数
增值税 - -
营业税 324,820.00 324,820.00
个人所得税 3,248.20 3,248.20
企业所得税 -38,755.57 -38,755.57
房产税 1,050,031.72 1,050,031.72
合 计 1,339,344.35 1,339,344.35
其他应付款
账 龄 年末数 年初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 67,628,686.74 57.52 40,000,000.00 80.00
一年至二年 40,000,000.00 34.02 297,457.00 0.59
二年至三年 240,575.30 0.20 9,707,331.61 19.41
三年以上 9,707,331.61 8.26 -
合 计 117,576,593.65 100.00 50,004,788.61 100.00
（1）其他应付款年末余额中欠本公司原第一大股东、现第四大股东蛇口汉盛电子有限公司4,696,367.81元。
（2）其他应付款年末余额中欠本公司控股子公司武汉瑞德生物制品有限责任公司2,992,000.00元。
（3）本年增加的其他应付款中有一笔系根据中国东方资产管理公司深圳办事处和石明等四人签订的主债权转让协议，将本公司美元及人民币借款全部转让给石明等四人。据此，将短期借款中的借款本金33,774,347.31元和预提费用中的利息31,075,898.97元转入本科目。
（4）基于附注三、3.2之2所述，由于可能存在对目前未知的当事人的一项责任，本着谨慎性原则，调增一笔负债计40,000,000.00元。
预提费用
项 目 年末数 年初数 预提原因
利息 2,121,451.03 33,470,410.03 应付未付
（1）本年预提费用减少主要系根据中国东方资产管理公司深圳办事处和石明等四人签订的债权转让协议，将本公司美元及人民币借款利息合计31,075,898.97元作为债权全部转让给自然人石明等四人。
（2）本公司对预提费用进行追溯调整，调减11,346,592.39元，主要是2005年度及以前年度多计利息及汇兑损益。
预计负债
项 目 债权人 年末数 年初数 预计原因
担保赔偿金 中国东方资产管理公司深圳办事处 184,730,783.61 190,898,175.78 *1
担保赔偿准备 光大银行武汉新华路支行 10,648,722.50 10,648,722.50 *2
担保赔偿准备 华夏银行北京朝阳门支行 5,584,790.31 5,584,790.31 *3
担保赔偿准备 天津德利得集团有限公司 1,946,335.00 1,946,335.00 *4
担保赔偿准备 农业银行武汉南京路分理处 1,140,788.00 1,096,436.00 *5
担保赔偿准备 农业银行成都武候支行 11,766,022.52 10,902,532.07 *6
担保赔偿准备 华夏银行广州分行 41,789,528.24 0.00 *7
合计 257,606,970.18 221,076,991.66
*1、根据广东省深圳市中级人民法院民事判决书“（2000）深中法经二初字第53号、第58号”判决，本公司为威誉（香港）有限公司在中国工商银行深圳分行营业部办理跟单信用证2,694,000.00美元提供担保而承担连带责任，中国工商银行深圳分行将该笔债务转入中国东方资产管理公司深圳办事处。经询证，截止，尚欠人民币31,450,259.05元，其中本金19,064,339.93元，利息12,385,919.12元（美元本金2,441,423.02元、美元利息1,586,169.19元）；
根据广东省深圳市中级人民法院民事判决书“（2000）深中法经二初字第49号判决，本公司为港裕实业有限公司在中国工商银行深圳分行营业部办理跟单信用证11,103,400.00美元提供担保而承担连带责任，中国工商银行深圳分行将该笔债务债务转入中国东方资产管理公司深圳办事处。经询证，截止，尚欠人民币153,280,524.56元，其中本金85,734,840.78元，利息67,545,683.78元（美元本金10,979,400.00元、美元利息8,650,054.91元）。
*2、根据湖北省武汉市中级人民法院（2003）武经初字第376号民事调解书及（2004）武执字第00376号执行通知书，本公司为武汉超龙物资发展有限公司在中国光大银行武汉新华路支行借款8,000,000.00元提供担保而承担连带责任。经询证，截至报告日，尚未收到回函。本公司按照2005年度回函的本金及利息金额予以保留。
*3、根据北京市第二中级人民法院（2004）二中民初字第08921号民事判决书判决，本公司为北京联合汇通投资有限公司（以下简称“北京汇通”）在华夏银行北京朝阳门支行借款5,000,000.00元提供担保而承担连带责任。经询证，截至报告日，尚未收到回函。本公司按照2005年度回函的本金及利息金额予以保留。
*4、天津德利得集团有限公司（以下简称“德利得公司”）与武汉融利达工贸发展有限公司（以下简称“武汉融利达公司”）签订《合作协议书》，约定武汉融利达公司向德利得公司借款5,000,000.00元，由本公司向德利得公司出具承诺书为武汉融利达公司还款承担连带保证责任。根据天津市第二中级人民法院（2004）二中民二初字第161号民事判决书判决，本公司对武汉融利达公司不能清偿的债务在三分之一范围内向德利得公司承担赔偿责任。根据天津市第二中级人民法院（2005）二中执字第228-1号民事裁定书裁决，本公司被查封、冻结、划扣1,946,335.00元或等值财产。
*5、根据湖北省武汉市江岸区人民法院（2005）岸民商初字第14号民事判决书判决，本公司为武汉多伦堡啤酒有限公司在中国农业银行武汉南京路分理处借款人民币800,000.00元提供担保而承担连带责任。经询证，截止，尚欠本金800,000.00 元、利息340,788.00元。
*6、根据四川省成都市中级人民法院（2005）成民初字第750号民事判决书判决，本公司为成都信昌石化产品有限公司在中国农业银行成都武候支行10,000,000.00元借款提供担保而承担连带责任。经询证，截止，尚欠本金10,000,000.00元，利息为1,766,022.52元。
*7、根据2006年1月广州市中级人民法院（2006）穗中法民二初字第48号民事裁定书裁决，本公司为子公司深圳市厚元医疗器械有限公司在华夏银行广州分行35,000,000.00元借款提供担保而承担连带责任。经询证，截止，尚欠本金35,000,000.00元，利息为6,789,528.24元。
*8、本公司对预计负债进行追溯调整，调减39,583,337.49元，主要是2005年以前多计的担保债权本金及利息。
股本
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
一、未上市流通股份
1.发起人股份 43,318,000.00 - - 43,318,000.00
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 28,031,078.00 - - 28,031,078.00
外资法人持有股份 15,286,922.00 - - 15,286,922.00
2.募集法人股份 - - - -
3.内部职工股 1,452,000.00 - - 1,452,000.00
尚未流通股份合计 44,770,000.00 - - 44,770,000.00
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股 - - - -
境内上市的外资股 15,730,000.00 15,730,000.00
已流通股份合计 - - - -
三、股份总数 60,500,000.00 - - 60,500,000.00
1、鉴于公司第三大股东武汉华兴电子有限公司因在广州市索尔科技有限公司向华夏银行广州分行贷款纠纷案中提供担保而被广州市中级人民法院司法冻结的该公司所持有的本公司发起人股8,473,001股（占本公司股份总额的14%），已被广州市中级人民法院依法拍卖，裁定上述股权转让给竞买人海南金箭国投置业有限公司所有，截至，一直未办理股权变更登记手续。
2、因本公司为威誉（香港）有限公司、港裕实业有限公司在中国工商银行深圳分行营业部办理跟单信用证提供担保而承担连带责任（该笔债权后转让给中国东方资产管理公司深圳办事处），深圳办事处申请汕尾市中级人民法院查封了执行担保人蛇口汉盛电子有限公司（下称“蛇口汉盛”）持有的本公司4,889,520股股权。
资本公积
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
股本溢价 29,847,220.25 29,847,220.25
其他准备 299,220.00 299,220.00
合 计 30,146,440.25 30,146,440.25
盈余公积
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 23,560,919.16 7,685,974.50 31,246,893.66
法定公益金 7,685,974.50 7,685,974.50
任意盈余公积 469,670.84 469,670.84
合 计 31,716,564.50 31,716,564.50
根据财政部财企（2006）65号文《关于公司法实行后有关企业财务处理问题的通知》，本年将法定公益金7,685,974.50元转入法定盈余公积金。
未分配利润
未分配利润年末余额-482,941,495.62元，本年度变动情况如下：
项 目 本年度 上年度
本年净利润 -42,688,314.94 1,189,357.13
加：年初未分配利润 -440,253,180.68 -441,442,537.81
其他转入
本年可供分配利润 -482,941,495.62 -440,253,180.68
减：提取法定盈余公积 -
提取法定公益金
分配普通股股利
转作股本的普通股股利
年末未分配利润 -482,941,495.62 -440,253,180.68
其中：拟分配的现金股利
本年对年初未分配利润进行追溯调整，调增未分配利润15,773,436.13元，详见附注三、3.2。
其他业务利润
项 目 本年数 上年数
房屋租赁收入 1,596,073.64 1,962,361.01
合 计 1,596,073.64 1,962,361.01
财务费用
类 别 本年数 上年数
利息支出 766,904..05 2,480,236.86
减：利息收入 116.07 315.12
汇兑损失 -
减：汇兑收益 1,662,889.25 7,460,908.17
手续费支出 1,060.20 1,128.72
合 计 -895,041.07 -4,979,857.71
本年对年初数进行追溯调整，调增利息274,304.30元，主要是2005年度多计短期借款利息产生的汇兑损益。
营业外支出
项 目 本 年 数 上 年 数
担保赔偿准备 39,769,978.52 12,711,997.47
罚款支出 350,200.00 240.00
固定资产盘亏
固定资产减值准备
处理固定资产净损失
合 计 40,120,178.52 12,712,237.47
本年对年初数进行追溯调整，调增1,015,900.71元，主要是2005年度多计预计负债所产生的汇兑损益。
收到其他与经营活动有关的现金
项 目 金额
房租收入 1,427,475.40
合 计 1,427,475.40
支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 金额
审计费 401,000.00
登报费 235,000.00
修理费 2,600.00
水电费 13,983.26
董事会会费 191,175.06
邮电费 14,099.07
交际费 28,414.92
差旅费 36,122.30
其他 15,283.18
合 计 937,677.79
收到的其他与筹资活动有关的现金
项 目 金额
利息收入 116.07
合 计 116.07
支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 金额
手续费等 1,060.20
合 计 1,060.20
七、关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1. 存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 注册地址 主要经营范围 法定代表人
海南如来木业有限公司 本公司控股股东 台、港、澳独资 儋州市西联农场内 生产销售家具及木制品，兼农产品种植业；兴建经营农贸市场 徐敏
2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
海南如来木业有限公司 USD10,000,000.00 USD10,000,000.00
3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
金额 比例% 增加额 比例% 减少额 比例% 金额 比例%
海南如来木业有限公司 14,668,557.00 24.25 14,668,557.00 24.25
4．不存在控制关系的关联方
企业名称 经济性质 注册资金 主要经营范围 与本企业的关系
武汉华兴电子有限公司 有限责任公司 1,906,000.00 广播专用录放音设备、播控和视频节目制作设备、计算机配件、五金交电、建筑装饰材料、服装及服饰零售批发 本公司原股东
蛇口汉盛电子有限公司 有限责任公司 1,000,000.00 引进国外电脑、电子、电讯、音像、电器产品组装，开发和生产与国外电脑公司合作生产，开发网络及办公软件，承接国外电脑系统工程应用项目，电子电器产品批发、零售。 本公司股东
深圳市本鲁克斯仿真控制有限公司 有限责任公司 9,000,000.00 各类仿真系统、控制系统的技术开发、计算机软硬件技术开发，计算机及电子产品购销。 本公司控股子公司
深圳市厚元医疗器械有限公司 有限责任公司 6,000,000.00 医疗器械等销售 本公司控股子公司
武汉瑞德生物制品有限责任公司 有限责任公司 45,840,000.00 生物制品、血液制品 本公司控股子公司
（二）关联方交易
担保抵押银行借款及银行承兑汇票
截至止，本公司为关联方银行借款提供担保事项如下：
关联方名称 借款银行 金额 担保期限
深圳市厚元医疗器械有限公司 华夏银行广州分行 35,000,000.00 2004.04.27—2007.04.27
本公司为子公司深圳市厚元医疗器械有限公司在华夏银行广州分行35,000,000.00元本金及利息提供担保，担保期限为至。详见附注六.11
关联方往来款项余额
项 目 年末数 年初数
金额 占年末余额比例% 金额 占年末余额比例%
其它应收款
其中：海南如来木业有限公司 12,388.11 0.02 319,162.43 0.58
深圳市厚元医疗器械有限公司 16,886,981.74 30.42 16,886,981.74 30.60
其他应付款
其中：武汉瑞德生物制品有限责任公司 2,992,000.00 2.54 2,992,000.00 5.98
蛇口汉盛电子有限公司 4,696,367.81 3.99 4,696,367.81 9.39
5．公司关键管理人员报酬
公司关键管理人员2006年度获取报酬共计34.75万元，上述关键管理人员包括在公司领
取薪酬的董事长、总经理、财务总监、监事会主席、监事、独立董事等，共计8人。
八、或有事项
1、本公司为深圳泰丰电子有限公司在广东发展银行深圳分行春风支行（以下简称“原告”）9,500,000.00元借款提供担保。广东省广州市中级人民法院民事判决书，判决深圳泰丰电子有限公司在本判决十日内偿还借款950万元，并支付利息，逾年则原告依法有权申请以拍卖、变卖被告深圳泰丰电子有限公司抵押给原告的南油第四工业区7栋7-8层，松坪山生活区公寓6栋整栋房产的价款优先受偿（抵押物的账面原值为19,497,902.00元，评估净值为8,827,008.00元）。其价款超过债权数额的部分归深圳泰丰电子有限公司所有，不足部分由深圳泰丰电子有限公司清偿，本公司对抵押物以外的债权承担连带保证责任。
2、2000年底，公司和公司原第一大股东蛇口汉盛电子有限公司进行了一次大规模的资产重组，公司将总价约13,108万元的应收款债权和价值约2,401万元的长年投资置换给蛇口汉盛电子有限公司（以下简称“蛇口汉盛”），蛇口汉盛将其拥有的武汉瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“武汉瑞德”）99％的股权和深圳市厚元医疗器械有限公司（以下简称“深圳厚元”）75％的股权置换给公司，2001年，相关过户手续均已完成。但公司新一届董事会在接手管理后发现，蛇口汉盛电子有限公司在将上述两公司的股权置换入公司时，并未完全支付收购上述两公司股权的股权款，具体如下：
武汉瑞德在置换入本公司之前的实际股东为湖北协力达投资有限公司，而湖北协力达投资有限公司（以下简称“湖北协力达”）是从武汉瑞德的原股东武汉中原实业集团发展有限公司（以下简称“武汉中原公司”）购入该公司股权，湖北协力达在将武汉瑞德置换入其公司时，并未付清收购上述股权的转让款计18,192,680.47元人民币（2003年12月已支付人民币500万元），因此本公司向武汉中原公司承诺为上述欠付股权转让款提供担保，并和武汉中原公司签订了分期还款协议书，目前武汉中原公司律师主张本公司应支付上述担保的股权款的本金、利息及罚息合计人民币59,659,979.04元。截至本报告日由于缺乏证据，诉讼情况尚不清楚。
3、根据本公司目前所掌握的资料，蛇口汉盛在将深圳厚元置换入本公司时，仅向深圳厚元的原股东自然人甘晖先生支付了100万元人民币（全部转让款为10,517,417.40元），公司于先生提供了担保承诺书，对上述未支付的转让款提供连带责任担保，目前先生已通过律师向蛇口汉盛及本公司主张股权转让款本金9,517,417.4元人民币及逾期付款的利息11,430,418.29元人民币。截至本报告日因缺乏证据，利息无法确定。
4、深本实公司为成都信昌石化产品有限公司分别向中国建设银行广汉市支行、成都岷江支行借款及银行承兑汇票提供担保而承担连带担保责任。2004年11月中国东方资产管理公司成都办事处（以下简称“成都办事处”）与中国信达资产管理公司签订了债权转让协议，将该笔债权全部转让给成都办事处，转让债权本金32,400,000.00元，利息2,156,347.41元（利息截止日）。经询证，截至止，尚欠担保本金32,400,000.00元，利息11,321,661.93元。本公司与成都办事处签订了《债务重组合同》。该合同约定本次债务重组金额为3,240,000.00元，还款期限为2年，于和分别还款1,620,000.00元。如本公司履约，成都办事处将豁免本公司在原借款合同项下部分本金和利息，原保证责任不再承担；如本公司违约，债务重组不再进行，成都办事处可要求本公司每日付给其全部本息总额的万分之一比例的违约金，取消相应的本金/利息豁免，要求本公司仍应按豁免前债务总额承担义务。
九、承诺事项
截止，本公司无批准并签约和已批准未签约的资本性支出。
十、非货币性交易
截止本报告日，公司没有重大的非货币性交易行为。
十一、债务重组
（一）中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“深圳办事处”）、自然人石明等四人就处置本公司在深圳办事处的有关债务及担保责任所达成的债务重组协议
1、，根据深圳办事处和本公司签订的《和解协议书》，鉴于工行深圳分行于将其拥有的本公司的债权本息全部转让给深圳办事处，经双方确认，深圳办事处享有本公司的债权主要分为三部分，第一部分详见附注及附注六.6；第二、第三部分详见附注三.3.2。
2、第一部分债权：深圳办事处与石明等自然人签订《债权转让协议》，石明等四人以1550万元整体受让其债权，并自愿承担所有的风险，深圳办事处在收到1550万元后转让标的债权由石明等四人享有，同时风险也由其承担。之前石明等人已将1550万元支付给深圳办事处。根据本公司和石明等四人签订的《合作协议书》，其购买债权目的在于取得上述债权项下的全部被查封的资产的处置权和产权而无意于对剩余债权的追索,在资产处理完毕后剩余债权自动无偿消失。第一部分债权查封的固定资产账面净值7,697,099.79元(截止)，根据《合作协议书》的有关约定，在查封资产处理完毕后剩余债权自动无偿消除，则本公司的债务将减少 64,850,246.28元(截止本公司“其他应付款”的账面价值)。根据深圳市南山区人民法院民事裁定书，债权处置主体已经变更给石明等人，查封的房屋正在进行资产处置。
3、第二部分和第三部分债权：目前正在汕尾市中级人民法院执行中，深圳办事处申请法院查封了执行担保人蛇口汉盛电子有限公司（下称“蛇口汉盛”）持有的本公司4,889,520股股权及本公司持有的深圳市厚元医疗器械有限公司75％的股权。经深圳办事处同意，本公司按双方约定内容履行全部义务后（在之前支付人民币5,553,872.08元，之前支付人民币5,553,872.08元），免除本公司对第二部分和第三部分债权的连带清偿责任，剩余欠款本金及利息深圳办事处有权向其他被执行人继续追索，并向法院申请解除对本公司持有的深圳市厚元医疗器械有限公司75%股权的查封。如果本公司与深圳办事处的和解协议得以有效履行，则本公司为港裕实业有限公司及威誉（香港）有限公司提供担保的实际赔偿损失为11,107,744.16元。而本公司截止账面对深圳办事处的“预计负债”为184,730,783.61元。
（二）中国东方资产管理公司成都办事处（以下简称“成都办事处”）就处置本公司在成都办事处的有关担保责任所达成的债务重组协议
本公司与成都办事处签订了《债务重组合同》。对成都办事处的债权本金32,400,000.00元及利息11,030,906.10元（利息截止日）共计43,430,906.10元进行债务重组，该合同约定本次债务重组金额为3,240,000.00元，还款期限为2年，于和分别还款1,620,000.00元。本协议履行完毕后，成都办事处豁免本公司在原借款合同项下余额本金和利息，原保证责任不再承担。
（三）武汉中原实业集团发展有限公司（以下简称“武汉中原公司”）就解决本公司为湖北协力达投资有限公司(以下简称“协力达公司”)向武汉中原公司购买武汉瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“瑞德公司”）股权的有关担保责任所达成的债务重组协议
3.1、债务重组的范围及基本情况详见附注八，瑞德公司的股权现状详见附注五。
3.2、根据本公司与武汉中原公司签订的《协议书》，本公司同意将持有瑞德公司的99%股权全部无限期托管给武汉中原公司，由其代本公司享有全部对瑞德公司相应的股东权益，武汉中原公司自本协议书签字之日起，不再向本公司追索任何债务，同时在具备股权转让的条件后，本公司将股权转让给武汉中原公司。武汉中原公司在获得瑞德公司99%的股权后，本公司可解除59,659,979.04万元的担保责任。
十二、资产负债表日后非调整事项
截至，本公司没有重大的资产负债表日后非调整事项。
十三、关于持续经营能力的说明
由于本公司主要的经营性资产已被抵押或查封，持有的主要子公司股权被冻结或查封，存在已经法院判决须承担连带偿债责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，经营业务基本处于停止状态，面临丧失持续经营能力的风险。
为使公司走出困境，公司依靠大股东的支持和自身的努力，正在扭转这一被动局面，并完全有希望走出目前的困境。
公司的持续经营的着力点是完成债务重组并实施重大资产重组，针对这种情况，公司及大股东海南如来木业有限公司从2005年下半年起即致力于处理相关的债务重组和资产重组工作，拟通过重组以达到改变公司产业结构、提高盈利能力，最终使公司走上健康发展的道路。
如本公司附注十一所述，目前公司债务重组工作取得重大进展，如果公司按约定事项支付重组债务，公司净资产将得以巨额增加（预计负债冲回），公司的财务状况的基本面将得到彻底改观，此亦为公司的资产重组奠定了坚实的基础。
尽管本公司已经或将要采取以上措施，但管理层认为公司当前形势严峻，特别是公司主要经营性资产全部被拍卖，已无力偿付剩余债务，使公司失去摆脱目前窘境的基础，可能无法在正常的经营过程中变现资产，清偿债务。
十四、非经常性损益
项 目 2006年度 2005年度
1 营业外收支净额（扣除计提减值准备） -46,287,570.69 -11,696,336.76
2 补贴收入
3 处置长期投资、固定资产、其他资产产生的收益 - 7,047,522.80
4 对非金融机构收取的资金占用费
5 短期投资（股票投资）收益
6 税收返还
7 以前年度已经计提各项减值准备的转回
8 其他(汇兑损益产生的影响) 7,830,281.42 6,170,703.16
合 计 -38,457,289.27 1,521,889.20
扣除所得税影响
扣除所得税后的非经常性损益 -38,457,289.27 1,521,889.20
十五、国际会计准则与企业会计制度对净利润、所有者权益的影响：
人民币：万元
序号 项目 2006年所有者权益 2006年净利润
一、 按《国际会计准则》 (35,957.60) （4,268.90）
二、 按《企业会计制度》 (36,057.85) （4,268.83）
差异数 100.25 （0.07）
注：1、净利润差异较小，系尾差。
2、所有者权益差异为约100.25万元，主要系以前年度坏帐准备计提因素影响。
上述2006年度公司会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定编制。
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