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海正药业(600267)2006年度股东大会之法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年04月26日 21:47 中国证券网
上海市锦天城律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司2006年度股东大会之法律意见书

致：浙江海正药业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称本所）接受浙江海正药业股份有限公司（以下称公司）的委托，指派本所律师出席公司2006年度股东大会（以下称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会议事规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件及《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、提出新议案的股东资格、表决程序和表决结果等发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他文件一并予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、公司2006年度股东大会的召集和召开
公司董事会于2007年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体上刊登公司召开2006年度股东大会的公告。会议通知包括会议日期、会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。
经审核，股东大会召开的公告在股东大会召开前二十天发布。本次股东会于2007年4月25日上午九时起在浙江省台州市椒江区外沙路46号公司西楼会议室召开，会议由公司董事长白骅先生主持，会议召开的时间、地点与股东大会通知的内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、公司2006年度股东大会出席人员的资格、召集人的资格
经验证，出席本次股东大会的股东及代理人共5人，持有公司有表决权股份数289,004,972股，占公司股份总数的64.33%。
公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时议案
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的各项提案进行了审议，以书面投票表决方式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：
1．审议并通过了《2006年度董事会工作报告》、《2006年度监事会工作报告》、《2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》、《2006年度利润分配预案》、《2006年度报告及摘要》、《关于2007年度项目投资计划的提案》、《关于增加经营范围并修改<公司章程>部分条款的提案》、《关于聘任会计师事务所并支付其报酬的提案》。
上述提案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的半数以上通过，其中《关于增加经营范围并修改《公司章程》部分条款的提案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2．审议通过了《关于第三届董事会换届的提案》、《关于第三届监事会换届的提案》。以累计投票制方式选举白骅、蔡时红、林剑秋、包如胜、孔众、沈光明、李钢为公司第四届董事；选举史炳照、孙笑侠、邵毅平、赵博文为公司第四届独立董事；选举王若松、缪伟民、陈新忠、石兰为公司第四届监事。
会议记录和决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所认为，公司2006年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
上海市锦天城律师事务所（公章）
经办律师：许新志 施卫芳
2007年4月25日

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