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海王生物(000078)关于资产债权转让进展情况的公告

http://www.sina.com.cn 2007年04月26日 09:57 中国证券网
深圳市海王生物工程股份有限公司关于资产债权转让进展情况的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司大股东）
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司控股子公司）
健康科技：深圳市海王键康科技发展有限公司(本公司控股子公司)
山东海王：山东海王银河医药有限公司（银河投资控股子公司）
名派广告：深圳市名派广告有限公司
债权：海王生物根据合同约定向名派广告预付广告费结余形成的债权
海王大厦车库：位于深圳南山区南海大道海王大厦的地下室及地面停车位
股权转让协议：2006年12月12日本公司与海王集团签订的关于银河投资股权的转让协议。
债权转让协议：2006年12月12日本公司与海王集团及名派广告签订的关于债权的转让协议
资产及债务转让协议：2006年12月12日山东海王与潍坊市投资公司签订的资产及债务转让协议
一、 银河投资股权转让进展情况
经公司第三届董事局第五十二次会议及2006年度第5次临时股东大会批准，本公司与海王集团签订股权转让协议，约定将本公司所持银河投资45%股权转让予海王集团，转让价格为人民币10,620万元，海王集团采用分期付款的方式支付转让价款。详情请参见本公司2006年12月13日及12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的公告。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将有关进展情况公告如下：
截止2006年12月底，本公司已收到海王集团根据股权转让协议约定支付的股权转让款人民币5,420万元，剩余股权转让款项将由海王集团根据股权转让协议规定分期支付给本公司。同时，银河投资45%股权过户的相关手续已于2007年3月中旬办理完毕。该次股权过户手续完成后，本公司持有银河投资51.15%的股权，海王集团持有银河投资45%的股权，健康科技持有银河投资3.85%的股权。
鉴于原股权转让协议第12.2条关于海王生物及海王集团对银河投资2006年利润和2007年1季度利润的享有权界定不甚清晰，经公司第三届董事局第五十六次会议审议通过，本公司拟就修订原股权转让协议第12.2条相关事宜与海王集团签订股权转让补充协议：
1、修订股权转让协议第12.2条：双方同意本次转让之标的股权2006年12月31日前的风险与收益全部由海王生物享有，2006年12月31日后的风险与收益全部由海王集团享有。
2、本补充协议为2006年12月12日签订的《股权转让协议》的补充协议，《股权转让协议》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的事项以《股权转让协议》约定为准。
3、本补充协议自签订之日起成立，经海王生物董事会、股东大会及海王集团有权部门批准后生效。
二、名派广告债权转让进展情况
经公司第三届董事局第五十二次会议及2006年度第5次临时股东大会批准，本公司与海王集团及名派广告签订债权转让协议，约定将本公司预付名派广告广告费形成的债权中价值人民币7,000万元的债权转让予海王集团，由海王集团回收或与名派广告另行签订广告服务协议。债权转让价格为人民币7,000万元，海王集团以人民币4,975.80万元现金和海王大厦车库资产（该车库资产评估价值为人民币2,024.20万元）作为对价支付转让价款。详情请参见本公司2006年12月13日及12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的公告。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将有关进展情况公告如下：
截止2006年12月底，本公司已收到海王集团根据债权转让协议支付的首期债权转让款人民币1,000万元。截止本报告披露日，海王大厦车库资产的过户手续尚未办理完毕，目前公司正在与有关方面进行沟通协调。
鉴于上述车库资产由于政府部门对停车场、车库资产的限制性规定无法办理过户手续，经三方协商一致，就海王集团变更受让债权的对价支付方式一事达成如下补充协议：
1、海王集团以现金2,024.20万元替换评估价值为人民币2,024.20万元的车库资产，作为本次债权转让的对价。
2、上述对价款应于《债权转让协议》生效日后分两期支付至海王生物账户，其中现金人民币1000万元在《债权转让协议》生效日后360日内支付，现金人民币1024.20万元在《债权转让协议》生效后540日内支付。
根据补充协议及《债权转让协议》约定，本次债权转让的价款支付方式为：《债权转让协议》签署并生效后30日内，海王集团向海王生物支付现金人民币1,000万元；360日内海王生物向海王集团支付现金人民币3,000万元；540日内海王生物向海王集团支付余款现金人民币3,000.00万元。
3、鉴于本次债权转让对价支付方式的变更，自补充协议生效之日起，《债权转让协议》中关于车库资产利润分享费用分担等约定及海王集团对车库相关资产作出的承诺及保证，对各方不再具有约束力。
4、补充协议为2006年12月12日签订的《债权转让协议》的补充协议，《债权转让协议》与补充协议约定不一致的事项，以补充协议约定为准，补充协议未约定的事项以《债权转让协议》约定为准。
5、补充协议自签订之日起成立，经本公司股东大会及海王集团、名派广告有权部门批准后生效。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2007年4月26日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。

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