晨鸣纸业(000488)关于召开二○○六年度股东大会的第二次通知
http://www.sina.com.cn 2007年04月26日 09:25 中国证券网
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股票简称：晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：000488 200488 转债简称：晨鸣转债 转债代码：125488 公告编号：2007-020
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开二○○六年度股东大会的第二次通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2007年4月6日在山东省寿光市晨鸣大酒店召开，会议审议通过了公司二○○六年年度报告等十八项议案，并决议召开公司二○○六年度股东大会。本次股东大会将采用股东现场投票方式进行。现将有关事宜通知如下：
一、会议召开时间：2007年4月30日下午2：00
二、会议召开地点：山东省寿光市晨鸣大酒店三楼会议室
三、会议召集人:本公司董事会
四、会议召开方式：现场投票
五、会议审议事项：
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
2、审议公司2006年度监事会工作报告；
3、审议公司2006年度财务决算方案；
4、审议公司2006年度利润分配预案；
5、审议公司聘任会计师事务所的议案；
6、审议关于对公司董事会进行提前换届选举的议案；
7、审议关于对公司监事会进行提前换届选举的议案；
8、审议关于为发行H股对《公司章程》进行全面修订的议案；
9、审议关于在H股发行前公司滚存的未分配利润分配的议案；
10、审议关于对公司2004年度发行可转换公司债券之募集资金使用情况说明的议案；
11、关于为控股子公司申请银行授信额度提供担保的议案。
六、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止到2007年4月23日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人；
3、公司聘请的律师。
七、参与现场投票股东的登记办法
1、凡出席会议的法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记；异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2007年4月27日－28日 8:00-11:30，14:00-18:00
3、登记地点：山东省寿光市圣城街595号 公司资本运营部
邮政编码：262700
联系电话：0536-2158011，0536-2156488
传 真：0536-2158640
联系人：范英杰、孙文科
八、其他事项
1、出席本次现场会议的股东凭会议出席证出入会场；
2、会期半天，现场出席会议者食宿、交通费自理；
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二OO七年四月二十六日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席山东晨鸣纸业集团股份有限公司二○○六年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受委托人姓名： 受委托人身份证号码：
委托人签字（盖章）： 受委托人签字（盖章）：
委托日期：
（注：授权委托书剪报或复印件均有效。）
2006年度股东大会会议材料之一
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
二OO六年度董事会工作报告各位股东：
2006年度，公司各位董事认真履行董事职责，完成了公司董事会安排的各项工作。公司董事会严格按照《公司章程》行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，在能源高度紧张、原材料大幅度涨价、市场竞争激烈等诸多不利条件下，积极发挥董事会的领导决策和经营指导职能，坚持做大做强公司主业，努力打造国际化的晨鸣，圆满完成了本年度各项工作计划。公司报告期内，完成机制纸产量243万吨,比去年同期增长17.96％；实现主营业务收入1,181,409.24万元，比去年增长21.51%；主营业务利润221,399.89万元，比去年增长13.80%。各项指标呈现良好的发展势态，实现了产量、效益同步增长。
一、2006年度董事会完成的主要工作
（一）认真贯彻落实股东大会决议的各项工作
报告期内，公司共召开了四次股东大会，就股东大会形成的各项决议，董事会均采取可行措施确保每一项决议的贯彻执行，充分保障了广大股东的合法权益。
1、不断完善公司法人治理结构，规范公司运作
2006年度，新的《公司法》和《证券法》开始实施，一些相关的新规则也陆续颁布，董事会在认真学习各项新的法律法规，全面理解各有关法律条文和规章的基础上，根据主管部门的要求、结合公司实际情况对《公司章程》做了大幅度的修改，并建立了战略、薪酬与考核、提名、审计四个董事会专门委员会，促进了董事会决策的专业化、科学化。通过健全各项规章制度，完善内部控制程序，有效地规范了公司运行机制，提高了治理水平。
2、股权分置改革工作顺利完成
2005年底，我公司被确定为山东省第一批股权分置改革重点单位，根据国家政策要求，着眼于公司长远发展和为股东谋求更大投资回报，公司董事会根据原控股股东寿光市国有资产管理局的书面委托，于2005年11月开始，全力以赴着手公司的股权分置改革工作。公司董事会通过多种方式积极开展了投资者关系管理工作，加强与投资者、新闻媒体和社会公众的直接沟通，充分介绍和展示了企业良好的形象、突出的优势、不断增长的业绩和广阔的发展前景，使广大投资者进一步深入了解公司的投资价值，对价方案得到了投资者的高度认可。在公司股权分置改革相关股东会议上，股改方案以98%的赞成率获得高票通过，3月29日，公司股票顺利复牌。通过本次股改，使公司的法人治理结构更为健全，完善了内部激励机制和外部约束机制。
3、重大项目顺利实施
公司董事会根据股东会的决策安排，对重大项目建设进度科学安排，采取一切可行措施，确保了项目的顺利实施。
居世界领先水平的30万吨超级压光纸项目经过1年零5个月的紧张施工，于2006年11月一次试车成功，创造了每分钟1800米的世界同类纸机开车速度之最，形成了年产48万吨新闻纸的生产能力，目前产品已批量投放市场。
吉林晨鸣18万吨轻涂纸项目经过设备全面调试，于今年元月份试车成功。
与法国阿尔诺维根斯公司合资建设的年产10万吨特种纸项目设备陆续到货并着手安装，计划于今年5月份投产。
随着这些新建项目的投产，公司年纸品产能达300多万吨，公司综合实力和市场竞争力进一步增强。
4、拓宽融资渠道，改善了负债结构
根据中国人民银行颁布的《短期融资券管理办法》，为优化融资结构、降低融资成本，经过积极申请、筹备，公司在较短的时间内，分两期发行了20亿元的短期融资券，存续期为一年，首期发行10亿元，年利率为3.68％；第二期发行10亿元，年利率为3.82％，除去发行的所有费用，年可节省财务费用近4000万元，是省内发行速度最快、发行数额最大的一家，不仅节省了财务费用、提高了经济效益，同时提升了公司的信誉形象，为公司带来了社会效益。
（二）扎实做好董事会的日常工作
1、规范董事会的日常运作，认真履行信息披露义务
报告期内，董事会共召开了九次会议，各位董事均能勤勉尽责，每一次会议的召集、召开和决议的形成均严格按照《公司法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规章制度的要求进行，共形成董事会会议决议43项。面对股改后日益活跃的证券市场以及监管部门出台的有关信息披露的规定，董事会进一步加强了信息披露工作，全年共对外发布公告60次，切实做到了信息披露的及时、完整。
2、展开多渠道沟通，加强投资者关系管理
报告期内，利用股权分置改革和年报业绩推介会的机会，董事会组织人员主动走出去和投资者进行了充分的交流；董事会秘书办公室也充分利用投资者电话专线，加强与股东的电话沟通，耐心解答每位股东的问询；热情接待来访的证券公司、基金公司等机构的人员，让他们充分了解公司，宣传公司；另外还通过网络交流，在公司网站设立了投资者关系论坛专区，并安排六名人员专门负责解答投资者提出的各方面的问题，以多种方式全方位与投资者交流，树立了公司在资本市场上良好的公众形象。从报告期初到目前，公司在证券市场上三个交易品种“晨鸣A股”、“晨鸣B股”、“晨鸣转债”走出了较好的行情,并促成了部分可转换债券的转股。
3、加强学习培训，不断提高董事会工作水平
2006年，董事会适应新的要求，认真学习国家有关法律、法规及文件，积极参加相关培训，不断提高自身素质和工作能力，进而提高决策能力。根据培训安排，公司董事积极参加了由深交所及山东证监局组织的董事培训班，并都已获得结业证书。另外，公司董事会还组织驻公司董事多次进行了新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》、《刑法修正案（六）》等的学习讨论，进一步加深了对有关法律法规的认识，提高了工作水平。
4、积极配合上级监管要求，开展自查自纠规范运作
2006年度，各级监管部门对上市公司存在的商业贿赂及不正当交易行为尤为关注，多次下发相关文件要求各上市公司进行自查自纠，规范经营行为。为把工作落实到位，真正起到自查自纠的效果，公司专门成立了以董事长为组长、总经理为副组长的自查自纠小组，具体领导和负责自查自纠工作，并制定了具体措施来开展该项工作，对公司的采购、销售等容易出现不正当交易的环节，增加无利害审查程序，把日常审查和突击审查相结合，把岗位职责与责任追溯相结合。
通过开展自查自纠工作，公司的运营行为得到了进一步的规范，管理层普遍受到了教育，增强了依法经营的意识，树立了以依法按章办事，守法诚信、优质服务为核心的经营理念。
2006年是公司实现科学发展的一年，是运行质量全面提高的一年，为全面完成“十一五”规划目标实现了一个良好的开端。在充分肯定成绩的同时，我们也必须清醒地认识到，目前还存在着制约和影响企业发展的一些因素。原材料价格持续上涨、能源供应紧张，由于世界经济和贸易增长速度有所放慢，步入周期性调整期，加上国外反倾销案件的时有发生，产品出口受到很大制约。从企业自身来讲，白卡纸公司、江西晨鸣等利润增长点的潜力还没有充分发挥出来。特别是与国际一流企业相比，在管理、技术、创新等方面都存在不小的差距，需要在新的一年里做出不懈的努力。
二、2007年的主要工作思路
2007年度，公司董事会将继续坚持以股东利益最大化为根本目标，在认真贯彻执行股东大会各项决议精神的基础上，科学调度，规范运作，努力争取各项主要经济指标都比2006年度有新的增长。
总的指导思想是：在不断巩固和发展主营业务、力争做强的同时，加紧新建项目的达产达效工作；以市场为导向，以经济效益为中心，加强创新，加快公司产业结构和经济结构的战略性调整，大力发展循环经济，实现公司的可持续发展；同时，继续加强内部各项管理制度改革，努力向管理制度化、决策科学化、分配市场化的目标迈进；加强信息披露，进一步完善法人治理结构，强化规范运作；加强资本运营，盘活公司资产，力争实现资产报酬的最大化，促使公司效益稳步增长。
采取的主要工作措施
（一）大力推行各项工作创新，全面提高公司运营水平
通过大力推行改革创新、管理创新、技术创新和营销创新四项创新，改革考核评价模式，深化内部制度改革，激发内部活力，优化和再造业务流程，加强成本控制，努力挖潜增效，加强技术进步，提高发展质量，创新营销理念，防范经营风险，提升公司品牌，提高市场占用率，以达到公司运营水平不断提高，经济效益持续增长的发展目的。
（二）加强资源整合，大力发展循环经济
2007年，董事会在抓好当年各项工作的同时，还要集中精力，认真研究公司的发展规划问题。“十一五”期间，国家大力推行发展循环经济的经济政策，我们要牢牢抓住这一有利时机，结合公司实际情况，充分用好用足国家对发展循环经济的优惠政策，进一步整合公司资源，加大资金投入，加快发展步伐，走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少的新型工业化道路，努力建设节约型企业，把循环经济打造成公司发展的一张亮丽“名片”。
（三）加强规范运作，不断完善公司治理结构
为保证公司各项工作的正常有序开展，2007年，公司运作将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和各规章制度的要求进行；同时，按照现代公司治理的要求，董事会将不断采取得力措施来强化和完善公司治理结构，通过充分发挥各下属专门委员会的作用，突出决策的专业化、科学化，强化董事决策责任，不断提高公司的决策水平。另外，公司董事会还将根据有关法律、法规的变化，及时修订公司有关的规章制度，并组织董事及高管人员加强对各项规章制度的学习，以不断提高公司规范运作水平和治理水平。
（四）强化投资者关系管理，切实保护投资者的利益
随着中国证券市场的不断发展，广大投资者对上市公司关注度和维护自身权益的意识正日渐提高，投资者关系管理已经成为上市公司最主要的工作之一。投资者关系管理作为公司管理的重要组成部分，对于提升公司的投资价值，促进公司法人治理结构的改善，增强信息披露效能，形成公司与投资者之间的良好互动，树立公司良好公众形象，保障投资者合法权益等方面都有着重要意义。特别是在股改过程中，公司各位董事更深刻地切身体会到了这一点。股改完成以后，公司全体股东的利益已经趋向一致，搞好与投资者之间的沟通，提高广大投资者的持股信心，对于提高公司股价和公司价值显得更加重要。公司将进一步加强与广大投资者之间的交流和互动，有利于投资者对公司的投资价值做出理性的判断，从而构建一个顺畅、高效、先进的投资者关系管理体制，全面提升公司形象。
（五）加强资本运营，不断提升公司核心竞争力
1、推行高级管理人员激励计划，激发管理层的经营热情。我们要抓准机遇，积极推动高管激励计划的进程。高管激励计划的实施，对于进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，保证公司业绩的稳步提升和确保公司发展战略和经营目标的实现，都将具有重要意义。
2、根据公司的发展战略，对于那些产品销路差、经济效益低的下属公司，要采取股权转让、资产置换等方式逐步进行整合，以进一步调整和优化产品结构，提高资产运营质量，以尽快把公司建成主业突出、特色鲜明、核心竞争力强的现代化、国际化企业，进而实现股东利益最大化的根本目标。
随着我国大力倡导发展循环经济的步伐不断加快，今后几年，将是公司快速发展的重要阶段，相信在各位董事的共同努力下，通过公司全体员工的奋力拼搏，公司在2007年必将取得更好的成绩，得到更大的发展。
请各位股东审议。
2006年度股东大会会议材料之二
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2006年度监事会工作报告各位股东：
2006年度公司监事会在公司股东会、董事会的支持、协助下，以向全体股东负责的态度，认真履行国家有关法律法规、公司《章程》、股东大会所赋予的职责，确保董事会、股东大会的各项决议能够得到贯彻和落实。及时掌握董事会对企业发展重大问题的决策和经营管理层对董事会决策的详细执行情况，维护了公司及股东的合法权益。
监事会认为，2006年公司董事会正确决策，总经理班子开拓实干，带领全体员工，继续深化企业改革、加大技改力度，完成了2005年股东大会做出的决议和2006年的经营目标，取得了较好的经营业绩。监事会认为，公司决策程序合法，内部控制制度健全，运作规范，公司董事经理执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
监事会对公司2006年度财务和会计报表进行了审查，认为由德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、可靠，客观反映了公司的财务状况和经营成果，公司的各项财务活动真实合法，依据充分。
2007年，公司监事会将继续认真学习相关法律、法规，不断提高监督管理能力和政策水平，强化监督职能，认真贯彻实施《公司法》和本公司《章程》，独立自主地开展各项工作。监事会成员将积极参与公司重大问题的研究，对董事会和股东会决议的执行情况实施有效监督，杜绝违法违纪和损害公司利益的行为发生，为公司的持续、稳定、健康发展提供强有力的保障，确保股东获取丰厚的收益。
请各位股东审议。
102006年度股东大会会议材料之三
山东晨鸣纸业集团股份有限公司二○○六年度财务决算方案各位股东：
2006年度公司财务决算，已经德勤华永会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现提交本次股东会审议。
一、2006年度经营状况及财务状况
序号 指标名称 2006年度 2005年度 较上年增长 增长率
1 主营业务收入 1,181,409.24 972,234.61 209,174.63 21.51%
2 主营业务成本 958,056.58 775,362.10 182,694.48 23.56%
3 主营业务利润 221,399.89 194,549.11 26,850.77 13.80%
4 营业费用 67,817.43 53,660.84 14,156.58 26.38%
5 管理费用 54,488.09 49,543.86 4,944.22 9.98%
6 财务费用 37,837.11 19,317.67 18,519.44 95.87%
7 营业利润 65,045.51 74,282.46 -9,236.94 -12.43%
8 利润总额 89,126.93 86,340.92 2,786.00 3.23%
9 净利润 60,296.72 60,243.33 53.39 0.09%
与上年度相比：
（1）本年度主营业务收入增加209,174.63万元，增幅21.51%；主营业务成本增加182,694.48万元，增幅23.56%；主营业务利润增加26,850.77万元，增幅13.80%；主要是由于公司本部30万吨白卡纸项目、江西20万吨低定量涂布纸项目全年达产及吉林晨鸣新增，规模增加所致。
（2）本年度营业费用增加14,156.58万元，增幅26.38%，主要系公司产品规模增加，销售量增大，运输费用相应增加所致。
（3）本年度管理费用增加4,944.22万元，增幅9.98%，主要是吉林晨鸣投产及公司产销规模扩大、人员工资及附加费用等增加所致。
(4)本年度财务费用增加18,519.44万元，增幅95.87%，主要系本年度银行贷款增加，增加利息费用；贷款利率上调及新上项目流动资金的投入不能资本化，影响财务费用的增加。
（5）本年度营业利润减少9,236.94万元，降幅12.43%，主要系公司规模的扩大，财务费用利息支出及营业费用运输费增加所致。
（6）利润总额增加2,786万元，增幅3.23%。主要原因为本期转让上海晨鸣造纸机械有限公司、北京天宝嘉麟科技开发有限公司增加收益8,027万元，补贴收入较上期增加1,361万元所致。
（7）净利润增加53.39万元，增幅0.09%。
2、财务状况
（一）资产负债情况 单位：人民币万元
序号 项目 2006年 2005年 差异 差异率
1 流动资产 598,759.30 566,829.94 31,929.36 5.63%
2 固定资产 1,420,884.87 1,201,972.60 218,912.27 18.21%
3 资产总额 2,054,799.09 1,796,941.41 257,857.68 14.35%
4 流动负债 586,773.57 698,138.48 -111,364.91 -15.95%
5 长期负债 693,063.87 379,764.84 313,299.04 82.50%
6 负债总额 1,279,837.44 1,077,903.32 201,934.12 18.73%
7 股东权益 601,012.50 546,560.54 54,451.95 9.96%
与上年度相比：
(1)流动资产增加31,929.36万元，增幅5.63％，主要系公司规模增加，销售量增加，应收票据、应收帐款相应增加所致。
(2)固定资产增加218,912.27万元，增幅18.21％。主要是公司本部在建项目30万吨超级压光纸项目、吉林晨鸣18万吨低定量轻涂纸项目增加投资所致。
(3)资产总额增加257,857.68万元，增幅14.35%。
主要是①公司规模增加，销售量增加，应收票据、应收帐款及预付帐款代垫款相应增加；②公司本部在建项目30万吨超级压光纸项目、吉林晨鸣18万吨低定量轻涂纸项目增加投资所致。
(4)流动负债减少111,364.91万元，降幅15.95%，主要原因是用长期借款偿还
短期借款，以改善公司财务状况、增加流动比率。
(5)长期负债增加313,299.04万元，增幅82.50%，主要原因是①公司本期在建项目投入使用资金增加，增加了银行借款；②用长期借款偿还短期借款，解决了流动比率较低的财务状况。
(6)负债总额增加201,934.12万元，增幅18.73%。主要原因是本期在建项目投入使用资金增加，发行了20亿元短期融资券及银行借款增加所致。
(7)股东权益增加54,451.95万元，增幅9.96%。主要是本期生产经营实现净利润所致。
二、2006年度主要财务指标
项目 2006年度 2005年度
资产负债率 62.29% 59.99%
流动比率 102.04% 81.19%
销售毛利率 18.91% 20.25%
销售净利润率 5.10% 6.20%
净资产收益率 10.03% 11.02%
每股收益(元) 0.4415 0.4451
扣除非经常性损益后每股收
0.3194 0.3930
益（元）
从以上财务指标可见，公司规模扩大，偿债能力增强，但毛利率水平有所降低，主要原因为原材料价格增长成本上升、市场销售品种价格变化以及本期新上项目借款不能资本化的利息费用增加所致。
综上所述，在过去的一年中，尽管出现了市场竞争激烈、销售价格的变化、原材料价格大幅上升等诸多不利因素，但公司在扩大规模的同时，保持了效益水平没有下降。
请各位股东审议。
2006年度股东大会会议材料之四
山东晨鸣纸业集团股份有限公司2006年度利润分配预案各位股东：
一、经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润为602,967,195.37元，根据本公司章程规定，提取法定公积金61,659,896.66元，2006年度实现可供股东分配利润为541,307,298.71元，加上年初未分配利润1,671,365,444.72元，扣除2006年度实施2005年度利润分配方案减少数163,880,245.56元，本次可供股东分配的利润为2,048,792,497.87元。
二、2006年度利润分配预案
以2006年底的总股本1,365,670,155股为基数，向全体股东每10股派发1.20元(含税)现金红利，本次分配共派发现金红利163,880,418.60元(含税)，实际发放股利以股权登记日的总股本为基数派发，由于公司正处于可转债转股期，届时总股本会由于可转债转股数量的增加而增加，公司计划仍以每10股派发人民币现金红利1.2元（含税），实施时实际派发的现金红利总额会超出163,880,418.60元。
请各位股东审议。
2006年度股东大会会议材料之五
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案各位股东：
2005年度，公司聘任德勤华永会计师事务所作为本公司境内、外审计机构，审计机构在审计过程中尽职尽责，出具的公司2005年度审计报告真实、客观、公正地反映了本公司的财务和经营状况。
公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所作为本公司2006年度境内、境外审计机构，审计费用总计300万元，聘期一年。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
2006年度股东大会会议材料之六
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于对公司董事会进行提前换届选举的议案各位股东：
鉴于：
1、公司第四届董事会将于2007年9月1日到期，由于公司拟发行H股，为保持董事会审议并签署有关事项的连续性需要，现提议董事会提前进行换届选举；
2、根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国务院国有资产监督管理委员会并财政部国资发分配[2006]175号文件）第五条“外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上”的规定及《公司章程》规定的董事会董事人数15人且独立董事不超过两届的规定。
董事会推荐15名董事候选人，其中：执行董事7名、独立董事5名、其他外部董事3名。现提名陈洪国、尹同远、李峰、邢方同、吴炳禹、侯焕才、周少华为公司第五届董事会执行董事候选人；提名刘英杰、王玉玫、刁云涛、王志华、周承娟为公司第五届董事会独立董事候选人；提名甘智和、赵伟、曹春昱为第五届董事会其他外部董事候选人。公司拟向每位独立董事和其他外部董事每年支付津贴4－10万元人民币（税后），独立董事和外部董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实报销。同时，授权公司董事长与新一届董事会成员签订董事服务合同。
公司现任独立董事对本议案发表了相关的独立董事意见，认为经审核公司第五届董事候选人的资格符合《公司法》及《公司章程》的规定，经公司股东大会批准后可以担任第五届公司董事会董事。
根据《公司章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制投票表决。
以上议案，请各位股东审议。
附：公司第五届董事会董事全体候选人简历
附个人简历：执行董事候选人简历：
陈洪国先生，42岁，中共党员，毕业于山东轻工学院，高级经济师，全国轻工系统十佳杰出青年岗位能手、湖北省优秀青年企业家、山东省富民兴鲁劳动奖章获得者、山东省优秀企业家、中国轻工业联合会第二届理事会副会长，1987年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，自2001年开始担任本公司董事长至今。
尹同远先生，49岁，中共党员，毕业于山东轻工学院，高级工程师，山东轻工学院校外硕士生导师、山东省优秀企业家、全国轻工系统劳动模范，1982年加入本公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长，1993年企业改制后任副董事长、总经理至今。
李 峰先生，34岁，中共党员，大专学历，1992年加入本公司，历任公司车间主任、总经理助理，山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司副总经理，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、副董事长、董事长，现任本公司董事、销售总监。
邢方同先生，41岁，中共党员，高中学历，1984年加入本公司，历任机台长、车间主任、赤壁晨鸣纸业有限责任公司总经理、董事长，现任本公司董事、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长。
吴炳禹先生，41岁，中共党员，大专学历，高级政工师，1989年加入本公司，历任组织科长、党办主任、党群部部长、总经理助理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司党委副书记、吉林晨鸣纸业有限公司董事长。现任本公司董事。
侯焕才先生，45岁，中共党员，大专学历，工程师，山东省劳动模范，“富民兴鲁”劳动奖章，1983年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、吉林晨鸣纸业有限公司董事长、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长、第一届和第二届监事会主席。现任本公司董事、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长。
周少华先生，45岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师，1997年加入公司，历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司任常务副总经理、总工程师、副董事长，江西晨鸣纸业有限责任公司董事长，现任本公司董事，湛江晨鸣浆纸有限公司党委书记。外部董事候选人简历：
甘智和先生，现年62岁，大学本科学历，高级工程师，历任国家建材局技术发展司司长、中国建筑材料科学研究院院长、国家经贸委技术装备司副司长、国家经贸委投资与规划司司长、国家经贸委副秘书长、国家发展和改革委员会副秘书长等职务。
赵 伟先生，现年47岁，大学本科学历，教授级高级工程师，曾任轻工部造纸司生产处副处长，现任中国造纸协会副理事长兼秘书长。
曹春昱先生，现年43岁，在读博士，教授级高级工程师、注册咨询工程师，现任中国制浆造纸工业研究院常务副院长、中国造纸开发公司副总经理、中国造纸学会学术委员会委员。独立董事候选人简历：
刘英杰先生，现年32岁，中国玻璃控股有限公司（香港上市）的财务总监，香港会计师公会会员、澳洲Victoria University of Technology学士学位。曾任新利软件（集团）有限公司财务总监、公司秘书。
王玉玫女士，现年44岁，硕士研究生导师，副教授，曾任北京市海淀区政协第六、七届委员会委员、社会法制委员会委员，在中央财经大学经济管理系、保险学院从事教学、科研和管理工作。现任中央财经大学保险学院副院长、中国劳动学会劳动科学教育分会常务理事、中国民主建国会北京市经济企业委员会委员等职务。
刁云涛先生，现年42岁，中共党员，注册会计师，山东经济学院会计学专业硕士研究生导师，历任山东省财政厅会计处副主任科员、山东省地方税务局办公室副主任科员、主任科员，山东省齐鲁会计师事务所所长，现任万隆会计师事务所有限公司副总裁。2003年4月开始担任公司独立董事。
王志华先生，现年48岁，中共党员，教授、博士，历任山东经济学院教师、山东电力研究院主任、书记，山东鑫源控股公司党委委员、副总经理。现任鲁能集团公司副总经济师兼资本运营部总经理。2003年4月开始担任公司独立董事。
周承娟女士，现年43岁，中共党员，副教授，1987年毕业于上海财经大学财政系，经济学学士。1987年分配到山东财政学院税收系，现任税收理论教研室主任。2003年4月开始担任公司独立董事。
2006年度股东大会会议材料之七
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于对公司监事会进行提前换届选举的议案各位股东：
公司第四届监事会将于2007年9月1日到期，由于公司拟发行H股，为保持监事会审议并签署有关事项的连续性需要，现提议监事会提前进行换届选举；
本次监事会提名：高俊杰、刘文政、杨洪芹为公司第五届监事会股东代表监事候选人。
根据《公司章程》的规定，以上3名监事选举需提交公司2006年度股东大会并采用累积投票制投票表决。
另外，公司工会委员会推选王菊、赵树军为公司职工代表监事，与股东代表监事共同组成公司第五届监事会。
以上议案，请各位股东审议。
附：公司第五届监事会3名股东代表监事候选人和2名职工代表监事简历附个人简历：
股东代表监事候选人简介：
高俊杰先生，36岁，中共党员，大学文化程度，法律专业，助理经济师，1994年加入公司，历任公司法律事务科科长、审计部部长、资本运营部部长等职务，现任公司监事、总经理助理。
刘文政先生，35岁，中共党员，大学文化程度，会计师，1993年加入本公司，历任山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司财务处处长、公司审计部副部长等职务，现任本公司监事、审计部部长。
杨洪芹女士，39岁，中共党员，1987年加入本公司，历任公司质检科副科长、科长、售后服务处处长，现任本公司物业管理公司经理。
职工代表监事简介：
王 菊女士，41岁，中共党员，高中文化程度，1987年加入本公司，历任车间副主任、主任、寿光晨鸣总经理助理、寿光晨鸣副总经理，现任本公司监事、工会副主席、寿光晨鸣制浆公司副总经理。
赵树军先生，33岁，中共党员，大学文化程度，经济管理专业，1997年加入本公司，历任党办副主任、培训部副部长、人力资源部副部长，现任公司党群部副部长。
2006年度股东大会会议材料之八
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于为发行H股对《公司章程》进行全面修订的议案各位股东：
公司2007年第一次临时股东大会决定，公司实施发行H股的计划。根据中国境内相关的法律法规，以及香港联合交易所的规定要求，需对《公司章程》进行全面的修订。经咨询境内外律师意见，公司依据上述规定对《公司章程》进行了全面修订，并形成了《公司章程》（草案）版本。本《公司章程》（草案）的生效执行条件是：获得政府有关部门批准，并且在公司本次H股在香港联合交易所挂牌上市之日后生效。
以上议案，请各位股东审议。
附：《公司章程》（草案）
2006年度股东大会会议材料之九
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于在H股发行前公司滚存的未分配利润分配的议案各位股东：
公司2007年第一次临时股东大会决定，公司拟发行H股募集资金30亿港元用于湛江木浆项目建设和补充流动资金。
为增强对境外投资者的吸引力，确保H股发行项目的顺利进行及早日成功，在征求公司聘请的各中介机构意见的基础上，董事会提议在H股发行前，公司滚存的未分配利润由新（H股）老（A股、B股）股东共同享有。
以上议案，请各位股东审议。
2006年度股东大会会议材料之十
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于对公司2004年度发行可转换公司债券之募集资金使用情况说明的议案各位股东：
经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司已经决定实施发行H股计划。根据中国证监会的要求，需对公司前次公开募集（暨公司2004年发行可转换公司债券）的资金使用情况进行说明。为此，公司董事会对此进行了核查，并聘请公司的审计机构-德勤华永会计师事务所有限公司进行了专项审计，并出具了专项说明。
经核查，公司前次公开募集资金总额为200,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金约195,622万元。公司根据《发行可转换公司债券募集说明书》的要求，已经全部投入到相关的募集资金项目：即，1、国家重点技术改造“双高一优”导向计划项目（包含年产30万吨高档涂布白纸板项目、污染治理与综合利用工程项目和企业信息化与现代物流项目），2、年产20万吨低定量涂布纸及配套项目，3、150T/D化机浆及附属系统项目，4、补充流动资金项目。截止报告期末，项目累计支出募集资金额175,465万元，余额（含利息）20,378万元存入募集资金专用银行帐户。上述募集资金使用情况符合《发行可转换公司债券募集说明书》的规定，不存在擅自挪用及其它违规使用的情形。
以上议案，请各位股东审议。
附：德勤华永会计师出具的专项说明。
2006年度股东大会会议材料之十一
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于为控股子公司申请银行授信额度提供担保的议案各位股东：
公司为控股子公司提供的2006年度授信担保已陆续到期，为保障各控股子公司正常生产经营，公司拟继续为有关控股子公司申请2007年度人民币综合授信额度提供保证担保，担保总额为17.3亿元，期限为一年,具体情况如下:
2007年控股子公司需集团担保明细表
单位:万元
子公司名称 担保金额 备 注
武汉晨鸣 40,000
齐河晨鸣 19,625
菏泽晨鸣 8,000 资产负债率超过70%
鄄城晨鸣 2,500 资产负债率超过70%
吉林晨鸣 50,000 资产负债率超过70%
武汉乾能热电 4,500
御景酒店 13,500
晨鸣（香港） 34,875 4500万美元
合计 173,000
注：武汉晨鸣、齐河晨鸣、吉林晨鸣人民币借款利率拟申请基准利率下浮10%；以上议案，请各位股东审议。
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